Convocatoria de la junta general anual de accionistas. Asamblea de accionistas, reglas y procedimientos

¿En qué secuencia debe tener lugar una junta extraordinaria de accionistas, teniendo en cuenta los cambios en la legislación?

Supongamos que se nombra una junta directiva el 1 de noviembre, con una convocatoria para celebrar una junta extraordinaria de accionistas sobre el tema de la afiliación al sindicato de constructores. ¿Entonces dentro de 3 días debemos enviar una solicitud al registrador con el acta de la junta directiva adjunta? A continuación, el registrador nos envía una lista de accionistas con derecho a participar en la junta. Para eso, dentro de los 20 días siguientes a la fecha de recepción de la lista, ¿debemos celebrar una junta directiva? ¿A partir de qué fecha se debe contar este período?

Mientras éramos titulares de registro, todo fue mucho más fácil. Miembros de la junta directiva: quién está dónde, no es posible recolectar todas las firmas de ellos. ¿Qué hacer con las firmas, considerando que los concejales están en diferentes ciudades? ¿Qué tal un notario?

Procedimiento para la celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas

Orden de convocatoria reunión general accionistas se ve así:

1. El Consejo de Administración toma la decisión de convocar una junta general extraordinaria de accionistas;

2. Se forma una lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas.

La fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas no puede fijarse antes de 10 días a partir de la fecha de la decisión de celebrar la junta general de accionistas y más de 50 días antes de la fecha de la junta general de accionistas

3. A más tardar 20 días (según la regla general) se notifique la celebración de una asamblea general de accionistas.

Dentro de los plazos señalados, la convocatoria de la celebración de la Junta General de Accionistas deberá enviarse a cada una de las personas indicadas en la lista de personas con derecho a participar por correo certificado, salvo que los estatutos de la sociedad prevean otra forma de envío de esta convocatoria por escrito, o entregado a cada persona especificada contra la firma, o, si así lo prevé el estatuto de la empresa, publicado en una publicación impresa determinada por el estatuto de la empresa y (o) publicado en el sitio web de la empresa en Internet determinado por los estatutos de la empresa;

Así, la ley no estipula que se deba celebrar una asamblea dentro de los 20 días siguientes a la fecha de la decisión de celebrarla. Es importante que se lleve a cabo no antes de los 20 días posteriores a la notificación al respecto. Además, se deben cumplir los requisitos anteriores para el momento de la formación de la lista de accionistas.

En cuanto al tema de la obtención de firmas de los miembros de la Junta Directiva, cabe señalar lo siguiente:

La legislación sobre sociedades anónimas parte del hecho de que una reunión del Directorio de una empresa implica la presencia conjunta de sus miembros para tratar los puntos del orden del día. Al mismo tiempo, el Acta Constitutiva u otro acto interno puede prever la posibilidad de voto en ausencia en los puntos del orden del día (artículo 68 de la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas”), por lo que le recomendamos que considere la posibilidad de modificar la Carta Constitutiva. (o adoptar un acto interno) para evitar tales problemas en el futuro.

Sobre el este escenario tenga en cuenta que el acta de la reunión de la Junta Directiva debe contener solo la firma del Presidente de la reunión, las firmas de otros miembros pueden estar ausentes (Artículo 68 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas").

Sobre el tema de la necesidad de confirmar la adopción de una decisión por parte de la asamblea de accionistas y la composición de los asistentes a la asamblea que estuvieron presentes en su adopción, señalamos que para las sociedades anónimas públicas la realiza únicamente el Registrador, para sociedades no públicas - por el Registrador actuando como comisión de escrutinio, o por un notario a elección de la propia Sociedad, fijado en su estatuto o en el acta de la asamblea general de accionistas.

De acuerdo con los requisitos de la legislación, la celebración de la junta general anual de accionistas es un procedimiento obligatorio, que, a primera vista, es simple. Sin embargo, incluye varios tipos de trámites, cuya violación puede dar lugar a multas importantes. En general, el procedimiento para celebrar la junta general anual de accionistas puede dividirse condicionalmente en varias etapas.

1. Preparación para la asamblea de accionistas.

Se lleva a cabo una reunión de la junta directiva sobre los temas de la celebración de la reunión anual de accionistas, se determina la agenda, se notifica a los accionistas sobre la reunión y se familiariza a los accionistas con la información (materiales) proporcionada en preparación para la reunión general de accionistas.

2. Celebración de una junta general de accionistas.

Se podrá realizar el registro de los accionistas ingresados, la emisión de papeletas (si la votación es presencial), el procedimiento de votación de los puntos del orden del día y el anuncio de los resultados de la votación.

3. Registro de los resultados de la asamblea general de accionistas.

Se redacta el acta de la comisión de escrutinio sobre los resultados de la votación, el informe de votación, el acta de la junta general de accionistas.

Preparación para la junta general anual de accionistas

La reunión anual de accionistas debe celebrarse a tiempo. La legislación no define una fecha específica para la reunión anual de accionistas (está determinada por el estatuto de la empresa). Al mismo tiempo, el legislador limita la discrecionalidad de la empresa sobre el momento de la reunión anual. Por lo tanto, la reunión anual debe celebrarse no antes de dos meses ni después de seis meses después del final de año fiscal. El ejercicio económico corresponde al año civil y dura del 1 de enero al 31 de diciembre (artículo 12 del Código de Presupuesto de la Federación Rusa). Este plazo de prescripción también se aplica en una situación en la que no contiene una disposición sobre la fecha de la reunión anual de accionistas.

La evasión de la convocatoria de una junta general de accionistas conlleva la imposición de una multa administrativa para ciudadanos por un monto de 2000 a 4000 rublos, para funcionarios, de 20 000 a 30 000 rublos o inhabilitación por hasta 1 (un) año, para personas jurídicas, de 500 000 a 700 000 rublos. (Cláusula 1, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

Asimismo, la violación de los plazos establecidos para la celebración de la asamblea anual de accionistas conlleva la terminación de las facultades del directorio (junta de vigilancia) de la sociedad, con excepción de las facultades de preparar, convocar y celebrar la asamblea general anual. de los accionistas (inciso 1 del artículo 66 ley Federal de fecha 26 de diciembre de 2005 N° 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas”).

Con el fin de preparar la asamblea anual de accionistas, se lleva a cabo una reunión de directorio, en la que se resuelven los asuntos relacionados con la forma de celebración de la asamblea general de accionistas (asamblea o voto a distancia); fecha, lugar, hora de la asamblea general de accionistas; la fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas; el orden del día de la junta general de accionistas; el procedimiento para informar a los accionistas sobre la celebración de una junta general de accionistas; una lista de información (materiales) proporcionada a los accionistas en preparación para la Asamblea General de Accionistas, y el procedimiento para su provisión; forma y texto de la boleta de votación en caso de votación por boletas.

Los resultados de la reunión de la junta directiva se documentan en las actas correspondientes, en las que se detalla el contenido y secuencia de los asuntos tratados, el contenido decisión sobre cada una de las preguntas, los resultados de la votación sobre cada una de las preguntas. El acta debe indicar la fecha y hora de la reunión de la junta directiva, la composición de la junta directiva, la presencia de quórum.

Los documentos separados también deben incluir la agenda de la asamblea general anual de accionistas aprobada por la junta directiva, el aviso de la asamblea general anual de accionistas, que se envía a los accionistas, las boletas de votación para cada uno de los puntos de la agenda.

El orden del día deberá incluir los asuntos de preceptiva resolución, establecidos por el apartado 2 del art. 54 y págs. 11 p.1 art. 48 de la Ley N° 208-FZ. Además de los asuntos obligatorios, el orden del día podrá incluir asuntos adicionales, cuya resolución sea competencia de la asamblea general de accionistas. Se incluyen temas adicionales en la agenda, tanto por parte de la junta directiva como de los accionistas. Las propuestas para la agenda son hechas por accionistas que en conjunto poseen al menos el 2% de las acciones con derecho a voto de la compañía. Las propuestas de orden del día deberán ser recibidas por la sociedad a más tardar 30 días después del cierre del ejercicio, salvo que los estatutos de la sociedad establezcan una fecha posterior.

Se envía un aviso de la reunión anual de accionistas a cada accionista que tiene derecho a participar en la reunión. Los plazos obligatorios para el envío de este mensaje están establecidos por ley, y el procedimiento para su envío puede ser determinado por la propia empresa. Así, esta convocatoria debe hacerse a más tardar 20 días, y la convocatoria a la celebración de una asamblea general de accionistas, cuyo orden del día contenga el tema de la reorganización de la sociedad, a más tardar 30 días antes de la fecha de su celebración.

En cuanto al procedimiento para el envío de una convocatoria, por regla general, la convocatoria de una asamblea se envía a un accionista por correo certificado. Sin embargo, los estatutos de la empresa pueden prever otros requisitos para enviar un mensaje. Por ejemplo, en la carta se puede fijar que el mensaje se envíe por correo certificado con una notificación o una carta valiosa con una descripción del archivo adjunto, o que se entregue personalmente contra la firma. Los estatutos también pueden prever la necesidad de publicar un aviso de reunión en medios disponibles medios de comunicación en masa, en publicaciones impresas. En todo caso, la sociedad tiene derecho a informar adicionalmente a los accionistas sobre la celebración de la junta general de accionistas a través de otros medios de comunicación social (televisión, radio).

La violación del procedimiento o plazo para el envío (entrega, publicación) de la convocatoria de una junta general de accionistas conllevará la imposición de una multa administrativa. Se impone una multa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios, de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por hasta un año, a las personas jurídicas, de 500.000 a 700.000 rublos. (Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

El aviso de la asamblea general de accionistas deberá indicar la razón social completa de la empresa y su ubicación; forma de celebración de la junta general de accionistas (junta o voto a distancia); fecha, lugar, hora de la asamblea general de accionistas; fecha de compilación de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas; orden del día de la junta general de accionistas; el procedimiento para familiarizarse con la información (materiales) a proporcionar en preparación para la Junta General de Accionistas, y la dirección (direcciones) en la que puede ser familiarizada. El mensaje debe redactarse teniendo en cuenta los requisitos adicionales establecidos por el Decreto de la Comisión Federal de Valores de la Federación Rusa del 31 de mayo de 2002 No. 17/ps (modificado el 7 de febrero de 2003).

La violación de las disposiciones de las leyes federales y demás actos jurídicos reglamentarios adoptados conforme a las mismas en cuanto a la forma, fecha o lugar de la asamblea general de accionistas, así como la celebración de la asamblea general de accionistas con violación de la forma, fecha, hora o lugar de su celebración, determinado por el órgano de la sociedad anónima o personas, convocando a una junta general de accionistas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Cláusula 5, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

Es importante señalar que los accionistas incluidos en la lista de personas con derecho a participar en la junta general tienen derecho a participar en la junta general de accionistas. La lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas se elabora sobre la base de los datos del registro de accionistas de la empresa, ya sea por la sociedad anónima o por la persona encargada del mantenimiento del registro. La fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la Junta General de Accionistas no podrá ser anterior a la fecha en que se tome la decisión de celebrar la Junta General de Accionistas. La lista es válida por 50 días y, en algunos casos, por 85 días antes de la fecha de la junta general de accionistas.

Violación de los requisitos de las leyes federales y otros actos legales reglamentarios adoptados de conformidad con ellos para la compilación de listas de personas con derecho a participar en la asamblea general de accionistas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

En el período desde la fecha de envío del aviso de la junta general anual hasta la fecha de la junta, los accionistas se familiarizan con la información (materiales) proporcionados en preparación para la junta general de accionistas. A petición de una persona con derecho a participar en la junta general de accionistas, la empresa está obligada a proporcionarle copias de los documentos. La tarifa cobrada por la empresa por el suministro de estas copias no podrá exceder el costo de su producción.

Falta de suministro o violación del plazo para proporcionar información (materiales) sujetos a (sujeto a) suministro de conformidad con las leyes federales y otros actos jurídicos reglamentarios adoptados de conformidad con ellos, en preparación para la Asamblea General de Accionistas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Cláusula 2, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

Todas estas violaciones relacionadas con la compilación de una lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas, la notificación de la junta, el suministro de información relevante (documentos) a los accionistas también pueden invalidar la decisión de la junta general anual de accionistas. de la empresa (Decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Siberia Occidental del 19 de febrero de 2008 No. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS del Distrito de Moscú del 14 de febrero de 2008 No. KG-A41 / 14154 -07, decisión del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 13 de febrero de 2009 No. 862/09)

Celebración de una junta general de accionistas

Los accionistas que lleguen a la asamblea deberán estar inscritos en el correspondiente registro de participantes en la asamblea y registro de papeletas emitidas durante la asamblea. El derecho a participar en la junta general de accionistas se ejerce por el accionista tanto personalmente como a través de su representante. El representante del accionista actúa sobre la base de un poder notarial, cuya copia debe adjuntarse al registro de participantes en la asamblea y al recuento de las papeletas emitidas durante la asamblea.

La junta general es competente sólo si hay quórum. Como regla general, la asamblea general de accionistas tiene quórum si concurren accionistas que en conjunto tengan más de la mitad de los votos de las acciones con derecho a voto en circulación de la compañía (50% de las acciones + 1 acción). Para la determinación del quórum se estará a lo dispuesto en el apartado 6 del art. 32.1, apartado 6 del art. 84.2 de la Ley N° 208-FZ.

Celebración de una asamblea general de accionistas en ausencia del quórum requerido para su celebración, o consideración de ciertos asuntos en la agenda en ausencia del quórum requerido implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Cláusula 6, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

La votación de los puntos del orden del día se realiza mediante papeletas. En la práctica de la celebración de asambleas de accionistas, se utiliza papeleta incluso cuando la ley permite votar a mano alzada (inciso 1, artículo 60 de la Ley N° 208-FZ), ya que la presencia de papeleta cumplimentada complica el procedimiento de impugnación. los resultados de la votación. Se emite una boleta de votación a cada participante que llega oa su representante contra la firma. Las papeletas, como ya se indicó, se compilan por separado para cada asunto de votación, aunque la ley no contiene una prohibición directa sobre la inclusión de varios asuntos sometidos a votación en la papeleta. La forma de la boleta debe cumplir estrictamente con los requisitos de la ley (cláusula 4, artículo 60 de la Ley No. 208-FZ, Resolución de la Comisión Federal de Valores de Rusia No. 17 / ps). La votación en la junta general de accionistas se lleva a cabo de acuerdo con el principio "una acción con derecho a voto de la empresa - un voto", con excepción de la votación acumulativa.

Registro de los resultados de la asamblea general anual de accionistas

El cómputo de votos lo realiza la comisión de cómputo o una persona que la sustituya. (Se crea una comisión de cómputo en una empresa con más de cien propietarios de acciones con derecho a voto). Con base en los resultados de la votación, la comisión de escrutinio o la persona que desempeñe sus funciones elabora un protocolo sobre los resultados de la votación, el cual es firmado por los miembros de la comisión de escrutinio o la persona que desempeñe sus funciones. El protocolo sobre los resultados de la votación se elabora a más tardar 15 días después de la clausura de la asamblea general de accionistas.

Si los resultados de la votación de cada uno de los puntos del orden del día no fueran comunicados a los accionistas una vez finalizado el procedimiento de votación, será necesario elaborar un informe sobre los resultados de la votación. Este informe deberá ser enviado a más tardar diez días después de la compilación del protocolo de resultados de la votación a cada persona incluida en la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas, en la forma prevista para la notificación de la junta general de accionistas. accionistas.

Violación de los requisitos de las leyes federales y otros actos jurídicos normativos adoptados de conformidad con ellas en relación con el anuncio o comunicación a los accionistas de las decisiones adoptadas por la asamblea general o los resultados de la votación. implicará la imposición de una multa administrativa a los funcionarios por un monto de 20 000 a 30 000 rublos o la inhabilitación por un período de hasta un año, a las personas jurídicas por un monto de 500 000 a 700 000 rublos. (Cláusula 10, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas).

El acta de la junta general de accionistas se redacta a más tardar 15 días después del cierre de la junta general de accionistas en dos copias. Ambas copias están firmadas por el presidente de la junta general de accionistas y el secretario de la junta general de accionistas. El acta de la Asamblea General de Accionistas deberá contener información sobre el lugar y hora de la Asamblea General de Accionistas; el número total de votos que poseen los accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto de la empresa; el número de votos de los accionistas que participan en la reunión; el presidente (presidium) y el secretario de la reunión, el orden del día de la reunión. El acta de la asamblea general de accionistas de la sociedad debe contener las disposiciones principales de los discursos, los asuntos sometidos a votación y los resultados de la votación sobre los mismos, las decisiones adoptadas por la asamblea (inciso 2, artículo 63 de la Ley N° 208 -FZ). El acta de la asamblea general también debe contener la información especificada en las cláusulas 5.1, 5.7 y 5.8 de la Resolución No. 17/ps de la Comisión Federal de Valores de Rusia.

Infracción por el presidente o secretario de la junta general de accionistas de los requisitos de contenido, forma o plazo para levantar el acta de la junta general de accionistas, así como la elusión de estas personas de firmar las actas especificadas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 1.000 a 2.000 rublos y a los funcionarios por un monto de 10.000 a 20.000 rublos. o inhabilitación hasta por seis meses.

La asamblea de accionistas, ordinaria o extraordinaria, se realiza de acuerdo con las reglas que se consagran en la ley de sociedades anónimas. Lo que necesita saber sobre la convocatoria de una reunión y el procedimiento para llevarla a cabo.

¡Atención! Estás en un sitio profesional con contenido legal especializado. Es posible que sea necesario registrarse para leer el artículo.

Lea nuestro artículo:

La Asamblea General de Accionistas es cuerpo supremo gestión de PJSC o NAO. De su exclusiva competencia son las decisiones sobre temas claves de la empresa, por ejemplo:

• conclusión de una transacción importante si su valor es superior al 50% del valor contable de los activos de la JSC;
• modificar los estatutos sociales;
• emisión adicional de acciones;
• cambio en el capital autorizado;
• reorganización o liquidación de una empresa, etc.

Las reuniones anuales se convocan para aprobar los resultados del año pasado, elegir una nueva junta directiva, etc.

La celebración de una junta general de accionistas está regulada por las normas de Z "Sobre sociedades anónimas" (en adelante, la Ley de JSC). Para llevar a cabo una reunión ordinaria o extraordinaria de dueños de negocios, debe seguir algunos pasos:

1. Tomar la decisión de convocar y celebrar una reunión. Establecer un lugar, fecha y hora para la reunión.
2. Aprobar la lista de accionistas que participarán en la asamblea.
3. Notificar a los asistentes a la reunión a su debido tiempo.
4. Tener una reunión. La reunión va acompañada de la firma del acta, en la que se hace constar el desarrollo de la reunión y todas las decisiones tomadas.
5. Preparar los resultados de la reunión de conformidad con los requisitos de la ley.

Invitado, familiarízate -!

Paso 1. La Junta General de Accionistas se lleva a cabo sobre la base de una decisión sobre la necesidad de una reunión

La reunión no puede celebrarse sin decisión previa sobre la misma. Tomar tal decisión es competencia del directorio de la JSC (inciso 2, inciso 1, artículo 65 de la Ley de la JSC). Además de tomar la decisión por sí mismo, el consejo gestiona la preparación y celebración de la reunión (inciso 4, inciso 1, artículo 65 de la Ley de la JSC). Si no se ha formado un consejo en una sociedad anónima, todas estas funciones son asumidas por una persona o entidad específicamente indicada en el estatuto (inciso 1, artículo 64 de la Ley de sociedades anónimas).

Qué incluir en la decisión de celebrar una reunión

La junta directiva especifica en la resolución de la reunión todos puntos importantes. Qué tipo de junta general de accionistas celebrar: anual o extraordinaria; cuándo, dónde y a qué hora organizar una reunión, cuándo comenzar a registrar participantes. Además, la decisión especifica:

• cuándo debería estar lista la lista de participantes;
• agenda de la reunión;
• cómo informar a los asistentes sobre la reunión;
• qué se incluye en la lista de información para los participantes;
• tenedores de qué tipos de acciones preferidas pueden votar en la reunión.

La agenda depende del tipo de reunión y de la variedad de temas de actualidad.

Cuándo celebrar una reunión

Las fechas para celebrar la reunión anual se fijan en los estatutos del JSC. Los plazos pueden fijarse dentro de los límites del 1 de marzo al 30 de junio (inciso 1, artículo 47 de la Ley JSC). Para las asambleas generales extraordinarias se aplica la regla: los accionistas pueden celebrar una asamblea dentro de los 40 días siguientes a la recepción de la solicitud. Tal solicitud puede provenir de uno de los dueños del negocio o de personas autorizadas. Si se convoca una asamblea para celebrar elecciones a un órgano colegiado de gobierno, no deben transcurrir más de 75 días desde la recepción de la solicitud de asamblea hasta la celebración de la misma (inciso 2, artículo 55 de la Ley de la SA).

Paso 2. Después de que se toma la decisión sobre la reunión, se forma una lista de accionistas que participarán en ella.

Se decidió la reunión y se fijó la fecha. Después de eso, se forma una lista de participantes. La lista se compila sobre la base de los datos del registro de accionistas por el registrador de la JSC (cláusula 1, artículo 51 de la Ley de la JSC). El Directorio envía orden al registrador de que se debe formar una lista (párrafo 2, inciso 7.4.5 del Reglamento para el Mantenimiento del Registro de Titulares de Valores Nominativos, aprobado). La orden indica la fecha de finalización de esta lista. Se determina teniendo en cuenta la fecha de la decisión de la reunión. El intervalo entre dos fechas debe ser de al menos 10 días. Como regla general, la lista debe estar lista a más tardar 25 días antes de la reunión (inciso 1, artículo 51 de la Ley de la JSC).

Si son elegidos para la junta directiva, no deben transcurrir más de 55 días desde la fecha de elaboración de la lista hasta la reunión de accionistas. Si la asamblea se dedica a la reorganización de la sociedad anónima, la fecha de finalización de la lista se fija no más de 35 días antes de la asamblea.

Paso 3: Las notificaciones se envían a los asistentes a la reunión

Los accionistas deben ser notificados de la próxima asamblea por lo menos 20 días antes de la asamblea, y si es necesario tomar una decisión sobre la reorganización, los propietarios son notificados por lo menos con 30 días de anticipación. En algunos casos, es necesario notificar a los accionistas 50 días antes de la reunión (inciso 1, artículo 52 de la Ley de la SA). Este plazo se establece para los casos en que la reunión se dedique a:

• elecciones a la junta directiva;
• problemas de reorganización;
• elecciones al órgano colegiado de gobierno de la nueva JSC.

Cómo notificar una reunión

Los accionistas deben ser notificados por correo certificado o entrega contra firma. Al mismo tiempo, el estatuto de una JSC puede contener otras formas de notificar una junta general de accionistas:

• a través de los medios de comunicación o de la página web de la empresa;
• en Email;
• mediante comunicación escrita por teléfono.

Junto con la notificación se envían a los empresarios los puntos del orden del día, los documentos necesarios para su familiarización, así como las papeletas en caso de que la votación se realice con papeletas (artículo 52 de la Ley de la JSC, inciso 3.1 del Reglamento, aprobado).

Paso 4. La Asamblea General de Accionistas es administrada por la Junta Directiva

La reunión deberá celebrarse en el día y hora señalados. La junta directiva (u otra persona especificada específicamente en los estatutos si la junta no funciona en la empresa) es responsable de observar el procedimiento para celebrar una reunión de accionistas. En particular, es necesario:

1. Registre a todos los participantes que llegaron a la reunión. Esto lo hace la comisión de escrutinio u otras personas (artículo 56 de la Ley JSC). Durante el registro, se verifican las credenciales de cada participante en la reunión (artículo 57 de la Ley JSC) y se registra el hecho de su llegada.
2. Determinar quórum. Esto también lo hace la comisión de escrutinio. El quórum se determina de acuerdo con las reglas establecidas en la ley (artículo 58 de la Ley JSC). Entre otras cosas, tienen en cuenta la voluntad de los accionistas que no están presentes en la reunión, pero notificados de su posición a más tardar 2 días antes de la reunión.
3. Anunciar que la reunión ha comenzado. La reunión es abierta y dirigida por el presidente del consejo de administración u otra persona indicada en el acta constitutiva (artículo 67 de la Ley JSC).
4. Expresar los puntos del orden del día y discutirlos con los accionistas. Las modificaciones del orden del día sólo pueden realizarse si todos los accionistas están presentes en la reunión (artículo 49 de la Ley de la SAC).
5. Llevar a cabo una votación. Solo los miembros registrados pueden votar. Votar a mano alzada o de otra manera. Si la votación se realiza mediante papeletas, en el documento se anota una de las opciones para cada tema. La papeleta deberá estar firmada por el accionista o su representante.
6. Contar los votos y anunciar los resultados de la reunión. Los resultados de la votación los determina la comisión de escrutinio o el registrador si la reunión se lleva a cabo en un PJSC (cláusula 4, artículo 97 del Código Civil de la Federación Rusa). Las decisiones de la junta general de accionistas se certifican de acuerdo con los requisitos de la ley (cláusula 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa).

Cómo participar en la junta general anual o no programada de accionistas de forma remota

Puede participar en las juntas generales de accionistas, incluidas las anuales, de forma remota. Para este uso tecnologías modernas comunicaciones Los participantes remotos pueden discutir los puntos de la agenda y votar si lo permite el estatuto (inciso 11 del artículo 49, inciso 1 del artículo 58, artículo 60 de la Ley JSC). La votación de los participantes remotos se realiza mediante papeletas electrónicas.

Paso 5. Los resultados de la reunión se reflejan en el acta

De acuerdo con el artículo 63 de la Ley de la JSC, el protocolo sobre los resultados de la junta general de accionistas se redacta dentro de los tres días siguientes a la reunión. El acta se levanta por duplicado, debiendo visar el presidente de la reunión y el secretario ambos ejemplares del acta. El protocolo dice: Prueba el acceso gratuito durante 3 días >>

Vea qué condiciones los tribunales evalúan con mayor frecuencia de manera diferente. Tome la redacción segura de tales condiciones en el contrato. Utilice la práctica positiva para convencer a la contraparte de que incluya la condición en el contrato y utilice la práctica negativa para convencer a la contraparte de que rechace la condición.

Impugnar las decisiones, acciones e inacciones del alguacil. Liberar los bienes del embargo. Reclamo por daños y perjuicios. Esta recomendación tiene todo lo que necesitas: un algoritmo claro, una selección de jurisprudencia y muestras listas quejas

Lea las ocho reglas de registro tácitas. Basado en el testimonio de inspectores y registradores. Adecuado para empresas que han sido marcadas por el IFTS como poco fiables.

Nuevas posiciones de los tribunales sobre cuestiones controvertidas de recuperación de costas judiciales en una revisión. El problema es que muchos detalles aún no están detallados en la ley. Por lo tanto, en casos controvertidos, céntrese en la práctica judicial.

Envía una notificación a tu celular, e-mail o paquete postal.

En este número, enfocamos su atención en la preparación de documentos en el proceso de registro de participantes que llegaron a la Asamblea General de Accionistas; una papeleta, explicando en el camino las reglas para el voto ordinario y acumulativo; el acta de la propia reunión, así como el acta e informe de la comisión de escrutinio. Explicamos qué variaciones de diseño son posibles, teniendo en cuenta las últimas innovaciones del FFMS.

Comisión de conteo

En una empresa con más de 100 accionistas (propietarios de acciones con derecho a voto), se crea una comisión de cómputo, cuya composición cuantitativa y personal es aprobada por la junta general de accionistas. Si el titular del registro es registrador profesional, se le pueden encomendar las funciones de la comisión de cómputo. Si hay más de 500 propietarios de acciones con derecho a voto, entonces las funciones de la comisión de cómputo deben ser realizadas por el registrador (además, es el que lleva el registro de accionistas de esta sociedad anónima).

La comisión de escrutinio debe tener al menos 3 personas. Además, la comisión de escrutinio no puede incluir:

• miembros del Consejo de Administración (Consejo de Vigilancia) de la empresa;
• miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
• miembros del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad;
• único órgano ejecutivo de la empresa (generalmente CEO), así como la entidad gestora o el gestor,
• así como las personas nominadas por los candidatos a los cargos antes mencionados.

Las tareas de la comisión de escrutinio incluyen:

• verificación de poderes y registro de personas participantes en la asamblea general de accionistas;
• determinación del quórum de la asamblea general de accionistas;
• aclaración de cuestiones que surjan en relación con el ejercicio por parte de los accionistas (sus representantes) del derecho de voto en la junta general;
• aclaración del procedimiento de votación;
• velar por el orden de votación;
• conteo de votos;
• resumir los resultados de la votación;
• elaborar un protocolo de resultados de la votación y trasladarlo al archivo junto con las boletas de votación.

El orden de trabajo, el estado y los poderes de la comisión de escrutinio en un OJSC, por regla general, están regulados por una ley reguladora local separada. Es aprobado por la junta general de accionistas y es uno de los principales documentos de la organización. En nuestra opinión, debe contener Requerimientos generales al procedimiento de elaboración de los protocolos de la comisión de escrutinio. Puede haber dos:

• el primer protocolo - sobre los resultados del registro de accionistas en la junta general (este documento es necesario principalmente para determinar el quórum en la agenda de la junta);
• y por supuesto (según los requisitos del artículo 62 de la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas”), un protocolo sobre los resultados de las votaciones, a partir del cual se elabora un informe sobre los resultados de las votaciones. El protocolo sobre los resultados de la votación en la asamblea general es firmado por los miembros de la comisión de escrutinio, y si las funciones de la comisión de escrutinio fueron realizadas por el registrador, por personas autorizadas por el registrador. Si el número de accionistas es inferior a 100, no se podrá crear la comisión de cómputo; luego, dichas actas son firmadas por el presidente de la reunión y el secretario.

Registro de accionistas y sus representantes

La Junta General de Accionistas es siempre precedida por el procedimiento de registro de participantes. En el marco de este procedimiento, se establecen los poderes de las personas que hayan manifestado su deseo de participar en la Junta General de Accionistas (JGA). El registro de las personas que participen en la JGM deberá efectuarse en el domicilio del lugar donde se celebre esta reunión. El proceso de registro es esencialmente un proceso de identificación de llegadas mediante la comparación de los datos contenidos en la lista de personas elegibles para participar en la OCA con los datos de los documentos presentados.

Si los intereses de los accionistas están representados por apoderados, también se deben verificar sus poderes: los documentos presentados por ellos se verifican formalmente:

1. Si estamos hablando de un poder notarial, entonces debe establecer:
   • si el mandato ha expirado. Un poder notarial siempre se emite por un cierto período de tiempo. El Código Civil de la Federación Rusa estableció el período máximo de su validez - 3 años. No se puede especificar el plazo de vigencia en el poder notarial, en cuyo caso se considera válido por 1 año a partir de la fecha de emisión. ¡La fecha de emisión del poder es su requisito obligatorio, sin el cual no es válido! Un poder puede otorgarse no solo por un término, sino también para la participación en una asamblea específica de accionistas;
   • si el poder notarial contiene toda la información necesaria. De conformidad con la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", un poder para votar debe contener información sobre la persona representada y el representante:
     • para un individuo: el nombre, detalles del documento de identidad (serie y (o) número del documento, fecha y lugar de su emisión, la autoridad que emitió el documento),
     • para la organización: nombre, información sobre la ubicación;
   • si la revocación del poder fue recibida previamente por la sociedad anónima;
   • ¿Están debidamente certificadas las firmas? Si el poder para votar es emitido por un individuo, entonces debe ser notariado. Si es emitido por una entidad legal, entonces es necesario tener en cuenta los requisitos del párrafo 5 del Artículo 185 del Código Civil de la Federación Rusa2.
2. Si estamos hablando de una persona que actúa como único órgano ejecutivo (SEO) de una persona jurídica-accionista, además de su identidad (mediante la presentación de un pasaporte), es necesario verificar:
   • el título del cargo y poderes de dicho funcionario. Esto puede ser establecido por el estatuto de la organización de accionistas (generalmente se presenta una copia certificada por notario);
   • el hecho de que una persona que asistió a su reunión fue designada para el puesto indicado en el estatuto como director general. Dependiendo de la forma organizativa y económica, puede presentar un protocolo o una decisión de un organismo autorizado (para una LLC, una general reunión de participantes, para una JSC - una junta general de accionistas o la Junta Directiva, para instituciones - la decisión del fundador), así como un extracto de la misma. Además, se le puede solicitar que proporcione un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas que confirme el hecho de que esta información se ha ingresado en él. No obstante, hay que recordar que el registro tiene carácter meramente informativo y el documento principal es el protocolo de nombramiento;
   • si el director ejecutivo tiene autoridad limitada, además de los documentos que confirman su autoridad para representar los intereses de la persona jurídica sin un poder notarial, también debe haber un protocolo del órgano superior de la persona jurídica-accionista que tiene la autoridad para tomar decisiones. Además, dicho protocolo debe contener la redacción exacta de los puntos de la agenda y una decisión sobre cómo votarlos.

La transferencia del derecho del accionista a participar en el GMS a un representante está fijada en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de OJSC Kulebaksky Metal Structures Plant3

Artículo 28. Transmisión del derecho a participar en la junta general de accionistas

1. La transferencia de derechos a un representante de un accionista se realiza mediante la emisión de una autorización por escrito: un poder notarial.

2. Un accionista tiene derecho a otorgar un poder tanto para todas las acciones que le pertenecen como para cualquier parte de ellas.

3. El poder puede otorgarse tanto para la totalidad de los derechos que otorga la acción, como para cualquier parte de ellos.<...>

8. El accionista tiene derecho a sustituir a su representante en cualquier tiempo y ejercitar personalmente los derechos que le confiere la acción, extinguiéndose el poder. El accionista tiene derecho, sin cesar el poder, a sustituir a su representante y ejercitar personalmente los derechos que le otorga la acción.<...>

Si el poder del representante es revocado en el orden indicado, no podrá ser registrado para participar en la asamblea general de accionistas.

Ejemplos de poderes generales, especiales y por única vez, así como poderes para idioma en Inglés con una apostilla y su traducción al ruso, encontrará las reglas generales para emitir este documento en el artículo "Emitimos poderes para representar los intereses de la organización" en No. 10' 2011 y No. 11' 2011

Aquí hay dos ejemplos de poder notarial:

• para un caso simple, cuando un síndico represente plenamente los intereses del accionista en la SGA, sin ninguna restricción (ver Ejemplo 15), y
• por uno más complejo, cuando la transferencia de poderes se realiza sólo para una parte de las acciones (ver Ejemplo 16).

Estos poderes notariales son ligeramente diferentes en la forma en que se colocan algunos detalles. En ambos, el texto está dividido en párrafos semánticos, lo que no corresponde a las reglas habituales del idioma ruso, pero le permite encontrar rápidamente información clave: quién confió a quién y qué (este tipo de poder notarial es cada vez más común) .

Preste atención a los detalles que se utilizan para identificar a la organización y al individuo que aparece en el poder notarial.

Pero la ley no requiere la presencia de la firma de una persona autorizada en este documento (sin ella, el poder notarial también será válido), solo su presencia ayudará a proteger adicionalmente contra acciones fraudulentas, porque. le permite comparar la muestra de firma en el poder notarial con los trazos que pondrá el representante en otros documentos.

Poder para participar en la OCA - caso general

Poder para la transferencia de poderes sobre parte de las acciones

La lista de participantes en una reunión realizada bajo la modalidad de asistencia conjunta se registra mediante el llenado del Libro de Registro de Participantes (Ejemplo 17). Si los accionistas envían papeletas a la sociedad (en lugar de asistir personalmente a la junta), parece adecuado levantar un acta de registro de papeletas recibidas, que refleje las fechas de su recepción (según la última fecha del matasellos). Además, se elabora un protocolo de registro de participantes en la junta general de accionistas (Ejemplo 19). Los requisitos de forma y contenido de los formularios de registro que enumeramos aquí no están establecidos, por lo tanto, cada JSC es libre de desarrollarlos por sí mismo, siguiendo el sentido común (también puede utilizar nuestros ejemplos).

Registro de participantes de GMS (los propios accionistas, apoderados y representantes)

Señalaremos únicamente una serie de datos que es recomendable incluir en el Diario de Registro de Participantes de la GMS en virtud del Reglamento sobre requisitos adicionales al procedimiento para preparar, convocar y celebrar una asamblea general de accionistas, aprobado por orden de la Secretaría Financiera de la Federación. Servicio de Mercados de Rusia de fecha 02/02/2012 No. 12-6/pz-n4:

• las convocatorias deberán indicar la hora de inicio de la inscripción (cláusula 3.1 del Reglamento). Registrar en el Diario la hora real de inicio del registro ayudará a confirmar que el registro comenzó a la hora indicada en el aviso de la AGM. Véase la nota 1 en el Diario del Ejemplo 17;
• de acuerdo con la cláusula 4.6 del Reglamento, “la inscripción de las personas que participen en una junta general celebrada en forma de junta deberá efectuarse en la dirección del lugar donde se celebre la junta general”. La indicación de esta dirección en el Diario servirá como confirmación adicional del cumplimiento de estos requisitos. Véase la nota 2 en el Ejemplo 17;
• el hecho de verificar los documentos de identidad de quienes acudieron a la reunión (es decir, el cumplimiento de la cláusula 4.9 del Reglamento) confirmará adicionalmente la presencia en el Diario de la columna completa marcada con el número 3 en el Ejemplo 17;
• se abre una cuenta personal para cada persona inscrita en el registro de accionistas: el propietario, titular nominal, prendario o fideicomisario. Contiene datos no solo sobre la persona registrada, sino también sobre el tipo, cantidad, categoría (tipo), estado número de registro emisión, valor nominal de los valores, números de certificados y el número de valores certificados por ellos (en el caso de una forma documental de emisión), gravamen de valores con obligaciones y (o) bloqueo de transacciones, así como transacciones con valores. El procedimiento para asignar números a cuentas personales está determinado por los documentos internos de la organización que mantiene el registro de accionistas. Véase la nota 4 en el Ejemplo 17.

papeleta de votación

Si hay más de 100 propietarios de acciones con derecho a voto en una sociedad anónima, entonces la votación en la reunión anual de accionistas de la empresa debe llevarse a cabo sin falta utilizando papeletas de votación. Si el número de accionistas es menor, puede prescindir de ellos, pero vale la pena señalar que si en la reunión participan más de 7 a 10 personas, entonces, en nuestra opinión, el uso de boletas ya se justificará. En primer lugar, acelera el proceso de votación en sí mismo y, en segundo lugar, reduce el riesgo de que los accionistas confronten a la empresa sobre su voluntad real expresada durante la votación.

La legislación vigente (párrafo 2, inciso 2, artículo 60 de la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas”) establece que si en una sociedad hay más de 1,000 accionistas, entonces se les debe enviar boletas con anticipación. Esto generalmente se hace junto con la distribución del aviso OCA5.

Si hay menos de ellos, entonces el requisito de distribución obligatoria puede consagrarse en la carta del JSC. El envío oportuno de boletas en pequeñas empresas permite aumentar el nivel de confianza en los órganos de gobierno, y en grandes empresas simplifica significativamente el conteo de votos. Además, el apartado 3 del art. 60 de la Ley Federal "Sobre las JSC" para quienes distribuyen papeletas, hace una cierta indulgencia: los accionistas de estas JSC podrán participar en la reunión en persona o enviar las papeletas llenas a la empresa para el voto en ausencia (al determinar el quórum y sumando los resultados de la votación, los votos representados por las papeletas recibidas por el AO a más tardar 2 días antes de la fecha de la GMS).

En todos los demás casos, las papeletas se distribuyen durante el registro de accionistas en la GMS.

• la forma de la GMS (reunión o voto en ausencia);
• fecha, lugar, hora del GMS y la dirección postal a la que se pueden enviar las boletas completas;
• redacción de las decisiones sobre cada tema (nombre de cada candidato), que se vota en esta boleta6;
• opciones de voto para cada punto del orden del día, expresadas como “a favor”, “en contra” o “abstención”. Frente a cada opción de voto, debe haber campos para anotar el número de votos emitidos para cada opción de voto, o puede contener una indicación del número de votos pertenecientes a una persona con derecho a participar en la junta general (la segunda opción se implementa en el Ejemplo 18);
• si hay un voto acumulativo sobre el tema, esto debe señalarse específicamente;
• una mención de que la boleta de votación debe estar firmada por el accionista (ver nota 1 en la boleta del Ejemplo 18);
• El boletín debe explicar las reglas:
  • votación ordinaria - cuando sólo se debe seleccionar 1 opción de respuesta en el punto del orden del día: “a favor”, “en contra” o “abstención” (ver punto 2 en el Ejemplo 18) y
  • acumulativo (si las preguntas sometidas a dicha votación están en la boleta): se utiliza para seleccionar candidatos para puestos. Además, el número de candidatos entre los que se distribuyen los votos durante la votación acumulativa puede exceder el número de personas a elegir (por ejemplo, la Junta Directiva está compuesta por 5 personas, y 9 personas solicitan estos lugares, y solo aquellos que obtienen el la mayoría de los votos irán a este cuerpo colegiado) - marque 3 en el Ejemplo 18.

El ejemplo 18 demuestra el llenado de una papeleta para votación ordinaria (preguntas N° 1, 2 y 3 del orden del día) y para votación acumulativa (pregunta N° 7).

cuestiones de procedimiento

• elegir al Presidente de la reunión;
• el secretario de la reunión, por regla general, es designado por el presidente, pero se puede prescribir un procedimiento diferente en el estatuto u otro documento del JSC (cláusula 4.14 de las Regulaciones);
• elegir una comisión de escrutinio, que puede operar durante una reunión o, por ejemplo, todo un año; las funciones de la comisión de escrutinio también pueden ser realizadas por el registrador que lleva el registro de accionistas de esta sociedad anónima; Recordemos que si una JSC tiene menos de 100 accionistas, entonces sus funciones pueden ser ejercidas por el presidente y el secretario de la asamblea.

Detengámonos por separado en el problema de la reflexión en el protocolo OCA y el boletín de varios cuestiones de procedimiento. La más común de ellas es la elección del Presidente y Secretario de la reunión. Hay varias opciones, pero su elección no es la arbitrariedad del AO. Depende de la orden, que se establece en su Carta.

Como regla general, la elección del Presidente, secretario de la JGA anual no puede efectuarse en la propia asamblea; la obligación de presidir la SGA está asignada por ley al Presidente del Consejo de Administración, salvo disposición en contrario de los Estatutos; y el procedimiento para el ejercicio de las funciones del Presidente en su ausencia está determinado por la ley local reglamentaria de la SCC (por ejemplo, el Reglamento del Consejo de Administración). Por lo tanto, si no hay una cláusula especial en la Carta que establezca que el Presidente debe ser elegido en la JGA anual, entonces no puede haber ninguna votación sobre su candidatura. La reunión anual es presidida por el propio Presidente o, en su ausencia, por una persona que desempeñe sus funciones de acuerdo con las leyes locales internas.

La situación con el secretario antes de la entrada en vigor del Reglamento era bastante confusa. Sin embargo, ahora queda claramente regulado por la cláusula 4.14 de este documento: “Se designa al secretario de la junta general para presidir la junta general, salvo que el estatuto o documento interno de la sociedad que regule las actividades de la junta general establezca un procedimiento diferente para su nombramiento (elección)”.

Si existen reservas en el Acta Constitutiva o acto local de la JSC sobre la elección del Presidente y el Secretario, entonces este tema, en nuestra opinión, debe incluirse en la Agenda de la reunión y las papeletas de votación bajo el No. 1. Al mismo tiempo tiempo, debe entenderse que tales reservas pueden conducir a situaciones bastante problemáticas, especialmente en el curso de conflictos corporativos. La empresa puede encontrarse en una situación en la que la celebración de una reunión sea imposible porque los accionistas no han llegado a un acuerdo sobre los candidatos como parte de la resolución de un problema de procedimiento.

Quién realiza las funciones de la comisión de escrutinio generalmente también se decide antes de la reunión.

Porque la cuestión de determinar el quórum en la reunión es importante, luego, para confirmar la presencia de un quórum, la comisión de escrutinio puede redactar un documento de procedimiento como un protocolo sobre los resultados del registro de accionistas en el GMS (Ejemplo 19).

Protocolo sobre los resultados del registro de accionistas en la GMS

Nota al Ejemplo 19: para acelerar el trabajo, se puede preparar una plantilla de protocolo con anticipación, mientras que las columnas "registrado" y "número total de votos de los accionistas registrados" permanecen en blanco, que luego se completan a mano antes de firmar el documento.

Por regla general, la primera versión del documento se redacta para ser presentada al Presidente antes del inicio de la Junta General. Luego, dichos documentos pueden prepararse inmediatamente antes de la audiencia de cada tema (el registro continúa, y de repente fue posible obtener quórum en aquellos temas para los que no estaba al comienzo de la reunión). Dicho protocolo no es obligatorio y con frecuencia se reemplaza por algo así como informes o memorandos firmados por el presidente de la comisión de escrutinio. Este documento contiene información sobre el número total de accionistas y el número de accionistas registrados en el momento del inicio de la Junta General.

Vladimir Matulevich, experto de la revista "Directorio legal de la cabeza"

El reglamento establece claramente que la junta general puede ser abierta si hay quórum para al menos un punto del orden del día (cláusula 4.10). Al mismo tiempo, quienes deseen participar en la reunión tienen la oportunidad de registrarse incluso después de la discusión del último punto de la agenda (para el cual hay quórum), pero antes del inicio de la votación.

Si a la hora de iniciar la reunión no hubiere quórum en alguno de los puntos del orden del día, se podrá aplazar la apertura, pero por un máximo de 2 horas. Se puede prescribir un período específico en el estatuto o documento interno del JSC que regula las actividades del GMS. Si esto no se hace, entonces la apertura solo se puede posponer por 1 hora. Y hacer esto indefinidamente no funcionará: la transferencia solo es posible 1 vez.

Para evitar conflictos societarios y lograr la total objetividad de la votación, el numeral 4.20 del Reglamento dispone lista completa tipos de acciones, cuya tenencia no afecta el quórum.

El Reglamento se refiere a los documentos finales de la junta general:

• acta de la asamblea general;
• protocolo sobre los resultados de la votación;
• un informe sobre los resultados de la votación (si las decisiones tomadas y los resultados de la votación no fueron anunciados durante la reunión);
• documentos adoptados o aprobados por decisiones de la asamblea general.

El FFMS en la Orden No. 12-6/pz-n describió con cierto detalle los requisitos para cada documento. Entonces, en las actas es suficiente reproducir las disposiciones principales de los discursos. Al mismo tiempo, en comparación con viejas reglas la lista de información que debe estar en el protocolo se ha ampliado.

En los últimos años, el Estado en las relaciones corporativas ha apoyado activamente al lado de los accionistas como inicialmente más desfavorecido en comparación con la "parte superior" de la sociedad anónima. Caso en punto– la aparición en el Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa del Artículo 15.23.1, que establece responsabilidad, incluso por violación del procedimiento para preparar y celebrar juntas generales de accionistas. Este artículo prevé multas considerables, el orden de los números es el siguiente: de 2.000 a 700.000 rublos. (y, en su caso, inhabilitación). La práctica de arbitraje muestra que este artículo está "en demanda" entre los tribunales y el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia. Así que tiene sentido llegar a conocerla.

Acta e informe sobre los resultados de la votación

El acta de la junta general de accionistas se redacta a más tardar 3 días hábiles después del cierre de la junta general de accionistas en 2 copias. Ambas copias están firmadas por el Presidente de la GMS y el Secretario de la GMS. El acta de la junta general indica (cláusula 4.29 del Reglamento):

• nombre completo de la empresa y ubicación de JSC;
• tipo de junta general (anual o extraordinaria);
• forma de su celebración (junta o voto a distancia);
• fecha de compilación de la lista de personas con derecho a participar en el GMS;
• la fecha de la Junta General de Accionistas;
• la ubicación de la GMS celebrada en forma de reunión (la dirección donde se llevó a cabo la reunión);
• Agenda de la OCA;
• hora de inicio y hora de finalización del registro de las personas que tenían derecho a participar en el GMS realizado en forma de reunión;
• los horarios de apertura y cierre de la GMS celebrada en forma de reunión; y si las decisiones adoptadas por la asamblea general y los resultados de la votación sobre ellas fueron anunciados en la asamblea, entonces también la hora en que comenzó el conteo de votos;
• la(s) dirección(es) postal(es) a la(s) que se enviaron las boletas de votación completas durante la JGA en forma de reunión (si la votación sobre los temas incluidos en la agenda de la JGA pudiera realizarse mediante voto en ausencia);
• el número de votos que poseen las personas incluidas en la lista de elegibles para participar en la JGA en cada punto del orden del día de la junta general;
• el número de votos que representan las acciones con derecho a voto de la sociedad en cada punto del orden del día;
• el número de votos que poseían las personas que intervinieron en la junta general, con indicación de si hubo quórum (por separado para cada punto del orden del día);
• el número de votos emitidos para cada una de las opciones de voto ("a favor", "en contra" y "abstención"), para cada punto del orden del día para el que hubo quórum;
• la redacción de las decisiones adoptadas por la asamblea general sobre cada punto del orden del día;
• las principales disposiciones de los discursos y los nombres de los ponentes en cada punto del orden del día, si la Junta General de Accionistas tuviera la forma de reunión;
• presidente (presidium) y secretario de la OCA;
• fecha de elaboración del acta de la SGA.

Como se puede apreciar, el contenido del protocolo como uno de los principales documentos societarios viene determinado por la legislación vigente con suficiente detalle. A su vez, la forma de presentación de la información no está regulada de ninguna manera, por lo que la componen de diferentes formas:

1. Algunos AO publican material “sobre problemas”, es decir, dan una descripción en secuencia:
   • punto del orden del día;
   • discursos sobre este tema;
   • decisión y resultados de la votación sobre este tema.
2. Otros AO dan material en bloques lógicos:
   • agenda;
   • intervenciones sobre cada punto del orden del día;
   • decisiones y resultados de votaciones sobre todos los temas.

Los abogados supervisan el cumplimiento de los requisitos obligatorios de la legislación empresarial actual para el contenido de las actas de GMS más que las reglas para redactar las actas que desarrollamos en el período soviético y ahora tienen un carácter recomendatorio. Por lo tanto, muchos van por el segundo camino. Es especialmente querido en las grandes sociedades anónimas, porque con un gran número de oradores y accionistas con derecho a voto, te permite elaborar un protocolo con dos bloques independientes dividido por el tiempo:

• los discursos se graban directamente siguiendo los resultados de la reunión en la pared o audiogramas de discursos. Al mismo tiempo, es posible trabajar por separado en cada tema de la agenda, es decir, una gran cantidad de especialistas pueden trabajar en un documento al mismo tiempo;
• y el conteo de votos se agrega al protocolo un poco más tarde, después de que se hayan contado las papeletas.

Daremos una muestra del acta de la junta general de accionistas en el Ejemplo 20, redactado según el primer esquema, que es más familiar para la audiencia de nuestra revista. Cabe señalar que en este caso es racional utilizar boletas separadas para votar, cuando cada tema se vota con su propia boleta. Esto acelerará significativamente el conteo de votos, y en las JSC con un número reducido de accionistas incluso permitirá anunciar los resultados de la votación sobre un tema durante la propia junta.

El protocolo sobre los resultados de la votación en la asamblea general y los documentos adoptados o aprobados por las decisiones de este GMS se adjuntarán al acta de la asamblea general sin excepción.

Con base en los resultados de la votación, la comisión de escrutinio elabora un protocolo firmado por todos los miembros de la comisión de escrutinio (Ejemplo 21). Debe redactarse a más tardar 3 días hábiles después del cierre de la GMS. Decisiones adoptadas por la junta general de accionistas, así como los resultados de las votaciones:

• se anuncian en la reunión misma (durante la cual se tomó la votación), o
• se comunican de la misma manera en que se notificó a los accionistas el GMS (mailing o publicación en los medios) a más tardar 10 días después de la compilación del protocolo sobre los resultados de la votación en forma de informe sobre los resultados de la votación (Ejemplo 22 ).

Además, aclaremos: el protocolo sobre los resultados de la votación siempre se elabora (esto se deriva del párrafo 4 del artículo 63 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" y aclaración adicional en el párrafo 4.28 del Reglamento). Y en el caso de que las decisiones tomadas por el GMS y los resultados de la votación no hayan sido anunciados durante la reunión en la que se llevó a cabo la votación, también se elabora un informe adicional sobre el resultado de la votación. También hay alguna diferencia en los detalles de los documentos: la diferencia más importante es que las actas las firman los miembros de la comisión de escrutinio y el informe lo firman el presidente y el secretario de la GMS.

Después de redactado y firmado el protocolo de resultados de la votación, las boletas de votación son selladas por la comisión de escrutinio y depositadas en el archivo de la empresa para su custodia. En un momento, la FCSM determinó el período de almacenamiento de las papeletas: “hasta el cese de las actividades de la sociedad anónima”7.

Lea sobre el almacenamiento de documentos de la Junta General de Accionistas en el sitio web "¿Cómo almacenar documentos relacionados con la celebración de la Junta General de Accionistas?"

La Junta General Ordinaria de Accionistas no puede ser “ausente”, se realiza siempre en forma presencial. Aunque todos los accionistas enviaron boletas completas y no comparecieron personalmente, desde un punto de vista formal, esta sigue siendo una reunión cara a cara con el paquete de documentos del que estamos hablando en este artículo.

También preste atención a la numeración y fechas de los protocolos: la fecha es un requisito de identificación obligatorio y puede faltar el número.

Lea sobre el diseño de costura en el sitio web "¿Cómo organizar correctamente la costura de documentos de varias páginas?"

Las actas de las asambleas generales anuales de accionistas no podrán numerarse en absoluto. Si se lleva a cabo una segunda reunión dentro de un año calendario, entonces a sus actas se les asigna inmediatamente el número 2, y las primeras actas (de la reunión anual) permanecen sin número. Dichos detalles del acta como fecha reflejan la fecha de la reunión, y no la fecha de la firma del acta (llamamos su atención sobre esto, porque estos eventos a menudo no ocurren el mismo día). Al mismo tiempo, es necesario seguir redacción correcta en la agenda, que refleja el año (por ejemplo, el acta de la reunión anual de 2013 incluirá "Aprobación del informe anual de la Compañía para 2012").

En cuanto a los protocolos de la comisión de escrutinio, están numerados dentro de los límites del trabajo de la comisión de escrutinio en una determinada composición. Por lo general, prefieren crear / formar una comisión de conteo en una composición por reunión, luego, por ejemplo:

• bajo el N° 1 habrá un protocolo sobre los resultados del registro de accionistas,
• bajo el No. 2 - protocolo provisional sobre los resultados de la votación y
• bajo el No. 3 - protocolo sobre los resultados de la votación.

Si la comisión de conteo se forma para trabajar en varias reuniones, por ejemplo, dentro de un año, en la segunda reunión, el protocolo de esta comisión de conteo sobre los resultados del registro de participantes ya será el No. 4, y el próximo en el los resultados de la votación en la reunión serán el No. 5, etc.

Acta de la junta general de accionistas

Nota al Ejemplo 20: Las decisiones tomadas en la reunión son de carácter administrativo y se formulan en consecuencia. Preste atención a su numeración: el primer dígito repite el número del tema en la agenda, y el segundo numera las decisiones tomadas sobre este tema. Después de todo, puede haber más de uno, por ejemplo, bajo el No. 9 de la agenda está la aprobación de un determinado acto regulatorio local, pero los accionistas, además de su aprobación, pueden decidir instruir a ejecutores específicos para que desarrollen otro documento para cierto periodo. En tal situación, ya habrá 2 decisiones sobre un punto de la agenda con los números 9.1 y 9.2.

Foto de Evgeny Smirnov, IA Clerk.Ru

Si la empresa está registrada como una empresa con de responsabilidad limitada(LLC), entonces por lo menos una vez al año dentro de los plazos establecidos por el estatuto, y no antes del 1 de febrero y no más tarde del 30 de abril, es necesario celebrar una reunión anual para aprobar los estados financieros anuales y considerar otros asuntos. incluido en el orden del día.

Si la empresa es una sociedad anónima (JSC), no antes del 1 de febrero y no más tarde de 6 meses después del final del año del informe, se debe celebrar una reunión anual y aprobar los estados financieros anuales.

Los líderes de muchas organizaciones se engañan pensando que celebrar una reunión anual es su derecho, no su obligación. Esto es especialmente cierto para las LLC y las JSC con un solo accionista o un pequeño número de accionistas. Existe la opinión de que las empresas "jóvenes" o que no han logrado altos resultados financieros también pueden "eludir" esta regla, ya que se crearon recientemente, no hay necesidad de distribuir las ganancias y, por lo tanto, no es necesario celebrar una reunión anual. . Tal posición es un engaño que puede tener consecuencias negativas, y algunas de ellas pueden ser fatales para la empresa.

De acuerdo con las normas de la legislación vigente, los siguientes documentos y asuntos deben ser aprobados en la asamblea anual (ver tabla).

Documentos y temas a aprobar en la asamblea anual
Sociedad Anónima (JSC)	Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)
Auditor (desde 2014, una auditoría es obligatoria para los JSC) Otras cuestiones de acuerdo con los estatutos (distribución de beneficios, composición del consejo de administración, órgano ejecutivo, comité de auditoría, etc.)	Estados contables del ejercicio Informe anual del órgano ejecutivo Otras cuestiones de acuerdo con los estatutos (distribución de beneficios, órgano ejecutivo, comisión de auditoría, auditor, etc.)

Las decisiones tomadas en la asamblea anual se documentan en el acta (decisión) de la asamblea general de accionistas o participantes. Este documento es la prueba de que los accionistas (fundadores) aprobaron los estados financieros anuales y estaban al tanto de su contenido.

A menudo, el director general de una empresa toma las decisiones de gestión a su discreción, sin considerar necesario pedir la opinión de los fundadores, y cuando se le pide que justifique sus decisiones, puede adquirir la condición de gerente sin escrúpulos. Para evitar consecuencias negativas, la empresa debe sistematizar su trabajo, para lo cual, en primer lugar, es necesario desarrollar un calendario corporativo individual de acuerdo con sus documentos constitutivos, sin recurrir a excusas "esto no es necesario", "no es necesario". es demasiado pronto para nuestra empresa”, etc. Las actividades de la empresa se encuentran en un campo legal competente deben comenzar desde el momento en que se toma la decisión de crearla, lo que afectará positivamente el trabajo de la empresa por las siguientes razones principales:

• al crear una empresa, los fundadores inicialmente tienen la intención de desarrollarla utilizando varios recursos, atrayendo fondos propios y prestados, así como fondos de inversores. La comprensión de un inversor de que una empresa aplica un enfoque sistemático a los documentos y procedimientos corporativos (y esto indica una visión competente del negocio), así como la transparencia de las actividades de la empresa para los propietarios o terceros, pueden ser factores decisivos para invertir en este organización;
• los procedimientos corporativos anteriores se basan en las disposiciones de la legislación vigente para JSC y LLC, y el incumplimiento de los requisitos pertinentes es su violación directa (también vale la pena recordar que una empresa y sus funcionarios pueden ser multados por violar los requisitos de la ley para la preparación y celebración de la asamblea anual);
• al realizar una auditoría de una empresa o Due Diligence (del inglés "due diligence", es decir, el procedimiento para elaborar una visión objetiva del objeto de inversión), todos los documentos necesarios para la preparación y celebración de la reunión anual, así como Los documentos que reflejan la toma de decisiones en esta reunión son de presentación obligatoria. La ausencia de estos documentos indica que no se han implementado los procedimientos establecidos, y esto es una violación de los procedimientos operativos y la legislación de la empresa. Cabe señalar que la restauración de documentos con fechas actuales (o “backdating”) es imposible, ya que los procedimientos obligatorios para la preparación y celebración de la asamblea anual (avisos obligatorios de convocatoria, procesamiento de resultados y divulgación de esta información, si la empresa tiene tal deber). Todos los documentos y decisiones así ejecutados serán ilegítimos.

Además, no se debe olvidar que, de acuerdo con las normas del Código Civil de la Federación Rusa, el director general está obligado a compensar, a pedido de la empresa, a sus fundadores (participantes) que actúan en interés de la empresa, las pérdidas causadas por su culpa.

¡Para tu información! La violación del derecho de administrar se expresa en el hecho mismo de no celebrar la asamblea anual. Según el art. 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia negativa ilegal a convocar o evasión de convocar una junta general de accionistas, así como negativa ilegal o evasión de presentar cuestiones y (o) propuestas para la nominación de candidatos a la junta de directores (junta de vigilancia), órgano ejecutivo colegiado, la comisión de auditoría (auditores) y la comisión de escrutinio de una sociedad anónima o un candidato para el cargo de órgano ejecutivo único de una sociedad anónima implicará la imposición de un cargo administrativo multa a los ciudadanos por un monto de 2 mil a 4 mil rublos, a los funcionarios, de 20 mil a 30 mil rublos. o inhabilitación por hasta un año, para personas jurídicas: de 500 mil a 700 mil rublos.

Así, al responder a la pregunta de si es necesaria la celebración de una asamblea anual, sólo existe una respuesta correcta, ya que todos los procedimientos asociados a su preparación y celebración no pueden ser conmensurables con los consecuencias negativas, que son posibles en caso de falla del mismo.

Modificación del procedimiento para la celebración de la reunión anual del JSC

Desde 2016, el procedimiento para la celebración de la asamblea anual de accionistas ha sufrido algunos cambios, principalmente esto afectó directamente el procedimiento para la celebración de la asamblea. Ha cambiado lo siguiente:

• para celebrar una junta de accionistas (extraordinaria) sobre el tema de la elección de los miembros de la junta directiva por iniciativa de la propia junta, el plazo para la celebración de la junta se reduce en 20 días y es de 70 días a partir de la fecha de la decisión de convocar dicha reunión, sin embargo, la carta puede prever más término corto celebrar dicha asamblea (si los estatutos no se ajustan a las normas legales vigentes, y los estatutos establecen un plazo superior a 70 días, entonces se deben aplicar las disposiciones de los estatutos);
• se complementó la lista de información a determinar por la junta directiva en preparación para la reunión con la siguiente: si el orden del día incluye el tema de la elección de los miembros de la junta directiva, la fecha exacta de cierre para la aceptación de candidatos postulados a la se debe indicar la junta directiva; redacción de las decisiones sobre todos los puntos del orden del día enviados por los accionistas al AO en caso de votación por papeleta.

De acuerdo con las modificaciones introducidas en la ley, se han reducido los plazos previstos para la constitución de accionistas con derecho a participar en la asamblea en determinados asuntos (sobre la formación del directorio, reorganización de la JSC).

Al mismo tiempo, la sociedad anónima queda liberada de la obligación de proporcionar a todas las partes interesadas extractos de la lista compilada de accionistas potenciales: participantes en la reunión e información sobre accionistas no incluidos en esta lista. Tal obligación, de acuerdo con la ley del mercado de valores, corresponde exclusivamente al registrador.

¡Te lo recordamos! Sobre la base de la Ley Federal No. 142-FZ del 2 de julio de 2013, todas las sociedades anónimas que llevan de forma independiente el registro de accionistas están obligadas a transferir el mantenimiento del registro a una persona que tenga una licencia prescrita por la ley, es decir un participante profesional en el mercado de valores que lleva a cabo actividades para llevar el registro (registrador). El plazo para cumplir con este requisito expiró el 1 de octubre de 2014.

En relación con determinados puntos del orden del día de la junta general (reelección de miembros del consejo de administración, nombramiento/cesación del órgano ejecutivo de la sociedad anónima), se reduce el plazo de comunicación de la junta a los accionistas a 50 días naturales.

Uno de resultados positivos modificaciones adoptadas - aprobación de normas legales que aumentan significativamente el contenido de información del mensaje sobre la celebración de reuniones. Se agregó información sobre las categorías (tipos) de acciones, cuyos titulares podrán votar en todos los puntos del orden del día o en parte de ellos. Además, en los casos previstos en los estatutos, el mensaje debe indicar la dirección del sitio web oficial de la JSC, donde el accionista puede “dejar” su voto sobre los puntos del orden del día, incluida la dirección de correo electrónico a los efectos de enviar a los accionistas votantes su voto. papeletas

Ahora todas las sociedades anónimas pueden proporcionar en el estatuto dos formas posibles de notificar a los accionistas sobre la celebración de una junta general:

• la sociedad podrá enviar un mensaje sobre la celebración de la asamblea a la dirección de correo electrónico personal de los accionistas;
• La sociedad podrá enviar un breve mensaje de texto a la dirección de correo electrónico personal o al número de teléfono personal de los accionistas, indicando información sobre dónde puede ponerse en contacto el accionista. contenido completo aviso de la reunión.

Sin embargo, no debe olvidarse que otros formas posibles las notificaciones no están derogadas por ley, por ejemplo, a través de publicaciones impresas o el sitio web oficial de una sociedad anónima.

Después de las enmiendas a la ley, las sociedades anónimas están obligadas a mantener información sobre el método de notificación a los accionistas sobre la asamblea durante 5 años a partir de la fecha de la asamblea general. En otras palabras, el director general debe asegurarse de que se mantengan las notificaciones enviadas a los accionistas.

De acuerdo con una de las reformas, se permite a las sociedades anónimas celebrar una reunión presencial, lo que implica la presencia conjunta de los accionistas, a distancia utilizando las tecnologías de la información y las telecomunicaciones. Por ejemplo, una videollamada puede servir como tal herramienta, cuyo uso le dará al accionista la oportunidad de asistir a la reunión sin estar físicamente presente y votar sobre los puntos de la agenda.

Al mismo tiempo, como resultado de reformas a la ley, se estableció la obligación de votar en una reunión presencial mediante papeletas en todas las JSC públicas y no públicas con más de 50 accionistas con derecho a voto.

Es importante que se haya producido la especificación legislativa de la designación de la presencia de un accionista en una reunión presencial. Así, se considera que un accionista está presente en la reunión si:

• si el accionista se ha registrado (en persona o en el sitio web) para participar en la asamblea;
• si, dos días antes de la reunión, el accionista entregó a la sociedad la boleta de votación completa o llenó el formulario electrónico de la boleta en el sitio web designado por la compañía para votar.

¡Para tu información! Anticipándose al período de la reunión anual de accionistas para el final del año, las empresas deben tomar las siguientes medidas.

Primero, adecue el estatuto y el nombre de la empresa al Código Civil de la Federación Rusa.

A pesar de que las enmiendas realizadas al Código Civil de la Federación de Rusia, según las cuales las sociedades anónimas se dividieron en públicas y no públicas, entraron en vigor ya en 2014, no todas las JSC han traído sus nombres y el contenido. de sus estatutos de acuerdo con las nuevas reglas. Sin embargo, es necesario hacer una reserva de que los plazos para la implementación de tales acciones no están especificados en la legislación (cláusula 7, artículo 3 de la Ley Federal del 5 de mayo de 2014 No. 99-FZ), y la necesidad de ellos está dictado, más bien, por la conveniencia o las necesidades individuales de la sociedad para modificar la carta, que en este caso debe ir acompañada de una puesta completa de la carta en consonancia con el Código Civil de la Federación Rusa. Aquellas sociedades que prevean incluir en el orden del día de la junta general de accionistas el tema de aprobar una nueva versión de los estatutos (o modificaciones a los mismos) deberán tener en cuenta las peculiaridades de la votación sobre este tema y la forma de JSC.

En segundo lugar, la agenda de la reunión anual debe incluir el tema de la aprobación del auditor. Esta necesidad viene dictada por los requisitos del art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, según el cual los estados financieros de cualquier sociedad anónima, independientemente de su estado, deben ser confirmados por un auditor. Al mismo tiempo, conviene prestar atención a la cuestión del calendario de elaboración del informe de auditoría. Las reglas generales sobre el calendario de la auditoría anual están contenidas en dicho art. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa, art. 5 de la Ley Federal del 30 de diciembre de 2008 No. 307-FZ "Sobre la auditoría" y el art. 18 de la Ley Federal del 6 de diciembre de 2011 No. 402-FZ "Sobre contabilidad", el primero de los cuales obliga a cualquier JSC a realizar una auditoría obligatoria anualmente, y el segundo, a enviar una copia del informe de auditoría a las autoridades estadísticas. dentro de los plazos especificados en esta regla, pero a más tardar el 31 de diciembre del ejercicio económico siguiente al que se informa. Sin embargo, para las JSC, que están sujetas a la obligación de divulgar información, incluida la divulgación de los estados financieros anuales (la propuesta no es completada por el autor).

En tercer lugar, es necesario tomar la decisión de aumentar el capital autorizado. De acuerdo con lo dispuesto en el art. 26 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante - Ley No. 208-FZ) con respecto al tamaño del capital autorizado de una sociedad anónima (vigente a partir del 1 de julio de 2015), el capital autorizado de una sociedad anónima pública debe ser de al menos 100 000 rublos, JSC no pública, al menos 10 000 rublos.

Ahora, sobre lo que también es recomendable hacer al prepararse para las juntas anuales de accionistas a fin de año:

1. modificar los estatutos de la empresa con respecto al método de notificación a los accionistas de la próxima reunión; el método utilizado debe especificarse en los estatutos. También llamamos la atención sobre el hecho de que las normas vigentes de la ley permiten a la empresa utilizar como método de notificación de una reunión la dirección de un mensaje en papel distinto del correo certificado. Quedarán sin efecto las disposiciones de los estatutos sociales de las sociedades que prevean precisamente esta forma de convocatoria de la asamblea, y dichas sociedades estarán obligadas a guiarse por reglas generales notificaciones (carta certificada o entrega bajo firma);
2. enmendar los estatutos de la compañía sobre el método de envío de papeletas de voto a los accionistas. En la versión actual de la ley a la anterior formas establecidas envío de la papeleta, también se ha añadido el método de envío en forma de mensaje electrónico a la dirección de correo electrónico de la persona pertinente especificada en el registro de accionistas de la empresa. Sin embargo, la aplicación de este método solo es posible después de realizar los cambios apropiados en los estatutos de la empresa;
3. es posible modificar los estatutos de la empresa para permitir el uso de métodos remotos de participación en la reunión. Así, en la ley se nombran: la inscripción de un accionista para participar en una asamblea en un sitio web en Internet; enviar una boleta de votación completa al público por correo electrónico o completar un formulario de boleta en un sitio web en Internet.

Preguntas frecuentes* sobre dividendos

Los dividendos son la utilidad neta que la empresa recibe como resultado de sus actividades, cuyo derecho a recibir sólo está disponible para los accionistas y miembros de la empresa. En la práctica, existen numerosas controversias relacionadas con el procedimiento para decidir sobre el pago de dividendos y su percepción, de cuyo contenido es posible extraer las siguientes conclusiones principales:

1. tomar una decisión sobre el pago de dividendos es un derecho, no una obligación de la empresa;
2. el derecho de un accionista a exigir el pago de dividendos surge solo si la junta general de accionistas toma una decisión sobre su pago;
3. la junta general de accionistas no tiene derecho a tomar una decisión para cancelar una decisión anterior sobre el pago de dividendos;
4. una decisión de la asamblea general que no contenga una indicación directa del pago de dividendos, su monto, plazo y procedimiento para el pago, no sirve de base para que los accionistas o participantes tengan derecho a exigir el pago de dividendos;
5. la ausencia de utilidad neta de una empresa, así como un informe anual aprobado y estados financieros anuales que reflejen las pérdidas de la empresa, no es una razón para la falta de pago de los dividendos declarados;
6. la difícil situación financiera de la empresa no es motivo de impago de dividendos previamente declarados;
7. el derecho de los accionistas a exigir el pago de dividendos a ellos después de la mejora condición financiera una empresa surge en los casos en que se han declarado dividendos de conformidad con los requisitos de la ley;
8. el accionista no tiene derecho a exigir que la cuestión del importe de los dividendos pagados se incluya en el orden del día de la junta general de accionistas;
9. la violación de la fecha límite para el pago de los dividendos declarados y (o) su pago no en su totalidad son la base para cobrar intereses de la empresa por el uso de los fondos de otras personas durante el período de demora;
10. la falta de pago de los dividendos declarados y (o) el pago de los mismos no en su totalidad dentro de un tiempo razonable después de la eliminación de las circunstancias que impiden dicho pago, sirven como base para cobrar intereses de la empresa por el uso de fondos de otras personas;
11. la empresa queda liberada de responsabilidad por el pago tardío de los dividendos declarados, si el accionista no actualizó sus datos en el registro de accionistas;
12. la empresa queda liberada de responsabilidad por el pago atrasado de los dividendos declarados si no tenía información sobre los datos bancarios del accionista;
13. una sociedad anónima tiene derecho a decidir no pagar dividendos aunque haya una ganancia neta;
14. si el consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa no recomendó el pago de dividendos, la junta general de accionistas no tiene derecho a decidir sobre su pago;
15. la venta por un accionista de sus acciones después de que la sociedad haya tomado la decisión de pagar dividendos no libera a la sociedad de la obligación de pagarlos a dicho accionista.

La ley define requisitos obligatorios para el pago de dividendos en una LLC, los cuales se basan en las restricciones contenidas en la ley, las cuales prevén:

• pago total del capital autorizado;
• pago completo al participante que se retira de su parte;
• exceso del valor de los activos netos sobre el monto del capital autorizado y el fondo de reserva, incluso después de la emisión de dividendos;
• ausencia de signos de quiebra, incluso después de la emisión de dividendos.

El cumplimiento de estas restricciones debe tener lugar tanto en la fecha de la decisión de extradición, como en el momento del pago de la renta. Si la decisión ya se ha tomado, y al momento de la emisión las condiciones son tales que no permiten el pago, entonces se tomará después de la desaparición de estas condiciones.

Cada accionista tiene derecho a recibir dividendos de la utilidad neta de la organización. Ocurre cuando se cumplen todas las siguientes condiciones:

• al final del período sobre el que se informa, la empresa recibió una utilidad neta;
• el consejo de administración o el consejo de supervisión de la empresa ha adoptado una decisión que contiene recomendaciones sobre el monto de los dividendos;
• se celebró una junta general de accionistas con el número total de acciones con derecho a voto: más de la mitad;
• el tema del pago de dividendos fue incluido en la agenda de la asamblea general de accionistas;
• antes hubo un anuncio sobre el pago de dividendos;
• el quórum de la asamblea general de accionistas votó por el pago de dividendos;
• el cumplimiento de la condición de que el monto de los dividendos no supere el recomendado por el directorio o el consejo de supervisión de la empresa;
• se anunciaron las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas;
• ha llegado la fecha límite para el pago de dividendos;
• el accionista está en el registro de personas con derecho a recibir dividendos.

Si al menos una de las condiciones no se cumple, no se pagan dividendos.

¡Para tu información! impuestos personales:

desde individuos- ciudadanos de la Federación Rusa es 13% (cláusula 1 del artículo 224 del Código Fiscal de la Federación Rusa), para ciudadanos extranjeros - 15% (cláusula 3 del artículo 224 del Código Fiscal de la Federación Rusa); impuesto sobre la renta para personas jurídicas de la Federación Rusa - 13% (cláusula 2, cláusula 3, artículo 284 del Código Fiscal de la Federación Rusa), para personas jurídicas extranjeras - 15% (cláusula 3, cláusula 3, artículo 284 del Código Fiscal Código de la Federación Rusa).

Si se pagan dividendos entidad legal que posee más del 50% de participación en el capital autorizado durante al menos un año, en tales casos se puede aplicar una tasa del 0% (cláusula 1, cláusula 3, artículo 284 del Código Fiscal de la Federación Rusa).

De la práctica...

¿Pueden los pagos a los participantes de las ganancias de una LLC considerarse dividendos a efectos fiscales?

Sí tu puedes. Según el apartado 1 del art. 43 del Código Fiscal de la Federación de Rusia a efectos fiscales, los dividendos son cualquier ingreso recibido de una organización en la distribución de su beneficio neto, en acciones o contribuciones de los participantes en proporción a sus acciones. Esta regla es válida para organizaciones de cualquier forma, aunque formalmente en el derecho civil el término "dividendos" se usa solo en relación con los pagos a los accionistas. Las sociedades de responsabilidad limitada distribuyen la utilidad neta entre sus miembros. Lo anterior se desprende del apartado 2 del art. 42 de la Ley N° 208-FZ, inciso 1 del art. 28 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 N° 14-FZ (en adelante, Ley N° 14-FZ), pero a los efectos de la contabilidad fiscal, tal discrepancia en los términos no importa.

¿Es posible pagar dividendos con la propiedad?

Sí tu puedes. El derecho civil te permite pagar dividendos en especie, es decir, no solo en dinero, sino también en otros bienes. Para las sociedades anónimas, esto está previsto en el párrafo 2 de la cláusula 1 del art. 42 de la Ley N° 208-FZ. Con respecto a la LLC, no existe tal norma en la legislación, pero tampoco existe una prohibición sobre la distribución de la utilidad neta en forma no monetaria. En arte. 28 de la Ley No. 14-FZ no indica el método de pago, por lo que se entiende que los participantes de la LLC pueden recibir no solo dinero, sino también otros bienes.

En consecuencia, los dividendos pueden emitirse tanto por activos fijos, como por materiales y bienes. La principal condición para ello es que este procedimiento esté previsto en el estatuto de la organización.

Los dividendos solo pueden reconocerse como un pago de las utilidades retenidas remanentes después de impuestos. No se consideran dividendos la devolución del aporte del partícipe o accionista al capital autorizado (reserva), así como la distribución de otros bienes. Sin embargo, en este caso, es necesario pagar el impuesto de sociedades.

¿Es posible pagar dividendos de las utilidades de años anteriores?

Sí tu puedes. Tanto en la legislación civil como tributaria, sólo se establece que la fuente de pago de los dividendos es la utilidad neta de la organización. No hay indicación en ninguna parte en qué período se debe formar dicha ganancia (Artículo 43 del Código Fiscal de la Federación Rusa, cláusula 2 del Artículo 42 de la Ley No. 208-FZ, cláusula 1 del Artículo 28 de la Ley No. 14-FZ ).

Por lo tanto, si la utilidad no se distribuye en función de los resultados de años anteriores, entonces se pueden pagar dividendos a su cargo en el año en curso. Esto puede suceder, por ejemplo, si la utilidad neta no se utilizó para pagar dividendos o formar fondos especiales.

La legitimidad de tal conclusión fue confirmada en, con fecha 6 de abril de 2010, No. 03-03-06/1/235. Conclusiones similares están contenidas en las resoluciones del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Cáucaso Norte del 23 de enero de 2007 No. F08-7128 / 2006, del 22 de marzo de 2006 No. F08-1043 / 2006-457A, el Servicio Federal Antimonopolio de el Distrito de Siberia Oriental del 11 de agosto de 2005. No. A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1, Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Volga del 10 de mayo de 2005 No. A55-9560 / 2004-43.

Además, los dividendos pueden pagarse de las ganancias de años anteriores si la organización no tuvo ganancias netas en el año de informe (carta del Servicio Federal de Impuestos de Rusia del 5 de octubre de 2011 No. ED-4-3 / 16389).

Al retrasar la emisión de dividendos, la organización comete una infracción administrativa, por la cual las JSC pueden ser multadas con 500 mil a 700 mil rublos.

También se prevé una multa para los funcionarios de una sociedad anónima que tenga un pago atrasado, de 20 mil a 30 mil rublos.

Si el pago se retrasa debido a errores Gente especifica, también pueden ser castigados, y para ellos el monto de la multa será de 2000 a 3000 rublos.

Estas reglas están previstas en el art. 15.20 Código Administrativo de la Federación Rusa.

Si dentro del plazo establecido el partícipe accionista no le hubiere exigido el pago de dividendos, perderá el derecho a recibirlos en su totalidad. Una excepción es la situación cuando un accionista, participante no declaró sus derechos bajo la influencia de violencia o amenaza. Si este fuera el caso, y él pudo confirmarlo, entonces el período de reclamo puede ser restaurado, es decir, prorrogado por otros tres años.

Los dividendos declarados (distribuidos) pero no reclamados por los accionistas, los participantes se incluyen nuevamente en las utilidades retenidas de la empresa (cláusula 9, artículo 42 de la Ley N° 208-FZ, cláusula 4 del artículo 28 de la Ley N° 14-FZ). La distribución de tales dividendos es posible en un período financiero difícil.

Cambios y características de los informes de nómina en 2019. Novedades en el cálculo y tributación de salarios y prestaciones.