Asamblea general anual de accionistas. Asamblea Anual de Accionistas: cuestiones de procedimiento

A partir de marzo se abre el período para la realización de las asambleas generales anuales de partícipes y accionistas de las sociedades. Recuerde que las sociedades de responsabilidad limitada, así como las sociedades anónimas deben aprobar anualmente en dicha asamblea general el informe anual y el balance anual. esta norma para cada una de las empresas mencionadas se fija por leyes federales:
de fecha 8 de febrero de 1998 N° 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (inciso 6, inciso 2, artículo 33, artículo 34) y
del 26 de diciembre de 1995 N° 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas” (Artículo 47, Inciso 11 Inciso 1 Artículo 48).

Preparación de la reunión
- sociedades de responsabilidad limitada

La próxima asamblea general de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada, en la que se aprueban los resultados anuales de sus actividades, se lleva a cabo dentro del plazo especificado por el estatuto de la empresa. Al mismo tiempo, este período no debe exceder el período del 1 de marzo al 30 de abril (artículo 34 de la Ley No. 14-FZ).

La reunión de los participantes de la empresa en cuestión es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa, que está obligado a notificar a cada participante de la empresa sobre esto a más tardar 30 días antes de dicha reunión (Artículo 36 de la Ley No. 14-FZ) . Esto se hace por correo certificado a la dirección indicada en la lista de participantes en la empresa, a menos que los estatutos de la empresa prevean otro método de comunicación. La convocatoria deberá especificar la hora y el lugar de la reunión, así como el orden del día propuesto.

En la etapa de preparación de la junta general, se forman información y materiales para los participantes de la empresa. El paquete de documentos proporcionado incluye:
el informe anual de la empresa;
conclusión de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
la conclusión del auditor basada en los resultados de la auditoría de los estados financieros (contables) anuales, si la organización está sujeta a auditoría obligatoria de acuerdo con las leyes federales o si los fundadores decidieron realizar una auditoría;
información sobre el candidato (candidatos) a los órganos ejecutivos de la empresa, la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa y la comisión de auditoría (auditores) de la empresa;
redactar documentos internos de la empresa, así como otra información (materiales) prevista por el estatuto de la empresa.

Si el orden del día propuesto de la junta general incluye la cuestión de cambiar los documentos constitutivos, dichos materiales incluirán los proyectos de enmiendas y adiciones a estos documentos, o los proyectos de documentos constitutivos de la empresa en una nueva edición.

La información y los materiales especificados dentro de los 30 días anteriores a la reunión general de los participantes de la empresa deben proporcionarse a todos los participantes de la empresa para que se familiaricen en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa.

Además, el órgano ejecutivo está obligado a enviar información y materiales a los participantes junto con un aviso de una reunión general de los participantes de la empresa, a menos que los estatutos de la empresa dispongan otro procedimiento para familiarizar a los participantes de la empresa con dicha información y materiales. En caso de un cambio en la agenda, la información y los materiales pertinentes se envían junto con una notificación de dicho cambio.

A solicitud del participante, la empresa está obligada a proporcionarle copias de estos documentos. La organización en este caso tiene derecho a cobrar una tarifa por el suministro de estas copias. Al mismo tiempo, la tarifa no puede exceder los costos de su fabricación (artículo 36 de la Ley No. 14-FZ).

Esta información se proporciona en el cuadro del apartado 3 “Patrimonio neto” del estado de cambios en el patrimonio neto, que muestra el valor de los activos netos a tres fechas de cierre: 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010.

El procedimiento para evaluar los activos netos de las sociedades anónimas fue aprobado por una orden conjunta del Ministerio de Finanzas de Rusia y la Comisión Federal para el Mercado de Valores del 29 de enero de 2003 No. 10n/03-6/pz. También se utiliza en el cálculo de sociedades de responsabilidad limitada (carta del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 07.12.09 No. 03-03-06 / 1/791). Al calcular el valor de los activos netos, los indicadores del activo (el valor de los activos corrientes y no corrientes) y los pasivos del balance (pasivos a largo plazo: préstamos, créditos, etc., pasivos a corto plazo por préstamos y créditos - cuentas por pagar, deudas con los participantes para el pago de ingresos, reservas para gastos futuros, otros pasivos corrientes).

Si el valor de los activos netos resultó ser inferior al tamaño del capital autorizado, en las explicaciones del informe es necesario reflejar:
los resultados del análisis de las causas y factores que la motivaron (según el director y la junta directiva);
una lista de medidas para adecuar el valor de los activos netos de la empresa al tamaño de su capital autorizado.

Si el valor de los activos netos de la empresa sigue siendo inferior a su capital autorizado al final del ejercicio fiscal siguiente al segundo ejercicio fiscal o cada ejercicio fiscal posterior, al final del cual el valor de los activos netos de la empresa resultó ser inferior a su capital autorizado, la empresa a más tardar seis meses después del final del ejercicio fiscal correspondiente está obligada a tomar una de las siguientes decisiones (cláusula 4, artículo 30 de la Ley No. 14-FZ):
en la reducción del capital autorizado de la empresa a una cantidad que no exceda el valor de sus activos netos;
sobre la liquidación de la empresa.

Aquellas sociedades de responsabilidad limitada tendrán que tomar una decisión sobre la liquidación, cuyos activos netos resultaron ser inferiores al capital autorizado igual al mínimo permitido (10.000 rublos), y que no podrán elevar su valor al valor especificado antes 30 de junio de 2013.

- sociedad Anónima
La asamblea general anual de una sociedad anónima debe celebrarse en persona (cláusula 2, artículo 50 de la Ley N° 208-FZ). Sin embargo, las sociedades con un número grande Los accionistas suelen utilizar forma mixta celebración de una reunión, la llamada reunión cara a cara. Se “sigue” de la oportunidad prevista por la ley a los accionistas incluidos en la lista de personas que tienen derecho a participar en la junta general, de participar directamente en la junta o enviar papeletas cumplimentadas a la sociedad (inciso 3 del artículo 60 de ley N° 208-FZ).

La convocatoria de la asamblea anual de accionistas se asigna a asuntos de competencia del directorio (junta de control) de la empresa (inciso 2, inciso 1, artículo 65 de la Ley N° 208-FZ). Al preparar la reunión anual, la Junta Directiva determina:
agenda;

La fecha de la reunión se fija con base en la restricción existente del 1 de marzo al 30 de junio, prevista en el inciso 1 del artículo 47 de la Ley N° 208-FZ.

La asamblea deberá celebrarse en el domicilio de la sociedad, salvo que en los estatutos sociales o en un documento interno de la sociedad que regule el procedimiento para las actividades de la asamblea general se establezca otro lugar de celebración (cláusula 2.9 del Reglamento de requisitos adicionales para el procedimiento de preparación, convocatoria y celebración de una asamblea general de accionistas, aprobado por resolución de la FCSM de fecha 31.05.02 N° 17/ps).

Algunos de los temas que deben ser incluidos en la agenda de la asamblea anual están determinados por la Ley N° 208-FZ. Estos incluyen (cláusula 2, artículo 54 de la ley No. 208-FZ):
elección de la junta directiva (junta de control) de la empresa;
elección de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
aprobación del auditor de la empresa;
aprobación de informes anuales, estados financieros anuales, incluido el estado de pérdidas y ganancias de la empresa;
distribución de utilidades (incluyendo el pago (anuncio) de dividendos) con base en los resultados del ejercicio.

La fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la asamblea anual de accionistas se selecciona entre el intervalo de tiempo determinado por la fecha de la decisión de celebrarla y 50 días antes de la celebración de la asamblea (inciso 1, artículo 51 de la Ley No. .208-FZ).

La ausencia de una definición adecuada de esta fecha es una infracción administrativa. Violación de requisitos leyes federales y otros actos legales reglamentarios adoptados de acuerdo con ellos para compilar listas de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas de conformidad con el párrafo 3 del Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa, implica la imposición de un multa administrativa en entidades legales de 500.000 a 700.000 rublos. Las oficinas regionales del Servicio Federal de Mercados Financieros, si lo encuentran, recurren a sanciones y los tribunales de arbitraje consideran tales acciones lícitas (Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Cáucaso Norte del 22 de febrero de 2011 No. A32-17121 / 2010) .

La lista de accionistas con derecho a participar en la asamblea anual se compila sobre la base de los datos del registro de accionistas de la empresa a la fecha establecido por el consejo directores de empresas Al mismo tiempo, la lista de personas incluye accionistas, propietarios de acciones ordinarias de la empresa (cláusula 2, artículo 31 de la Ley No. 208-FZ), así como accionistas, propietarios de acciones preferentes de una empresa de cierto tipo. , según los temas incluidos en el orden del día y determinadas circunstancias (Art. 32 de la Ley N° 208-FZ). Accionistas incluidos en la lista - Los titulares de acciones preferenciales se especifican en el párrafo 2.11 de dicho reglamento sobre requisitos adicionales.

Si se utiliza un derecho especial de participación en relación con la empresa Federación Rusa, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o un municipio en la gestión de la empresa especificada ("acción de oro"), entonces la lista de accionistas con derecho a participar en la reunión anual también incluye representantes de la Federación de Rusia, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o un municipio.

La lista también incluye:
sociedades administradoras de fondos mutuos de inversión, si las acciones de la sociedad constituyen propiedad de fondos mutuos de inversión, y
administradores de fideicomisos: al transferir acciones de la empresa a la administración de fideicomisos.

La convocatoria de la celebración de la asamblea anual de accionistas deberá hacerse a más tardar 20 días antes de la fecha de su celebración. Dentro de este plazo, deberá enviarse a cada una de las personas indicadas en la lista de accionistas por correo certificado, a menos que los estatutos de la sociedad prevean otra forma de enviar este mensaje por escrito. La notificación, si así lo prevé el estatuto de la sociedad, podrá entregarse a cada una de dichas personas contra firma. Es muy posible publicarlo en una publicación impresa accesible a todos los accionistas de la empresa, determinada por el estatuto de la empresa, así como la colocación adicional de información sobre la reunión de accionistas en otros medios. medios de comunicación en masa: en la televisión, en la radio (inciso 1, artículo 52 de la ley n° 208-FZ). La convocatoria de la reunión debe incluir:
fecha, lugar, hora de la junta general de accionistas. En el caso de que las papeletas cumplimentadas puedan ser enviadas al público, el mensaje contendrá la dirección postal a la que se envían;
fecha de compilación de la lista de personas con derecho a participar en la reunión;
agenda de la reunión;
el procedimiento para familiarizarse con la información (materiales) que se proporcionará en preparación para la asamblea de accionistas, y la dirección (direcciones) en la que se puede familiarizar.

La información (materiales) que se proporcionará a las personas con derecho a participar en la reunión, en preparación para su celebración, incluye:
estados financieros anuales, incluido el informe del auditor;
la conclusión de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa sobre la base de los resultados de la auditoría de los estados financieros anuales;
recomendaciones del consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa sobre la distribución de utilidades con base en los resultados del ejercicio, incluido el monto del dividendo sobre las acciones de la empresa y el procedimiento para su pago;
información sobre el candidato (candidatos) a los órganos ejecutivos de la empresa, la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditores) de la empresa, la comisión de conteo de la empresa;
proyectos de documentos internos de la empresa, proyectos de decisiones de la junta general de accionistas, así como información (materiales) previstos en los estatutos de la empresa.

Si la agenda de la reunión anual incluye el tema de cambiar el estatuto o introducir adiciones a él o su nueva edición, entonces los borradores de los documentos relevantes se incluyen en los materiales de información.

20 días antes de la AGM, la información anterior debe estar disponible para las personas elegibles. Los accionistas pueden familiarizarse con esta información en los locales del órgano ejecutivo de la empresa y en otros lugares, cuyas direcciones se indican en el aviso. El acceso a esta información por parte de las personas que participan en la reunión se mantiene durante su celebración (cláusula 3, artículo 52 de la Ley N° 208-FZ).

La memoria anual de la sociedad, sometida a la aprobación de la asamblea general anual, deberá contener la información prevista en el numeral 3.6 del reglamento sobre requisitos adicionales.

La confiabilidad de los datos contenidos en el informe anual debe ser confirmada por la comisión de auditoría (auditor) de la empresa. El informe anual de la propia sociedad es firmado por la persona que ejerce las funciones del único órgano ejecutivo de la sociedad. Antes de presentarlo a la asamblea anual, el informe está sujeto a la aprobación previa por parte del directorio (junta de supervisión) de la empresa. Además, esto debe hacerse a más tardar 30 días antes de la fecha de la reunión anual. Si no hay directorio en la empresa, entonces el informe es aprobado preliminarmente por quien ejerce las funciones del único órgano ejecutivo de la empresa (incisos 3 y 4 del artículo 88 No. 208-FZ).

Los requisitos anteriores con respecto a la relación de los activos netos y el capital autorizado de las sociedades de responsabilidad limitada también se aplican a las sociedades anónimas (cláusulas 4, 5, 6, 11, artículo 35 de la Ley No. 208-FZ). Además de ellos, las sociedades anónimas también están obligadas a colocar dos veces con una frecuencia de una vez al mes en los medios de comunicación, en los que se publican datos sobre el registro estatal de personas jurídicas, un aviso de disminución del valor de la empresa. activos netos si su valor resulta ser inferior al capital autorizado de la empresa en más del 25% al ​​final de los tres, seis, nueve o doce meses del ejercicio económico siguiente al segundo ejercicio económico o cada ejercicio económico posterior, al cuyo final el valor de los activos netos de la empresa resultó ser inferior a su capital autorizado (cláusula 7 del artículo 35 de la ley No. 208-FZ ).

Las decisiones en la asamblea general anual de accionistas se toman mediante votación sobre cada punto de la agenda. El conteo de votos lo realiza la comisión de escrutinio, en caso de ausencia, la persona que lo reemplaza. Sobre la base de los resultados de la votación, estas personas redactarán y firmarán el acta de los resultados de la votación a más tardar 15 días después del final de la reunión. El protocolo se redacta en dos ejemplares. Ambos ejemplares van firmados por el presidente y el secretario de la junta. El protocolo deberá contener la información especificada en los numerales 5.3, 5.7 y 5.8 de la disposición sobre requisitos adicionales.

Se elabora informe sobre el resultado de la votación si al final de la votación no se comunica a los accionistas el resultado de la votación sobre cada uno de los puntos del orden del día. Dicho informe, en un plazo no mayor a 10 días después de la elaboración del protocolo sobre los resultados de la votación, deberá ser enviado a cada accionista con derecho a tomar parte en la asamblea.

La violación de las disposiciones antes descritas también califica como ofensa administrativa. Por estas infracciones, se puede imponer una multa administrativa:
para funcionarios - en la cantidad de 20,000 a 30,000 rublos. o inhabilitación hasta por un año;
para personas jurídicas: de 500 000 a 700 000 rublos.

contabilidad de costos
Los requisitos anteriores de la legislación de la Federación de Rusia para la celebración de una reunión anual (general) determinan la estructura de los gastos asociados con su celebración.

Tanto las sociedades anónimas como las sociedades de responsabilidad limitada no estarán exentas de costes asociados a:
informar a los accionistas o partícipes de los datos sobre la celebración de la asamblea;
preparación de copias de documentos obligatorios y adicionales no incluidos en el informe anual, que la empresa está obligada a proporcionar a las personas con derecho a participar en la junta general.

Para las sociedades anónimas, se les suman los gastos:
publicar información en los medios de comunicación tanto sobre la celebración como sobre los resultados de la reunión. Al mismo tiempo, para la publicación, la empresa puede utilizar no solo medios impresos, sino también otros medios (por ejemplo, televisión, radio), cuyo uso está determinado por el estatuto de la empresa;
para la producción de boletas de votación y su distribución, si:

La reunión se realiza en forma de voto a distancia;
- en JSC el número de accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto es 1000 o más;
- los estatutos del JSC prevén la distribución de boletines antes de la reunión;
enviar a los accionistas un informe sobre los resultados de la votación, si los resultados de la votación no se anunciaron directamente en la reunión.

Las sociedades anónimas con más de 500 accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto tienen otro rubro de gastos para pagar los servicios de un registrador que realiza las funciones de una comisión de cómputo en virtud de los requisitos del párrafo 1 del artículo 56 de la Ley No. 208-FZ.

Además de esto, las organizaciones, por regla general, incurren en otros costos adicionales:
alquiler de locales para la reunión;
organización de servicio de buffet (catering) para los participantes del evento;
viajar y alquilar vivienda para alojamiento de participantes no residentes;
transporte y otros servicios para el evento (incluyendo equipamiento técnico y limpieza de locales, servicios de traductores, seguridad, gastos de oficina, etc.).

Para las sociedades anónimas abiertas, otro rubro de gasto es el costo de publicación de los informes anuales (artículo 92 de la Ley N° 208-FZ). Obligadas a publicar informes anuales y balances, así como a divulgar otra información sobre sus actividades, prevista por las leyes y reglamentos federales adoptados de conformidad con ellos, y algunas sociedades de responsabilidad limitada. Esto se aplica a las LLC que hayan colocado públicamente bonos y otros valores de grado de emisión (cláusula 2, artículo 49 de la Ley 14-FZ).

Para las OJSC, se establece el Procedimiento para la publicación de estados financieros anuales por sociedades anónimas abiertas (aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 28 de noviembre de 1996 No. 101). Los estados financieros de una sociedad se consideran publicados en los medios de comunicación social accesibles a todos los accionistas de esa sociedad, si la publicación efectivamente tuvo lugar en al menos un periódico. Una publicación específica puede ser determinada por los estatutos de la compañía o por decisión de la asamblea general.

Una de las partidas de costos para muchas sociedades anónimas, así como para algunas sociedades de responsabilidad limitada, es el costo de una auditoría. Recuérdese que las sociedades anónimas abiertas están sujetas a auditoría obligatoria debido a su forma organizativa y jurídica. Las sociedades anónimas cerradas, así como las sociedades de responsabilidad limitada, pueden estar sujetas a auditoría obligatoria en términos de rendimiento financiero. Esto ocurre si el monto de los ingresos de la venta de productos (ventas de bienes, desempeño del trabajo, prestación de servicios) de la organización para el año de informe anterior supera los 400,000,000 de rublos. o la cantidad de activos en el balance al final del año de informe anterior supera los 60,000,000 de rublos. (incisos 1, 4, párrafo 1, artículo 5 de la Ley Federal del 30 de diciembre de 2008 No. 307-FZ "Sobre auditoría").

El auditor de una sociedad anónima, como se mencionó anteriormente, es aprobado en la reunión anual. El monto del pago por estos servicios lo determina el directorio de la empresa (cláusula 2, artículo 86 y cláusula 2, artículo 69 de la Ley No. 208-FZ). En una LLC, el nombramiento de una auditoría, la aprobación de un auditor y la determinación del monto del pago por sus servicios son competencia de la asamblea general de los participantes de la empresa (inciso 10, párrafo 2, artículo 33 de la Ley No. .14-FZ).

- en contabilidad
Los costes asociados a la auditoría se clasifican en contabilidad como costes asociados a la gestión de la producción. Y ellos, a su vez, se relacionan con los gastos de las actividades ordinarias (cláusula 7 del Reglamento de Contabilidad "Gastos de la organización" (PBU 10/99), aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 06.05.99 No. 33n) . Las instrucciones para la aplicación del Plan de cuentas para la contabilidad de las actividades financieras y económicas de las organizaciones (aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia del 31 de octubre de 2000 No. 94n) prescribe que los gastos de gestión se registren en la cuenta 26 "Negocios generales gastos” (se invita a las organizaciones comerciales a utilizar la cuenta 44 “Gastos de ventas”):

Débito 26, 44 Crédito 76
- refleja la deuda en virtud del contrato de prestación de servicios de auditoría;
Débito 19 Crédito 76
- IVA asignado pagado al auditor;
Débito 76 Crédito 51
- transfirió fondos al auditor.
Los costos de pago de los servicios de auditoría incluidos en los gastos comerciales generales se cancelan posteriormente en la cuenta 20 "Producción principal" o en la cuenta 90 "Ventas", subcuenta 2 "Costo de ventas", según la política contable de la organización, como condicionalmente constante.

Si la organización alquila las instalaciones para la reunión anual, los costos incurridos también se consideran gastos relacionados con la gestión de la producción. Esto también incluye los costos asociados con la preparación de materiales informativos para la reunión anual, el anuncio de su celebración y la producción de boletas de votación, etc.

Se mencionó anteriormente que una persona que participa en la reunión (general) anual tiene derecho a solicitar copias de los materiales de información preparados. Si la organización decide cobrarles una tarifa, los fondos recibidos para reembolsar los gastos incurridos se clasifican como otros ingresos (cláusula 7 del Reglamento contable "Ingresos de la organización", aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 05.06.99 N° 32n) y se toman en cuenta en la cuenta 91 “Otros ingresos y gastos” subcuenta 1 “Otros ingresos”:

Débito 50, 51 Crédito 91-1
- se recibieron fondos de personas que participan en la reunión (general) anual para materiales de información.
Los costos asociados con la publicación de estados financieros, incluidos los costos de preparación, publicación y envío de un folleto especial (cuadernillo) con estados financieros, se incluyen en los costos de actividades ordinarias como costos asociados con la gestión de producción (cláusula 3.1 del procedimiento de publicación ).

- en impuestos
Al calcular el impuesto sobre la renta, los gastos por servicios de auditoría se incluyen en otros gastos relacionados con la producción y (o) las ventas (subcláusula 17, cláusula 1, artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa). Otros costos, como saben, son indirectos. Tales costos en en su totalidad se tienen en cuenta en los gastos del período de declaración (impuesto) actual (cláusulas 1 y 2 del artículo 318 del Código Fiscal de la Federación Rusa).

Débito 68 subcuenta "Cálculos para IVA" Crédito 19

Si, además de las operaciones sujetas al IVA, la organización realiza operaciones exentas de impuestos, entonces solo se puede deducir una parte del monto del impuesto. La parte aceptada se determina sobre la base del valor de los bienes embarcados (obras, servicios), cuya venta está sujeta a impuestos (exentos de impuestos), en el costo total de los bienes (obras, servicios) embarcados durante el período impositivo . Al mismo tiempo, la organización debe mantener registros separados de los montos del IVA por los bienes comprados (obras, servicios) (cláusula 4, artículo 170 del Código Fiscal de la Federación Rusa).

Los gastos por la celebración de reuniones de accionistas (participantes, accionistas) son gastos no operativos (subcláusula 16, cláusula 1, artículo 265 del Código Fiscal de la Federación Rusa). A su vez, en dicho inciso, el legislador señala los costos de alquiler de locales, elaboración y difusión de la información necesaria para la realización de las reuniones. Es decir, los costos incurridos, cuya conexión directa con la celebración de la reunión se puede rastrear directamente:
alquiler de locales;
trabajos de copia y duplicación en la formación de documentos proporcionados a accionistas y participantes, etc., -
los funcionarios fiscales no deben ser escépticos.

Los documentos que confirman los costos de alquiler pueden ser un contrato de arrendamiento, un acto de aceptación de las instalaciones por parte del propietario. En este caso, es necesario hacer coincidir la fecha en que se alquiló el local y la fecha de la reunión anual. Esto último puede ser confirmado por el acta de la reunión.

Dicho subpárrafo 6 del párrafo 1 del artículo 265 del Código Fiscal de la Federación de Rusia y otros gastos directamente relacionados con la celebración de la reunión, lo que significa una lista abierta de ellos. Entonces, a dichos financieros se les atribuyó el pago por los servicios del registrador, realizando las funciones de la comisión de conteo (carta del Ministerio de Finanzas de Rusia del 10 de noviembre de 09 No. 03-03-06 / 1/736).

El Ministerio de Hacienda no se opone a la inclusión en la estructura de gastos no operativos de los gastos de publicación en el órgano impreso oficial y de publicación en Internet de la información sobre la asamblea de accionistas y sus resultados (carta del Ministerio de Hacienda de Rusia del 10 de noviembre de 2009 No. 03-03-06/1/736).

Al mismo tiempo, existen una serie de gastos que están directamente relacionados con la celebración de una asamblea de partícipes (accionistas) de la sociedad, pero que no están directamente señalados en el considerado inciso 16 del apartado 1 del artículo 265 del Código Fiscal de la Federación Rusa. Esto se aplica principalmente a los costos de proporcionar comidas a los participantes, su seguridad, viajes, alojamiento. En la práctica surgen discrepancias entre organismos y autoridades fiscales sobre dichos gastos, ya que estas últimas no los aceptan como reducción de la base imponible sólo por no estar directamente nombrados en la norma especificada.

En nuestra opinión, aún existe una conexión indirecta entre los costos de transporte y la celebración de la asamblea: la falta de aseguramiento por parte de la empresa de la llegada de los participantes a la asamblea puede llevar a la ausencia de quórum para reconocer las decisiones de la asamblea como válidas ( inciso 8, artículo 37 de la Ley N° 14-FZ, inciso 1, artículo 58 de la Ley N° 208-FZ). Por lo tanto, sería lógico reconocer tales costos como gastos no operativos. Sin embargo, los funcionarios no están de acuerdo.

Por supuesto, puede tratar de tener en cuenta tales gastos como gastos de representación, ya que en virtud del párrafo 2 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa, dichos gastos se reconocen, en particular, los gastos de recepción oficial y servicio de los participantes que arribaron a una reunión de otro órgano de gobierno del contribuyente. La asamblea general de partícipes o accionistas de la sociedad es el máximo órgano de gobierno (artículo 32 de la Ley N° 14-FZ, inciso 1 del artículo 47 de la Ley N° 208-FZ). Las autoridades fiscales se muestran de nuevo bastante escépticas al respecto.

Sin embargo, los tribunales a veces todavía apoyan al contribuyente. Por lo tanto, los jueces del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de los Urales reconocieron como legítimo incluir los costos de celebración de una junta informativa de accionistas como gastos de entretenimiento, ya que la junta general cae bajo la definición de otro órgano de gobierno, y la lista de costos que se puede atribuir a los gastos de entretenimiento no está regulado por el legislador (Decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de los Urales de fecha 03.03.05 No. Ф09-529/05-AK).

Los jueces del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Volga consideraron que los gastos de hospitalidad pueden incluir el costo de:
costos de transporte aéreo asociados con la entrega de los miembros de la junta directiva a la sede de la asamblea general anual de accionistas (Resolución No. А57-4062/2006-9 del 10.09.07);
vuelo de un accionista: un miembro del directorio de la empresa para participar en la reunión (Resolución No. А65-18519/2005-СА2-22 del 31 de agosto de 2006).

El hecho de que los gastos de manutención de las personas que participan en un evento representativo no reducen la base imponible del impuesto sobre la renta de las sociedades, ya que estos gastos no están previstos en las disposiciones del párrafo 2 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa, el Ministerio de Finanzas de Rusia indicado en una carta de fecha 01.12.11 No. 03-03- 06/1/796.

Para confirmar los gastos de entretenimiento, los financieros recomiendan encarecidamente emitir un paquete de documentos, que incluye (cartas del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 01.11.10 No. 03-03-06 / 1/675, con fecha 03.22.10 No. 03-03 -06/4/26):
orden o instrucción del jefe de la organización para realizar un evento representativo;
estimación de gastos de hospitalidad;
documentos primarios que confirmen la compra y el costo de los bienes utilizados durante el evento representativo (facturas, guías de embarque, cheques de caja, recibos de venta, etc.);
documentos primarios que confirmen la compra de obras y servicios necesarios para el evento a organizaciones de terceros (facturas, actos de trabajo realizados o servicios prestados, cheques de cajas registradoras, etc.);
un informe o acto sobre el monto real de los gastos del evento.

Los gastos de representación, como saben, están sujetos a racionamiento. Al calcular el impuesto a las ganancias, se pueden reconocer en una cantidad que no exceda el 4% del monto total de los gastos de la empresa por concepto de salarios para el período fiscal o de declaración actual. Los montos excesivos de gastos de entretenimiento a efectos fiscales no se tienen en cuenta (párrafo 3, cláusula 2, artículo 264, cláusula 42, artículo 270 del Código Fiscal de la Federación Rusa).

Dado que la reunión anual debe celebrarse en el primer o segundo trimestre, es posible que, debido a la superación del estándar, la organización en los períodos de informe indicados no pueda reconocer de inmediato el monto total de los costos. Lo más probable es que sea posible tener en cuenta completamente estos gastos solo al final de nueve meses o un año calendario. Después de todo límite de tamaño los gastos de hospitalidad que pueden reconocerse en la contabilidad fiscal se determinan sobre la base del devengo desde el comienzo del año hasta el final del período o año de informe correspondiente (cláusula 3 del artículo 318 del Código Fiscal de la Federación Rusa).

Tenga en cuenta que los montos de IVA presentados a la empresa por gastos de hospitalidad son deducibles en el monto correspondiente a los que se tienen en cuenta para la tributación (párrafo 2, cláusula 7, artículo 171 del Código Fiscal de la Federación Rusa). Con el crecimiento de los costos laborales en el próximo período de informe (y más aún al final del año), también aumenta el estándar para el reconocimiento de los gastos de hospitalidad en la contabilidad fiscal. En tal situación, la deducción del IVA correspondiente deja de ser “excesiva”. Por tanto, las cantidades de IVA correspondientes a gastos en exceso que no se admitan a deducción en un período impositivo de un año natural se admitirán a deducción en aquellos períodos impositivos a efectos del IVA en los que dichos gastos sean tenidos en cuenta a efectos de tributación por el Impuesto sobre Sociedades. (carta del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 06.11.09 No. 03 -07-11/285).

Si se concluye un acuerdo con una empresa que organiza toda la gama de actividades para la preparación y celebración de la reunión anual, es muy tentador cancelar todos los costos incurridos por ella para organizar la reunión como el costo de sus servicios bajo el rubro “servicios de terceros”. Sin embargo, es el coste de los servicios del organizador lo que puede atribuirse a esta partida de gastos, y no componentes individuales del importe total de la factura emitida a la organización, que incluye, por ejemplo, los costes de alquiler de una sala para la celebración de una reunión, custodiando a sus participantes, sirviéndolos en buffets, etc. Al mismo tiempo, a partir de los documentos , que confirman los gastos por los servicios del organizador, debe quedar claro cuáles fueron exactamente los servicios prestados.

Recuérdese que el contribuyente tiene derecho a determinar de manera independiente a qué grupo en particular incluir los costos, cuáles igualdad de condiciones se puede atribuir a diferentes grupos (cláusula 4, artículo 252 del Código Fiscal de la Federación Rusa). Por lo tanto, nada interfiere con la sociedad:
los costos de alquiler de una sala (edificio) se atribuyen al alquiler industrial (subcláusula 10 cláusula 1 artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa);
gastos postales, de telecomunicaciones y similares - para servicios de comunicación (subcláusula 25 cláusula 1 artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa);
papel usado, bolígrafos emitidos, blocs de notas, membretes, etc. - para gastos de oficina (subcláusula 24, cláusula 1, artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa);
protección de los participantes de la reunión - para servicios para otras actividades de seguridad (subcláusula 6, cláusula 1, artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa). Cabe señalar que los jueces del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga-Vyatka confirmaron la legitimidad de cancelar los costos de proporcionar seguridad adicional durante la reunión anual precisamente bajo el ítem "otros costos de seguridad" (Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga-Vyatka de fecha 10 de agosto de 06 No. A29-4238 / 2005a).

En el Capítulo 25 del Código Fiscal de la Federación Rusa, como se mencionó anteriormente, existe una regla especial sobre los costos de celebrar reuniones de accionistas (participantes): el mencionado subpárrafo 16 del párrafo 1 del Artículo 265 del Código Fiscal de Rusia Federación. La regla especial, como saben, prevalece sobre la general. Por lo tanto, los gastos directamente nombrados -para el alquiler de locales, la preparación y distribución de información necesaria para la celebración de reuniones- así como los gastos directamente relacionados, como, por ejemplo, la publicación de información sobre la reunión, se incluyen en los gastos no operativos. Los gastos dudosos de transporte y alimentación pueden tenerse en cuenta como representación. Al atraer a un organizador especial para celebrar la reunión, es necesario redactar el acta más detallada sobre los servicios prestados.

IMPORTANTE:

Para algunas organizaciones, la asamblea general es de carácter formal, lo que implica costos no tan significativos para su celebración. Para otros, este evento se convierte en una ceremonia bastante completa con una gran cantidad de invitados, cuya duración puede retrasarse. El órgano ejecutivo de la organización, siguiendo los requisitos establecidos en las leyes anteriores, está obligado a realizar una serie de actos de organización antes de la reunión.

El informe anual debe contener una sección sobre el estado de los activos netos de la empresa, que indique indicadores que caractericen la dinámica de cambios en el valor de los activos netos de la empresa y el capital autorizado para los últimos tres ejercicios financieros completos, incluido el año del informe (inciso 1 , inciso 3, artículo 30 de la Ley N° 14-FZ). Las empresas de nueva creación proporcionan estos datos para cada ejercicio económico finalizado.

Al preparar la reunión anual, la Junta Directiva determina:
fecha (si no está especificada en los estatutos de la empresa), lugar y hora del evento;
agenda;
fecha de compilación de la lista de accionistas con derecho a participar en la asamblea anual;
el procedimiento para notificar a los accionistas de su conducta;
lista de información (materiales) proporcionada a los accionistas;
la forma y texto de la boleta para votar en el caso de votación por boletas (Artículo 54 de la Ley N° 208-FZ).

Como lugar de la asamblea general, el mensaje indica la dirección donde se llevará a cabo la asamblea, así como la hora de inicio del registro de las personas que participan en su trabajo (cláusula 2, artículo 52 de la Ley No. 208-FZ).

Una persona que participa en la reunión tiene derecho a solicitar copias de los materiales de información. La empresa deberá facilitarlos en el plazo de 5 días desde la fecha de solicitud. Por la producción de copias, la organización podrá cobrar una tasa, cuyo monto no exceda los costos incurridos.

Los requisitos de la legislación de la Federación de Rusia para la celebración de una reunión anual (general) determinan la estructura de los gastos asociados con su celebración.

Los estados financieros de una sociedad se consideran publicados en los medios de comunicación social accesibles a todos los accionistas de esa sociedad, si la publicación efectivamente tuvo lugar en al menos un periódico. Una publicación específica puede ser determinada por los estatutos de la compañía o por decisión de la asamblea general.

Siempre que la organización realice solo transacciones reconocidas como objeto de la tributación del IVA, y la presencia de una factura, el monto del impuesto pagado al auditor, la organización tiene derecho a deducir:
Débito 68 subcuenta "Cálculos para IVA" Crédito 19
- El IVA pagado al auditor es deducible.

Es poco probable que el contribuyente pueda probar la legitimidad de incluir los costos de vida de los participantes no residentes en la ciudad donde se lleva a cabo la reunión como gastos para efectos del cálculo del impuesto sobre la renta, porque la lista de gastos de entretenimiento que figura en el párrafo 2 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa está cerrado, y tales costos no figuran en él.

El contribuyente tiene derecho a determinar de forma independiente a qué grupo incluir los costos, que pueden atribuirse a diferentes grupos con los mismos motivos (cláusula 4, artículo 252 del Código Fiscal de la Federación Rusa).

Vladimir ULYANOV, experto de PBU

¿En qué secuencia debe tener lugar una junta extraordinaria de accionistas, teniendo en cuenta los cambios en la legislación?

Supongamos que se nombra una junta directiva el 1 de noviembre, con una convocatoria para celebrar una junta extraordinaria de accionistas sobre el tema de la afiliación al sindicato de constructores. ¿Entonces dentro de los 3 días debemos enviar una solicitud al registrador con el acta de la junta directiva adjunta? A continuación, el registrador nos envía una lista de accionistas con derecho a participar en la junta. Para eso, dentro de los 20 días siguientes a la fecha de recepción de la lista, ¿debemos celebrar una junta directiva? ¿A partir de qué fecha se debe contar este período?

Mientras éramos titulares de registro, todo fue mucho más fácil. Miembros de la junta directiva: quién está dónde, no es posible recolectar todas las firmas de ellos. ¿Qué hacer con las firmas, considerando que los concejales están en diferentes ciudades? ¿Qué tal un notario?

Procedimiento para la celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas

El procedimiento para la convocatoria de una junta general de accionistas es el siguiente:

1. El Consejo de Administración toma la decisión de convocar una junta general extraordinaria de accionistas;

2. Se forma una lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas.

La fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas no puede fijarse antes de 10 días a partir de la fecha de la decisión de celebrar la junta general de accionistas y más de 50 días antes de la fecha de la junta general de accionistas

3. A más tardar 20 días (por regla general) se notifica la celebración de una junta general de accionistas.

Dentro de los plazos señalados, la convocatoria de la celebración de la Junta General de Accionistas deberá enviarse a cada una de las personas indicadas en la lista de personas con derecho a participar por correo certificado, salvo que los estatutos de la sociedad prevean otra forma de envío de esta convocatoria por escrito, o entregado a cada persona especificada contra la firma, o, si así lo prevé el estatuto de la empresa, publicado en una publicación impresa determinada por el estatuto de la empresa y (o) publicado en el sitio web de la empresa en Internet determinado por el estatuto de la empresa;

Así, la ley no estipula que se deba celebrar una asamblea dentro de los 20 días siguientes a la fecha de la decisión de celebrarla. Es importante que se lleve a cabo no antes de los 20 días posteriores a la notificación al respecto. Además, deberán observarse los requisitos anteriores para la oportunidad de la formación de la lista de accionistas.

En cuanto al tema de la obtención de firmas de los miembros de la Junta Directiva, cabe señalar lo siguiente:

La legislación sobre sociedades anónimas parte del hecho de que la reunión del Directorio de la sociedad supone la presencia conjunta de sus miembros para tratar los asuntos del orden del día. Al mismo tiempo, el Acta Constitutiva u otro acto interno puede prever la posibilidad de voto en ausencia en los puntos del orden del día (artículo 68 de la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas”), por lo que le recomendamos que considere la posibilidad de modificar la Carta Constitutiva. (o adoptar un acto interno) para evitar tales problemas en el futuro.

Sobre el este escenario tenga en cuenta que el acta de la reunión de la Junta Directiva debe contener solo la firma del Presidente de la reunión, las firmas de otros miembros pueden estar ausentes (Artículo 68 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas").

En cuanto a la necesidad de confirmar la adopción de la decisión por parte de la asamblea de accionistas y la composición de los asistentes a la asamblea que estuvieron presentes en su adopción, se advierte que para las sociedades anónimas públicas la realiza únicamente el Registrador, para las no sociedades públicas - por el Registrador actuando como comisión de cómputo, o por un notario a elección de la propia Sociedad, fijado en su estatuto o en el acta de la asamblea general de accionistas.

En este número, enfocamos su atención en la preparación de documentos en el proceso de registro de participantes que llegaron a la Asamblea General de Accionistas; una papeleta, explicando en el camino las reglas para el voto ordinario y acumulativo; el acta de la propia reunión, así como el acta e informe de la comisión de escrutinio. Explicamos qué variaciones de diseño son posibles, teniendo en cuenta las últimas innovaciones del FFMS.

comisión de conteo

En una empresa con más de 100 accionistas (propietarios de acciones con derecho a voto), se crea una comisión de cómputo, cuya composición cuantitativa y personal es aprobada por la junta general de accionistas. Si el titular del registro es registrador profesional, se le pueden encomendar las funciones de la comisión de cómputo. Si hay más de 500 propietarios de acciones con derecho a voto, entonces las funciones de la comisión de cómputo deben ser realizadas por el registrador (además, es el que lleva el registro de accionistas de esta sociedad anónima).

La comisión de escrutinio debe tener al menos 3 personas. Además, la comisión de escrutinio no puede incluir:

• miembros del Consejo de Administración (Consejo de Vigilancia) de la empresa;
• miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
• miembros del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad;
• único órgano ejecutivo de la empresa (generalmente CEO), así como la entidad gestora o el gestor,
• así como las personas nominadas por los candidatos a los cargos antes mencionados.

Las tareas de la comisión de escrutinio incluyen:

• verificación de poderes y registro de personas participantes en la asamblea general de accionistas;
• determinación del quórum de la asamblea general de accionistas;
• aclaración de cuestiones que surjan en relación con el ejercicio por parte de los accionistas (sus representantes) del derecho de voto en la junta general;
• aclaración del procedimiento de votación;
• velar por el orden de votación;
• conteo de votos;
• resumir los resultados de la votación;
• elaborar un protocolo de resultados de la votación y trasladarlo al archivo junto con las boletas de votación.

El orden de trabajo, el estado y los poderes de la comisión de escrutinio en un OJSC, por regla general, están regulados por una ley reguladora local separada. Es aprobado por la junta general de accionistas y es uno de los principales documentos de la organización. En nuestra opinión, debe contener Requerimientos generales al procedimiento de elaboración de los protocolos de la comisión de escrutinio. Puede haber dos:

• el primer protocolo - sobre los resultados del registro de accionistas en la junta general (este documento es necesario principalmente para determinar el quórum en la agenda de la junta);
• y por supuesto (según los requisitos del artículo 62 de la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas”), un protocolo sobre los resultados de las votaciones, a partir del cual se elabora un informe sobre los resultados de las votaciones. El protocolo sobre los resultados de la votación en la asamblea general es firmado por los miembros de la comisión de escrutinio, y si las funciones de la comisión de escrutinio fueron realizadas por el registrador, por personas autorizadas por el registrador. Si el número de accionistas es inferior a 100, no se podrá crear la comisión de cómputo; luego, dichas actas son firmadas por el presidente de la reunión y el secretario.

Registro de accionistas y sus representantes

La Junta General de Accionistas es siempre precedida por el procedimiento de registro de participantes. En el marco de este procedimiento, se establecen los poderes de las personas que hayan manifestado su deseo de participar en la Junta General de Accionistas (JGA). El registro de las personas que participen en la JGM deberá efectuarse en el domicilio del lugar donde se celebre esta reunión. El proceso de registro es esencialmente un proceso de identificación de llegadas mediante la comparación de los datos contenidos en la lista de personas elegibles para participar en la OCA con los datos de los documentos presentados.

Si los intereses de los accionistas están representados por apoderados, también se deben verificar sus poderes: los documentos presentados por ellos se verifican formalmente:

1. Si estamos hablando de un poder notarial, entonces debe establecer:
   • si el mandato ha expirado. Un poder notarial siempre se emite por un cierto período de tiempo. El Código Civil de la Federación Rusa estableció el período máximo de su validez - 3 años. No se puede especificar el plazo de vigencia en el poder notarial, en cuyo caso se considera válido por 1 año a partir de la fecha de emisión. ¡La fecha de emisión del poder es su requisito obligatorio, sin el cual no es válido! Un poder puede otorgarse no solo por un término, sino también para la participación en una asamblea específica de accionistas;
   • si el poder notarial contiene toda la información necesaria. De conformidad con la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", un poder para votar debe contener información sobre la persona representada y el representante:
     • para un individuo: el nombre, detalles del documento de identidad (serie y (o) número del documento, fecha y lugar de su emisión, la autoridad que emitió el documento),
     • para la organización: nombre, información sobre la ubicación;
   • si la revocación del poder fue recibida previamente por la sociedad anónima;
   • ¿Están debidamente certificadas las firmas? Si se emite el poder para votar individual entonces debe ser notariado. Si es emitido por una entidad legal, entonces es necesario tener en cuenta los requisitos del párrafo 5 del Artículo 185 del Código Civil de la Federación Rusa2.
2. Si estamos hablando de una persona que actúa como único órgano ejecutivo (SEO) de una persona jurídica-accionista, además de su identidad (mediante la presentación de un pasaporte), es necesario comprobar:
   • el título del cargo y poderes de dicho funcionario. Esto puede ser establecido por el estatuto de la organización de accionistas (generalmente se presenta una copia certificada por notario);
   • el hecho de que una persona que asistió a su reunión fue designada para el puesto indicado en el estatuto como director general. Dependiendo de la forma organizativa y económica, puede presentar un protocolo o una decisión de un organismo autorizado (para una LLC, una general reunión de participantes, para una JSC - una junta general de accionistas o la Junta Directiva, para instituciones - la decisión del fundador), así como un extracto de la misma. Además, se le puede solicitar que proporcione un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas que confirme el hecho de que esta información se ha ingresado en él. No obstante, hay que recordar que el registro tiene carácter meramente informativo y el documento principal es el protocolo de nombramiento;
   • si el director ejecutivo tiene autoridad limitada, además de los documentos que confirman su autoridad para representar los intereses de la persona jurídica sin un poder notarial, también debe haber un protocolo del órgano superior de la persona jurídica-accionista que tiene la autoridad para tomar decisiones. Además, dicho protocolo debe contener la redacción exacta de los puntos de la agenda y una decisión sobre cómo votarlos.

La transferencia del derecho del accionista a participar en el GMS a un representante está fijada en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de OJSC Kulebaksky Metal Structures Plant3

Artículo 28. Transmisión del derecho a participar en la junta general de accionistas

1. La transferencia de derechos a un representante de un accionista se realiza mediante la emisión de una autorización por escrito: un poder notarial.

2. Un accionista tiene derecho a otorgar un poder tanto para todas las acciones que le pertenecen como para cualquier parte de ellas.

3. El poder puede otorgarse tanto para la totalidad de los derechos que otorga la acción, como para cualquier parte de ellos.<...>

8. El accionista tiene derecho a sustituir a su representante en cualquier tiempo y ejercitar personalmente los derechos que le confiere la acción, extinguiéndose el poder. El accionista tiene derecho, sin cesar el poder, a sustituir a su representante y ejercitar personalmente los derechos que le otorga la acción.<...>

Si el poder del representante es revocado en el orden indicado, no podrá ser registrado para participar en la asamblea general de accionistas.

Ejemplos de poderes generales, especiales y por única vez, así como poderes para idioma en Inglés con una apostilla y su traducción al ruso, encontrará las reglas generales para emitir este documento en el artículo "Emitimos poderes para representar los intereses de la organización" en No. 10' 2011 y No. 11' 2011

Aquí hay dos ejemplos de poder notarial:

• para un caso simple, cuando un síndico represente plenamente los intereses del accionista en la SGA, sin ninguna restricción (ver Ejemplo 15), y
• por uno más complejo, cuando la transferencia de poderes se realiza sólo para una parte de las acciones (ver Ejemplo 16).

Estos poderes notariales son ligeramente diferentes en la forma en que se colocan algunos detalles. En ambos, el texto está dividido en párrafos semánticos, lo que no corresponde a las reglas habituales del idioma ruso, pero le permite encontrar rápidamente información clave: quién confió a quién y qué (este tipo de poder notarial es cada vez más común) .

Preste atención a los detalles que se utilizan para identificar a la organización y al individuo que aparece en el poder notarial.

Pero la ley no requiere la presencia de la firma de una persona autorizada en este documento (sin ella, el poder notarial también será válido), solo su presencia ayudará a proteger adicionalmente contra acciones fraudulentas, porque. le permite comparar la muestra de firma en el poder notarial con los trazos que pondrá el representante en otros documentos.

Poder para participar en la OCA - caso general

Poder para la transferencia de poderes sobre parte de las acciones

La lista de participantes en una reunión realizada bajo la modalidad de asistencia conjunta se registra mediante el llenado del Libro de Registro de Participantes (Ejemplo 17). Si los accionistas envían papeletas a la sociedad (en lugar de asistir personalmente a la junta), parece adecuado levantar un acta de registro de papeletas recibidas, que refleje las fechas de su recepción (según la última fecha del matasellos). Además, se elabora un protocolo de registro de participantes en la junta general de accionistas (Ejemplo 19). Los requisitos de forma y contenido de los formularios de registro que enumeramos aquí no están establecidos, por lo tanto, cada JSC es libre de desarrollarlos por sí mismo, siguiendo el sentido común (también puede utilizar nuestros ejemplos).

Registro de participantes de GMS (los propios accionistas, apoderados y representantes)

Señalaremos únicamente una serie de datos que es recomendable incluir en el Diario de Registro de Participantes de la GMS en virtud del Reglamento sobre requisitos adicionales al procedimiento para preparar, convocar y celebrar una asamblea general de accionistas, aprobado por orden de la Secretaría Financiera de la Federación. Servicio de Mercados de Rusia de fecha 02/02/2012 No. 12-6/pz-n4:

• las convocatorias deberán indicar la hora de inicio de la inscripción (cláusula 3.1 del Reglamento). Registrar en el Diario la hora real de inicio del registro ayudará a confirmar que el registro comenzó a la hora indicada en el aviso de la AGM. Véase la nota 1 en el Diario del Ejemplo 17;
• de acuerdo con la cláusula 4.6 del Reglamento, “la inscripción de las personas que participen en una junta general celebrada en forma de junta deberá efectuarse en la dirección del lugar donde se celebre la junta general”. La indicación de esta dirección en el Diario servirá como confirmación adicional del cumplimiento de estos requisitos. Véase la nota 2 en el Ejemplo 17;
• el hecho de verificar los documentos de identidad de quienes acudieron a la reunión (es decir, el cumplimiento de la cláusula 4.9 del Reglamento) confirmará adicionalmente la presencia en el Diario de la columna completa marcada con el número 3 en el Ejemplo 17;
• se abre una cuenta personal para cada persona inscrita en el registro de accionistas: el propietario, titular nominal, prendario o fideicomisario. Contiene datos no solo sobre la persona registrada, sino también sobre el tipo, cantidad, categoría (tipo), estado número de registro emisión, valor nominal de los valores, números de certificados y el número de valores certificados por ellos (en el caso de una forma documentaria de emisión), gravamen de valores con obligaciones y (o) bloqueo de transacciones, así como transacciones con valores. El procedimiento para asignar números a cuentas personales está determinado por los documentos internos de la organización que mantiene el registro de accionistas. Véase la nota 4 en el Ejemplo 17.

papeleta de votación

Si hay más de 100 propietarios de acciones con derecho a voto en una JSC, entonces la votación en la reunión anual de accionistas de la empresa debe llevarse a cabo sin falta utilizando papeletas de voto. Si el número de accionistas es menor, puede prescindir de ellos, pero vale la pena señalar que si en la reunión participan más de 7 a 10 personas, entonces, en nuestra opinión, el uso de boletas ya se justificará. En primer lugar, acelera el proceso de votación en sí mismo y, en segundo lugar, reduce el riesgo de que los accionistas confronten a la empresa sobre su voluntad real expresada durante la votación.

La legislación vigente (párrafo 2, inciso 2, artículo 60 de la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas”) establece que si en una sociedad hay más de 1,000 accionistas, entonces se les debe enviar boletas con anticipación. Esto generalmente se hace junto con la distribución del aviso OCA5.

Si hay menos de ellos, entonces el requisito de distribución obligatoria puede consagrarse en la carta del JSC. El envío oportuno de boletas en pequeñas empresas permite aumentar el nivel de confianza en los órganos de gobierno, y en grandes empresas simplifica significativamente el conteo de votos. Además, el apartado 3 del art. 60 de la Ley Federal "Sobre las JSC" para quienes distribuyen papeletas, hace una cierta indulgencia: los accionistas de estas JSC podrán participar en la reunión en persona o enviar las papeletas llenas a la empresa para el voto en ausencia (al determinar el quórum y sumando los resultados de la votación, los votos representados por las papeletas recibidas por el AO a más tardar 2 días antes de la fecha de la GMS).

En todos los demás casos, las papeletas se distribuyen durante el registro de accionistas en la GMS.

• la forma de la GMS (reunión o voto en ausencia);
• fecha, lugar, hora del GMS y la dirección postal a la que se pueden enviar las boletas completas;
• redacción de las decisiones sobre cada tema (nombre de cada candidato), que se vota en esta boleta6;
• opciones de voto para cada punto del orden del día, expresadas como “a favor”, “en contra” o “abstención”. Frente a cada opción de voto, debe haber campos para anotar el número de votos emitidos para cada opción de voto, o puede contener una indicación del número de votos pertenecientes a una persona con derecho a participar en la junta general (la segunda opción se implementa en el ejemplo 18);
• si hay un voto acumulativo sobre el tema, esto debe señalarse específicamente;
• una mención de que la boleta de votación debe estar firmada por el accionista (ver nota 1 en la boleta del Ejemplo 18);
• El boletín debe explicar las reglas:
  • votación ordinaria - cuando sólo se debe seleccionar 1 opción de respuesta en el punto del orden del día: “a favor”, “en contra” o “abstención” (ver punto 2 en el Ejemplo 18) y
  • acumulativo (si las preguntas sometidas a dicha votación están en la boleta): se utiliza para seleccionar candidatos para puestos. Además, el número de candidatos entre los que se distribuyen los votos durante la votación acumulativa puede exceder el número de personas a elegir (por ejemplo, la Junta Directiva está compuesta por 5 personas, y 9 personas solicitan estos lugares, y solo aquellos que obtienen el la mayoría de los votos irán a este cuerpo colegiado) - marque 3 en el Ejemplo 18.

El ejemplo 18 demuestra el llenado de una papeleta para votación ordinaria (preguntas N° 1, 2 y 3 del orden del día) y para votación acumulativa (pregunta N° 7).

cuestiones de procedimiento

• elegir al Presidente de la reunión;
• el secretario de la reunión, por regla general, es designado por el presidente, pero se puede prescribir un procedimiento diferente en el estatuto u otro documento del JSC (cláusula 4.14 de las Regulaciones);
• elegir una comisión de escrutinio, que puede operar durante una reunión o, por ejemplo, todo un año; las funciones de la comisión de escrutinio también pueden ser realizadas por el registrador que lleva el registro de accionistas de esta sociedad anónima; Recordemos que si una JSC tiene menos de 100 accionistas, entonces sus funciones pueden ser ejercidas por el presidente y el secretario de la asamblea.

Detengámonos por separado en el problema de reflejar una serie de cuestiones de procedimiento en las actas de la GMS y el boletín. La más común de ellas es la elección del Presidente y Secretario de la reunión. Hay varias opciones, pero su elección no es la arbitrariedad del AO. Depende de la orden, que se establece en su Carta.

Como regla general, la elección del Presidente, secretario de la JGA anual no puede efectuarse en la propia asamblea; la obligación de presidir la SGA está asignada por ley al Presidente del Consejo de Administración, salvo disposición en contrario de los Estatutos; y el procedimiento para el ejercicio de las funciones del Presidente en su ausencia está determinado por la ley local reglamentaria de la SCC (por ejemplo, el Reglamento del Consejo de Administración). Por lo tanto, si no hay una cláusula especial en la Carta que establezca que el Presidente debe ser elegido en la JGA anual, entonces no puede haber ningún voto sobre su candidatura. reunión anual es dirigida por el propio Presidente, o en su ausencia por una persona que desempeñe sus funciones de acuerdo con las leyes locales internas.

La situación con el secretario antes de la entrada en vigor del Reglamento era bastante confusa. Sin embargo, ahora queda claramente regulado por la cláusula 4.14 de este documento: “Se designa al secretario de la junta general para presidir la junta general, salvo que el estatuto o documento interno de la sociedad que regule las actividades de la junta general establezca un procedimiento diferente para su nombramiento (elección)”.

Si existen reservas en el Acta Constitutiva o acto local de la JSC sobre la elección del Presidente y el Secretario, entonces este tema, en nuestra opinión, debe incluirse en la Agenda de la reunión y las papeletas de votación bajo el No. 1. Al mismo tiempo tiempo, debe entenderse que tales reservas pueden conducir a situaciones bastante problemáticas, especialmente en el curso de conflictos corporativos. La empresa puede encontrarse en una situación en la que la celebración de una reunión sea imposible porque los accionistas no han llegado a un acuerdo sobre los candidatos como parte de la resolución de un problema de procedimiento.

Quién realiza las funciones de la comisión de escrutinio generalmente también se decide antes de la reunión.

Porque la cuestión de determinar el quórum en la reunión es importante, luego, para confirmar la presencia de un quórum, la comisión de escrutinio puede redactar un documento de procedimiento como un protocolo sobre los resultados del registro de accionistas en el GMS (Ejemplo 19).

Protocolo sobre los resultados del registro de accionistas en la GMS

Nota al Ejemplo 19: para acelerar el trabajo, se puede preparar una plantilla de protocolo con anticipación, mientras que las columnas "registrado" y "número total de votos de los accionistas registrados" permanecen en blanco, que luego se completan a mano antes de firmar el documento.

Por regla general, la primera versión del documento se redacta para ser presentada al Presidente antes del inicio de la Junta General. Luego, dichos documentos pueden prepararse inmediatamente antes de la audiencia de cada tema (el registro continúa, y de repente fue posible obtener quórum en aquellos temas para los que no estaba al comienzo de la reunión). Dicho protocolo no es obligatorio y con frecuencia se reemplaza por algo así como informes o memorandos firmados por el presidente de la comisión de escrutinio. Este documento contiene información sobre el número total de accionistas y el número de accionistas registrados en el momento del inicio de la Junta General.

Vladimir Matulevich, experto de la revista "Directorio legal de la cabeza"

El reglamento establece claramente que la junta general puede ser abierta si hay quórum para al menos un punto del orden del día (cláusula 4.10). Al mismo tiempo, quienes deseen participar en la reunión tienen la oportunidad de registrarse incluso después de la discusión del último punto de la agenda (para el cual hay quórum), pero antes del inicio de la votación.

Si a la hora de iniciar la reunión no hubiere quórum en alguno de los puntos del orden del día, se podrá aplazar la apertura, pero por un máximo de 2 horas. Se puede prescribir un período específico en el estatuto o documento interno del JSC que regula las actividades del GMS. Si esto no se hace, entonces la apertura solo se puede posponer por 1 hora. Y hacer esto indefinidamente no funcionará: la transferencia solo es posible 1 vez.

Para evitar conflictos societarios y lograr la total objetividad de la votación, el numeral 4.20 del Reglamento dispone lista completa tipos de acciones, cuya tenencia no afecta el quórum.

El Reglamento se refiere a los documentos finales de la junta general:

• acta de la asamblea general;
• protocolo sobre los resultados de la votación;
• un informe sobre los resultados de la votación (si las decisiones tomadas y los resultados de la votación no fueron anunciados durante la reunión);
• documentos adoptados o aprobados por decisiones de la asamblea general.

El FFMS en la Orden No. 12-6/pz-n describió con cierto detalle los requisitos para cada documento. Entonces, en las actas es suficiente reproducir las disposiciones principales de los discursos. Al mismo tiempo, en comparación con viejas reglas la lista de información que debe estar en el protocolo se ha ampliado.

En los últimos años, el estado en las relaciones corporativas ha apoyado activamente al lado de los accionistas como inicialmente más desfavorecido en comparación con la "parte superior" de la sociedad anónima. Caso en punto– la aparición en el Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa del Artículo 15.23.1, que establece responsabilidad, incluso por violación del procedimiento para preparar y celebrar juntas generales de accionistas. Este artículo prevé multas considerables, el orden de los números es el siguiente: de 2.000 a 700.000 rublos. (y, en su caso, inhabilitación). La práctica de arbitraje muestra que este artículo está "en demanda" entre los tribunales y el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia. Así que tiene sentido llegar a conocerla.

Acta e informe sobre los resultados de la votación

El acta de la junta general de accionistas se redacta a más tardar 3 días hábiles después del cierre de la junta general de accionistas en 2 copias. Ambas copias están firmadas por el Presidente de la GMS y el Secretario de la GMS. El acta de la junta general indica (cláusula 4.29 del Reglamento):

• nombre completo de la empresa y ubicación de JSC;
• tipo de junta general (anual o extraordinaria);
• forma de su celebración (junta o voto a distancia);
• fecha de compilación de la lista de personas con derecho a participar en el GMS;
• la fecha de la Junta General de Accionistas;
• la ubicación de la GMS celebrada en forma de reunión (la dirección donde se llevó a cabo la reunión);
• Agenda de la OCA;
• hora de inicio y hora de finalización del registro de las personas que tenían derecho a participar en el GMS realizado en forma de reunión;
• los horarios de apertura y cierre de la GMS celebrada en forma de reunión; y si las decisiones adoptadas por la asamblea general y los resultados de la votación sobre ellas fueron anunciados en la asamblea, entonces también la hora en que comenzó el conteo de votos;
• la(s) dirección(es) postal(es) a la(s) que se enviaron las boletas de votación completas durante la JGA en forma de reunión (si la votación sobre los temas incluidos en la agenda de la JGA pudiera realizarse mediante voto en ausencia);
• el número de votos que poseen las personas incluidas en la lista de elegibles para participar en la JGA en cada punto del orden del día de la junta general;
• el número de votos que representan las acciones con derecho a voto de la sociedad en cada punto del orden del día;
• el número de votos que poseían las personas que intervinieron en la junta general, con indicación de si hubo quórum (por separado para cada punto del orden del día);
• el número de votos emitidos para cada una de las opciones de voto ("a favor", "en contra" y "abstención"), para cada punto del orden del día para el que hubo quórum;
• la redacción de las decisiones adoptadas por la asamblea general sobre cada punto del orden del día;
• las principales disposiciones de los discursos y los nombres de los ponentes en cada punto del orden del día, si la Junta General de Accionistas tuviera la forma de reunión;
• presidente (presidium) y secretario de la OCA;
• fecha de elaboración del acta de la SGA.

Como se puede apreciar, el contenido del protocolo como uno de los principales documentos societarios viene determinado por la legislación vigente con suficiente detalle. A su vez, la forma de presentación de la información no está regulada de ninguna manera, por lo que la componen de diferentes formas:

1. Algunos AO publican material “sobre problemas”, es decir, dan una descripción en secuencia:
   • punto del orden del día;
   • discursos sobre este tema;
   • decisión y resultados de la votación sobre este tema.
2. Otros AO dan material en bloques lógicos:
   • agenda;
   • intervenciones sobre cada punto del orden del día;
   • decisiones y resultados de votaciones sobre todos los temas.

Los abogados supervisan el cumplimiento de los requisitos obligatorios de la legislación empresarial actual para el contenido de las actas de GMS más que las reglas para redactar las actas que desarrollamos en el período soviético y ahora tienen un carácter recomendatorio. Por lo tanto, muchos van por el segundo camino. Es especialmente querido en las grandes sociedades anónimas, porque con un gran número de oradores y accionistas con derecho a voto, te permite elaborar un protocolo con dos bloques independientes dividido por el tiempo:

• los discursos se graban directamente siguiendo los resultados de la reunión en la pared o audiogramas de discursos. Al mismo tiempo, es posible trabajar por separado en cada tema de la agenda, es decir, una gran cantidad de especialistas pueden trabajar en un documento al mismo tiempo;
• y el conteo de votos se agrega al protocolo un poco más tarde, después de que se hayan contado las papeletas.

Daremos una muestra del acta de la junta general de accionistas en el Ejemplo 20, redactado según el primer esquema, que es más familiar para la audiencia de nuestra revista. Cabe señalar que en este caso es racional utilizar boletas separadas para votar, cuando cada tema se vota con su propia boleta. Esto acelerará significativamente el conteo de votos, y en las JSC con un número reducido de accionistas incluso permitirá anunciar los resultados de la votación sobre un tema durante la propia junta.

El protocolo sobre los resultados de la votación en la asamblea general y los documentos adoptados o aprobados por las decisiones de este GMS se adjuntarán al acta de la asamblea general sin excepción.

Con base en los resultados de la votación, la comisión de escrutinio elabora un protocolo firmado por todos los miembros de la comisión de escrutinio (Ejemplo 21). Debe redactarse a más tardar 3 días hábiles después del cierre de la GMS. Decisiones adoptadas por la junta general de accionistas, así como los resultados de las votaciones:

• se anuncian en la reunión misma (durante la cual se tomó la votación), o
• se comunican de la misma manera en que se notificó a los accionistas el GMS (mailing o publicación en los medios) a más tardar 10 días después de la compilación del protocolo sobre los resultados de la votación en forma de informe sobre los resultados de la votación (Ejemplo 22 ).

Además, aclaremos: siempre se elabora un protocolo sobre los resultados de la votación (esto se deriva del párrafo 4 del artículo 63 de la Ley Federal "Sobre JSC" y aclaración adicional en el párrafo 4.28 del Reglamento). Y en el caso de que las decisiones adoptadas por la JGA y el resultado de la votación no hayan sido comunicados durante la reunión en la que se celebró la votación, también se elabora un informe adicional sobre el resultado de la votación. También hay alguna diferencia en los detalles de los documentos: la diferencia más importante es que las actas las firman los miembros de la comisión de escrutinio y el informe lo firman el presidente y el secretario de la GMS.

Después de redactar y firmar el protocolo sobre los resultados de la votación, las papeletas de votación son selladas por la comisión de escrutinio y depositadas en el archivo de la empresa para su custodia. En un momento, la FCSM determinó el período de almacenamiento de las papeletas: “hasta que la sociedad anónima cese de operar”7.

Lea sobre el almacenamiento de documentos de la Junta General de Accionistas en el sitio web "¿Cómo almacenar documentos relacionados con la celebración de la Junta General de Accionistas?"

La Junta General Ordinaria de Accionistas no puede ser “ausente”, se realiza siempre en forma presencial. Aunque todos los accionistas enviaron boletas completas y no comparecieron personalmente, desde un punto de vista formal, esta sigue siendo una reunión cara a cara con el paquete de documentos del que estamos hablando en este artículo.

También preste atención a la numeración y fechas de los protocolos: la fecha es un requisito de identificación obligatorio y puede faltar el número.

Lea sobre el diseño de costura en el sitio web "¿Cómo organizar correctamente la costura de documentos de varias páginas?"

Las actas de las asambleas generales anuales de accionistas no podrán numerarse en absoluto. Si se lleva a cabo una segunda reunión dentro de un año calendario, entonces a sus actas se les asigna inmediatamente el número 2, y las primeras actas (de la reunión anual) permanecen sin número. Dichos detalles del acta como fecha reflejan la fecha de la reunión, y no la fecha de la firma del acta (llamamos su atención sobre esto, porque estos eventos a menudo no ocurren el mismo día). Al mismo tiempo, es necesario seguir redacción correcta en la agenda, que refleja el año (por ejemplo, el acta de la reunión anual de 2013 incluirá "Aprobación del informe anual de la Compañía para 2012").

En cuanto a los protocolos de la comisión de escrutinio, están numerados dentro de los límites del trabajo de la comisión de escrutinio en una determinada composición. Por lo general, prefieren crear / formar una comisión de conteo en una composición por reunión, luego, por ejemplo:

• bajo el N° 1 habrá un protocolo sobre los resultados del registro de accionistas,
• bajo el No. 2 - protocolo provisional sobre los resultados de la votación y
• bajo el No. 3 - protocolo sobre los resultados de la votación.

Si la comisión de conteo se forma para trabajar en varias reuniones, por ejemplo, dentro de un año, en la segunda reunión, el protocolo de esta comisión de conteo sobre los resultados del registro de participantes ya será el No. 4, y el próximo en el los resultados de la votación en la reunión serán el No. 5, etc.

Acta de la junta general de accionistas

Nota al Ejemplo 20: Las decisiones tomadas en la reunión son de carácter administrativo y se formulan en consecuencia. Preste atención a su numeración: el primer dígito repite el número del tema en la agenda, y el segundo numera las decisiones tomadas sobre este tema. Después de todo, puede haber más de uno, por ejemplo, en el No. 9 de la agenda se encuentra la aprobación de un determinado acto regulatorio local, pero los accionistas, además de su aprobación, pueden decidir instruir a determinados ejecutantes para que desarrollen otro documento en una fecha determinada. En tal situación, ya habrá 2 decisiones sobre un punto de la agenda con los números 9.1 y 9.2.

La asamblea de accionistas, ordinaria o extraordinaria, se realiza de acuerdo con las reglas que se consagran en la ley de sociedades anónimas. Lo que necesita saber sobre la convocatoria de una reunión y el procedimiento para llevarla a cabo.

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Lea nuestro artículo:

La Asamblea General de Accionistas es cuerpo supremo gestión de PJSC o NAO. De su exclusiva competencia son las decisiones sobre temas claves de la empresa, por ejemplo:

• conclusión de una transacción importante si su valor es superior al 50% del valor contable de los activos de la JSC;
• modificar los estatutos sociales;
• emisión adicional de acciones;
• cambio en el capital autorizado;
• reorganización o liquidación de una empresa, etc.

Las reuniones anuales se convocan para aprobar los resultados del año pasado, elegir una nueva junta directiva, etc.

La celebración de una junta general de accionistas está regulada por las normas de Z "Sobre sociedades anónimas" (en adelante, la Ley de JSC). Para llevar a cabo una reunión ordinaria o extraordinaria de dueños de negocios, debe seguir algunos pasos:

1. Tomar la decisión de convocar y celebrar una reunión. Establecer un lugar, fecha y hora para la reunión.
2. Aprobar la lista de accionistas que participarán en la asamblea.
3. Notificar a los asistentes a la reunión a su debido tiempo.
4. Tener una reunión. La reunión va acompañada de la elevación de un acta, en la que se hace constar el desarrollo de la reunión y todas las decisiones tomadas.
5. Preparar los resultados de la reunión de conformidad con los requisitos de la ley.

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Paso 1. La Junta General de Accionistas se lleva a cabo sobre la base de una decisión sobre la necesidad de una reunión

La reunión no puede celebrarse sin decisión previa sobre la misma. Tomar tal decisión es competencia del directorio de la JSC (inciso 2, inciso 1, artículo 65 de la Ley de la JSC). Además de tomar la decisión por sí mismo, el consejo gestiona la preparación y celebración de la reunión (inciso 4, inciso 1, artículo 65 de la Ley de la JSC). Si no se ha formado un consejo en una sociedad anónima, todas estas funciones son asumidas por una persona o entidad específicamente indicada en el estatuto (inciso 1, artículo 64 de la Ley de sociedades anónimas).

Qué incluir en la decisión de celebrar una reunión

La junta directiva especifica en la resolución de la reunión todos puntos importantes. Qué tipo de junta general de accionistas celebrar: anual o extraordinaria; cuándo, dónde y a qué hora organizar una reunión, cuándo comenzar a registrar participantes. Además, la decisión especifica:

• cuándo debería estar lista la lista de participantes;
• agenda de la reunión;
• cómo informar a los asistentes sobre la reunión;
• qué se incluye en la lista de información para los participantes;
• tenedores de qué tipos de acciones preferidas pueden votar en la reunión.

La agenda depende del tipo de reunión y de la variedad de temas de actualidad.

Cuándo celebrar una reunión

Las fechas para celebrar la reunión anual se fijan en los estatutos del JSC. Los plazos pueden fijarse dentro de los límites del 1 de marzo al 30 de junio (inciso 1, artículo 47 de la Ley JSC). Para las asambleas generales extraordinarias se aplica la regla: los accionistas pueden celebrar una asamblea dentro de los 40 días siguientes a la recepción de la solicitud. Tal solicitud puede provenir de uno de los dueños del negocio o de personas autorizadas. Si se convoca una asamblea para celebrar elecciones a un órgano colegiado de dirección, no deben transcurrir más de 75 días desde la recepción de la solicitud de asamblea hasta la celebración de la misma (inciso 2, artículo 55 de la Ley de la SA).

Paso 2. Después de que se toma la decisión sobre la reunión, se forma una lista de accionistas que participarán en ella.

Se decidió la reunión y se fijó la fecha. Después de eso, se forma una lista de participantes. La lista se compila sobre la base de los datos del registro de accionistas por el registrador de la JSC (cláusula 1, artículo 51 de la Ley de la JSC). El Directorio envía orden al registrador de que se debe formar una lista (párrafo 2, inciso 7.4.5 del Reglamento para el Mantenimiento del Registro de Titulares de Valores Nominativos, aprobado). La orden indica la fecha de finalización de esta lista. Se determina teniendo en cuenta la fecha de la decisión de la reunión. El intervalo entre dos fechas debe ser de al menos 10 días. Como regla general, la lista debe estar lista a más tardar 25 días antes de la reunión (inciso 1, artículo 51 de la Ley de la JSC).

Si son elegidos para la junta directiva, no deben transcurrir más de 55 días desde la fecha de elaboración de la lista hasta la reunión de accionistas. Si la asamblea se dedica a la reorganización de la sociedad anónima, la fecha de finalización de la lista se fija no más de 35 días antes de la asamblea.

Paso 3: Las notificaciones se envían a los asistentes a la reunión

Los accionistas deben ser notificados de la próxima asamblea por lo menos 20 días antes de la asamblea, y si es necesario tomar una decisión sobre la reorganización, los propietarios son notificados por lo menos con 30 días de anticipación. En algunos casos, es necesario notificar a los accionistas 50 días antes de la reunión (inciso 1, artículo 52 de la Ley de la SA). Este plazo se establece para los casos en que la reunión se dedique a:

• elecciones a la junta directiva;
• problemas de reorganización;
• elecciones al órgano colegiado de gobierno de la nueva JSC.

Cómo notificar una reunión

Los accionistas deben ser notificados por correo certificado o entrega contra firma. Al mismo tiempo, el estatuto de una JSC puede contener otras formas de notificar una junta general de accionistas:

• a través de los medios de comunicación o de la página web de la empresa;
• Por correo electrónico;
• mediante comunicación escrita por teléfono.

Junto con la notificación se envían a los empresarios los puntos del orden del día, los documentos necesarios para su familiarización, así como las papeletas en caso de que la votación se realice con papeletas (artículo 52 de la Ley de la JSC, inciso 3.1 del Reglamento, aprobado).

Paso 4. La Asamblea General de Accionistas es administrada por la Junta Directiva

La reunión deberá celebrarse en el día y hora señalados. La junta directiva (u otra persona especificada específicamente en los estatutos si la junta no funciona en la empresa) es responsable de observar el procedimiento para celebrar una reunión de accionistas. En particular, es necesario:

1. Registre a todos los participantes que llegaron a la reunión. Esto lo hace la comisión de escrutinio u otras personas (artículo 56 de la Ley JSC). Durante el registro, se verifican las credenciales de cada participante en la reunión (artículo 57 de la Ley JSC) y se registra el hecho de su llegada.
2. Determinar quórum. Esto también lo hace la comisión de escrutinio. El quórum se determina de acuerdo con las reglas establecidas en la ley (artículo 58 de la Ley JSC). Entre otras cosas, tienen en cuenta la voluntad de los accionistas que no están presentes en la reunión, pero notificados de su posición a más tardar 2 días antes de la reunión.
3. Anunciar que la reunión ha comenzado. La reunión es abierta y dirigida por el presidente del consejo de administración u otra persona indicada en el acta constitutiva (artículo 67 de la Ley JSC).
4. Expresar los puntos del orden del día y discutirlos con los accionistas. Las modificaciones del orden del día sólo pueden realizarse si todos los accionistas están presentes en la reunión (artículo 49 de la Ley de la SAC).
5. Llevar a cabo una votación. Solo los miembros registrados pueden votar. Votar a mano alzada o de otra manera. Si la votación se realiza mediante papeletas, en el documento se anota una de las opciones para cada tema. La papeleta deberá estar firmada por el accionista o su representante.
6. Contar los votos y anunciar los resultados de la reunión. Los resultados de la votación los determina la comisión de escrutinio o el registrador si la reunión se lleva a cabo en un PJSC (cláusula 4, artículo 97 del Código Civil de la Federación Rusa). Las decisiones de la junta general de accionistas se certifican de acuerdo con los requisitos de la ley (cláusula 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa).

Cómo participar en la junta general anual o no programada de accionistas de forma remota

Puede participar en las juntas generales de accionistas, incluidas las anuales, de forma remota. Para este uso tecnologías modernas comunicaciones Los participantes remotos pueden discutir los puntos de la agenda y votar si lo permite el estatuto (inciso 11 del artículo 49, inciso 1 del artículo 58, artículo 60 de la Ley JSC). La votación de los participantes remotos se realiza mediante papeletas electrónicas.

Paso 5. Los resultados de la reunión se reflejan en el acta

De acuerdo con el artículo 63 de la Ley de la JSC, el protocolo sobre los resultados de la junta general de accionistas se redacta dentro de los tres días siguientes a la reunión. El acta se levanta por duplicado, debiendo visar el presidente de la reunión y el secretario ambos ejemplares del acta. El protocolo dice: Prueba el acceso gratuito durante 3 días >>

Vea qué condiciones los tribunales evalúan con mayor frecuencia de manera diferente. Tome la redacción segura de tales condiciones en el contrato. Utilice la práctica positiva para convencer a la contraparte de que incluya la condición en el contrato y utilice la práctica negativa para convencer a la contraparte de que rechace la condición.

Impugnar las decisiones, acciones e inacciones del alguacil. Liberar los bienes del embargo. Reclamo por daños y perjuicios. Esta recomendación tiene todo lo que necesita: un algoritmo claro, una selección de prácticas judiciales y muestras de quejas preparadas.

Lea las ocho reglas de registro tácitas. Basado en el testimonio de inspectores y registradores. Adecuado para empresas que han sido marcadas por el IFTS como poco fiables.

Nuevas posiciones de los tribunales sobre cuestiones controvertidas de recuperación de costas judiciales en una revisión. El problema es que muchos detalles aún no están detallados en la ley. Por lo tanto, en casos controvertidos, céntrese en la práctica judicial.

Envía una notificación a tu celular, e-mail o paquete postal.

De acuerdo con los requisitos de la legislación, la celebración de la junta general anual de accionistas es un procedimiento obligatorio, que, a primera vista, es simple. Sin embargo, incluye varios tipos de trámites, cuya violación puede dar lugar a multas importantes. En general, el procedimiento para celebrar la junta general anual de accionistas puede dividirse condicionalmente en varias etapas.

1. Preparación para la asamblea de accionistas.

Se lleva a cabo una reunión de la junta directiva sobre los temas de la celebración de la reunión anual de accionistas, se determina la agenda, se notifica a los accionistas sobre la reunión, se familiariza a los accionistas con la información (materiales) proporcionada en preparación para la reunión general de accionistas

2. Celebración de una junta general de accionistas.

Se puede realizar el registro de los accionistas ingresados, la emisión de papeletas (si la votación es presencial), el procedimiento de votación de los puntos del orden del día y el anuncio de los resultados de la votación.

3. Registro de los resultados de la asamblea general de accionistas.

Se redacta el acta de la comisión de escrutinio sobre los resultados de la votación, el informe de votación, el acta de la junta general de accionistas.

Preparación para la junta general anual de accionistas

La reunión anual de accionistas debe celebrarse a tiempo. La legislación no define una fecha específica para la reunión anual de accionistas (está determinada por el estatuto de la empresa). Al mismo tiempo, el legislador limita la discrecionalidad de la empresa sobre el momento de la reunión anual. Por lo tanto, la reunión anual debe celebrarse no antes de los dos meses ni después de los seis meses posteriores al cierre del ejercicio económico. El ejercicio económico corresponde al año civil y dura del 1 de enero al 31 de diciembre (artículo 12 del Código de Presupuesto de la Federación Rusa). Este plazo de prescripción también se aplica en una situación en la que no contiene una disposición sobre la fecha de la reunión anual de accionistas.

La elusión de la convocatoria de una junta general de accionistas conlleva la imposición de una multa administrativa para ciudadanos por un monto de 2000 a 4000 rublos, para funcionarios, de 20 000 a 30 000 rublos o inhabilitación por hasta 1 (un) año, para personas jurídicas, de 500 000 a 700 000 rublos. (Cláusula 1, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

Asimismo, la violación de los plazos establecidos para la celebración de la asamblea anual de accionistas conlleva la terminación de las facultades del directorio (junta de vigilancia) de la sociedad, con excepción de las facultades de preparar, convocar y celebrar la asamblea general anual. de accionistas (cláusula 1, artículo 66 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 2005 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas").

Con el fin de preparar la asamblea anual de accionistas, se lleva a cabo una reunión de directorio, en la que se resuelven los asuntos relacionados con la forma de celebración de la asamblea general de accionistas (asamblea o voto a distancia); fecha, lugar, hora de la asamblea general de accionistas; la fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas; el orden del día de la junta general de accionistas; el procedimiento para informar a los accionistas sobre la celebración de una junta general de accionistas; una lista de información (materiales) proporcionados a los accionistas en preparación para la Asamblea General de Accionistas, y el procedimiento para su provisión; forma y texto de la boleta de votación en caso de votación por boletas.

Los resultados de la reunión de la junta directiva se documentan en las actas correspondientes, en las que se detalla el contenido y secuencia de los asuntos tratados, el contenido decisión sobre cada una de las preguntas, los resultados de la votación sobre cada una de las preguntas. El acta debe indicar la fecha y hora de la reunión de la junta directiva, la composición de la junta directiva, la presencia de quórum.

Los documentos separados también deben incluir la agenda de la asamblea general anual de accionistas aprobada por la junta directiva, el aviso de la asamblea general anual de accionistas, que se envía a los accionistas, las boletas de votación para cada uno de los puntos de la agenda.

El orden del día deberá incluir los asuntos de preceptiva resolución, establecidos por el apartado 2 del art. 54 y págs. 11 p.1 art. 48 de la Ley N° 208-FZ. Además de los asuntos obligatorios, el orden del día podrá incluir asuntos adicionales, cuya resolución sea competencia de la asamblea general de accionistas. Se incluyen temas adicionales en la agenda, tanto por parte de la junta directiva como de los accionistas. Las propuestas para la agenda son hechas por accionistas que en conjunto poseen al menos el 2% de las acciones con derecho a voto de la compañía. Las propuestas de orden del día deberán ser recibidas por la sociedad a más tardar 30 días después del cierre del ejercicio, salvo que los estatutos de la sociedad establezcan una fecha posterior.

Se envía un aviso de la reunión anual de accionistas a cada accionista que tiene derecho a participar en la reunión. Los plazos imperativos para el envío de este mensaje están establecidos por ley, y el procedimiento para su envío puede ser determinado por la empresa de forma independiente. Así, esta convocatoria debe hacerse a más tardar 20 días, y la convocatoria a la celebración de una asamblea general de accionistas, cuyo orden del día contenga el tema de la reorganización de la sociedad, a más tardar 30 días antes de la fecha de su celebración.

En cuanto al procedimiento para el envío de una convocatoria, como regla general, la convocatoria de una reunión se envía a un accionista por correo certificado. Sin embargo, los estatutos de la empresa pueden prever otros requisitos para enviar un mensaje. Por ejemplo, en la carta se puede fijar que el mensaje se envíe por correo certificado con una notificación o una carta valiosa con una descripción del archivo adjunto, o que se entregue personalmente contra la firma. Los estatutos también pueden prever la necesidad de publicar un aviso de reunión en medios disponibles medios de comunicación, medios impresos. En todo caso, la sociedad tiene derecho a informar adicionalmente a los accionistas sobre la celebración de la junta general de accionistas a través de otros medios de comunicación social (televisión, radio).

La violación del procedimiento o plazo para el envío (entrega, publicación) de la convocatoria de una junta general de accionistas conllevará la imposición de una multa administrativa. Se impone una multa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios, de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por hasta un año, a las personas jurídicas, de 500.000 a 700.000 rublos. (Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

El aviso de la asamblea general de accionistas deberá indicar la razón social completa de la empresa y su ubicación; forma de celebración de la junta general de accionistas (junta o voto a distancia); fecha, lugar, hora de la asamblea general de accionistas; fecha de compilación de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas; orden del día de la junta general de accionistas; el procedimiento para familiarizarse con la información (materiales) a proporcionar en preparación para la Junta General de Accionistas, y la dirección (direcciones) en la que puede ser familiarizada. El mensaje debe redactarse teniendo en cuenta los requisitos adicionales establecidos por el Decreto de la Comisión Federal de Valores de la Federación Rusa del 31 de mayo de 2002 No. 17/ps (modificado el 7 de febrero de 2003).

La violación de las disposiciones de las leyes federales y demás actos jurídicos reglamentarios adoptados conforme a las mismas en cuanto a la forma, fecha o lugar de la asamblea general de accionistas, así como la celebración de la asamblea general de accionistas con violación de la forma, fecha, hora o lugar de su tenencia, determinado por el órgano de la sociedad anónima o personas, convocando a una junta general de accionistas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Cláusula 5, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

Es importante señalar que los accionistas incluidos en la lista de personas con derecho a participar en la junta general tienen derecho a participar en la junta general de accionistas. La lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas se elabora sobre la base de los datos del registro de accionistas de la empresa, ya sea por la sociedad anónima o por la persona encargada del mantenimiento del registro. La fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la Junta General de Accionistas no podrá ser anterior a la fecha en que se tome la decisión de celebrar la Junta General de Accionistas. La lista es válida por 50 días y, en algunos casos, por 85 días antes de la fecha de la junta general de accionistas.

Violación de los requisitos de las leyes federales y otros actos legales reglamentarios adoptados de conformidad con ellos para la compilación de listas de personas con derecho a participar en la asamblea general de accionistas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

En el período desde la fecha de envío del aviso de la junta general anual hasta la fecha de la junta, los accionistas se familiarizan con la información (materiales) proporcionados en preparación para la junta general de accionistas. A petición de una persona con derecho a participar en la junta general de accionistas, la empresa está obligada a proporcionarle copias de los documentos. La tarifa cobrada por la empresa por el suministro de estas copias no podrá exceder el costo de su producción.

Falta de suministro o violación del plazo para proporcionar información (materiales) sujetos a (sujeto a) suministro de conformidad con las leyes federales y otros actos jurídicos reglamentarios adoptados de conformidad con ellos, en preparación para la Asamblea General de Accionistas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Cláusula 2, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

Todas las violaciones anteriores relacionadas con la compilación de una lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas, la notificación de la junta, el suministro de información relevante (documentos) a los accionistas también pueden invalidar la decisión de la junta general anual. de accionistas de la empresa (Decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Siberia Occidental del 19 de febrero de 2008 No. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS del Distrito de Moscú del 14 de febrero de 2008 No. KG-A41 / 14154-07, decisión del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 13 de febrero de 2009 No. 862/09)

Celebración de una junta general de accionistas

Los accionistas que lleguen a la asamblea deberán estar inscritos en el correspondiente registro de participantes en la asamblea y registro de papeletas emitidas durante la asamblea. El derecho a participar en la junta general de accionistas se ejerce por el accionista tanto personalmente como a través de su representante. El representante del accionista actúa sobre la base de un poder notarial, cuya copia debe adjuntarse al registro de participantes en la asamblea y al recuento de las papeletas emitidas durante la asamblea.

La junta general es competente sólo si hay quórum. Como regla general, la asamblea general de accionistas tiene quórum si concurren accionistas que en conjunto tengan más de la mitad de los votos de las acciones con derecho a voto en circulación de la compañía (50% de las acciones + 1 acción). Para la determinación del quórum se estará a lo dispuesto en el apartado 6 del art. 32.1, apartado 6 del art. 84.2 de la Ley N° 208-FZ.

Celebración de una asamblea general de accionistas en ausencia del quórum requerido para su celebración, o consideración de ciertos asuntos en la agenda en ausencia del quórum requerido implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Cláusula 6, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

La votación de los puntos del orden del día se realiza mediante papeletas. En la práctica de la celebración de asambleas de accionistas, se utiliza papeleta incluso cuando la ley permite votar a mano alzada (inciso 1, artículo 60 de la Ley N° 208-FZ), ya que la presencia de papeleta cumplimentada complica el procedimiento de impugnación los resultados de la votación. Se emite una boleta de votación a cada participante que llega oa su representante contra la firma. Las papeletas, como ya se indicó, se compilan por separado para cada asunto de votación, aunque la ley no contiene una prohibición directa sobre la inclusión de varios asuntos sometidos a votación en la papeleta. La forma de la boleta debe cumplir estrictamente con los requisitos de la ley (cláusula 4, artículo 60 de la Ley No. 208-FZ, Resolución de la Comisión Federal de Valores de Rusia No. 17 / ps). La votación en la junta general de accionistas se lleva a cabo de acuerdo con el principio "una acción con derecho a voto de la empresa - un voto", con excepción de la votación acumulativa.

Registro de los resultados de la asamblea general anual de accionistas

El cómputo de votos lo realiza la comisión de cómputo o una persona que la sustituya. (Se crea una comisión de cómputo en una empresa con más de cien propietarios de acciones con derecho a voto). Con base en los resultados de la votación, la comisión de escrutinio o la persona que desempeñe sus funciones elabora un protocolo sobre los resultados de la votación, el cual es firmado por los miembros de la comisión de escrutinio o la persona que desempeñe sus funciones. El protocolo sobre los resultados de la votación se elabora a más tardar 15 días después de la clausura de la asamblea general de accionistas.

Si los resultados de la votación de cada uno de los puntos del orden del día no fueran comunicados a los accionistas una vez finalizado el procedimiento de votación, será necesario elaborar un informe sobre los resultados de la votación. Este informe debe enviarse a más tardar diez días después de la compilación del protocolo de resultados de la votación a cada persona incluida en la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas, en la forma prevista para la notificación de la junta general de accionistas. .

Violación de los requisitos de las leyes federales y otros actos jurídicos normativos adoptados de conformidad con ellas en relación con el anuncio o comunicación a los accionistas de las decisiones adoptadas por la asamblea general o los resultados de la votación. implicará la imposición de una multa administrativa a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o la inhabilitación por un período de hasta un año, a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Cláusula 10, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas).

El acta de la junta general de accionistas se redacta a más tardar 15 días después del cierre de la junta general de accionistas en dos copias. Ambas copias están firmadas por el presidente de la junta general de accionistas y el secretario de la junta general de accionistas. El acta de la Asamblea General de Accionistas deberá contener información sobre el lugar y hora de la Asamblea General de Accionistas; el número total de votos que poseen los accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto de la empresa; el número de votos de los accionistas que participan en la asamblea; el presidente (presidium) y el secretario de la reunión, el orden del día de la reunión. El acta de la asamblea general de accionistas de la sociedad debe contener las disposiciones principales de los discursos, los asuntos sometidos a votación y los resultados de la votación sobre los mismos, las decisiones adoptadas por la asamblea (inciso 2, artículo 63 de la Ley N° 208 -FZ). El acta de la asamblea general también debe contener la información especificada en las cláusulas 5.1, 5.7 y 5.8 de la Resolución No. 17/ps de la Comisión Federal de Valores de Rusia.

Infracción por el presidente o secretario de la junta general de accionistas de los requisitos de contenido, forma o plazo para levantar el acta de la junta general de accionistas, así como la elusión de estas personas de firmar las actas especificadas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 1.000 a 2.000 rublos y a los funcionarios por un monto de 10.000 a 20.000 rublos. o inhabilitación hasta por seis meses.