Procedura e Mbledhjes Vjetore të Aksionarëve. Mbledhja e përgjithshme vjetore e aksionarëve: regjistrimi i përgatitjes dhe mbajtjes

Në çfarë sekuence duhet të zhvillohet mbledhja e jashtëzakonshme e aksionarëve, duke marrë parasysh ndryshimet në legjislacion?

Supozoni se në 1 nëntor emërohet një bord drejtues, me thirrje për të mbajtur një mbledhje të jashtëzakonshme të aksionarëve për çështjen e anëtarësimit në sindikatat e ndërtuesve. Atehere brenda 3 diteve duhet ti dergojme nje kerkese regjistruesit me bashkangjitur procesverbalin e bordit te drejtoreve? Më pas, regjistruesi na dërgon një listë të aksionarëve që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje. Për këtë, brenda 20 ditëve nga data e marrjes së listës, duhet të mbajmë një bord drejtues? Nga cila datë duhet të llogaritet kjo periudhë?

Ndërsa ne ishim mbajtës të regjistrave, gjithçka ishte shumë më e lehtë. Anëtarët e bordit të drejtorëve - kush është ku, nuk është e mundur të mblidhen të gjitha nënshkrimet prej tyre. Çfarë duhet bërë me nënshkrimet, duke qenë se anëtarët e këshillit janë në qytete të ndryshme? Po një noter?

Procedura për mbajtjen e mbledhjes së jashtëzakonshme të aksionarëve

Procedura për thirrjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve është si më poshtë:

1. Bordi i Administrimit merr vendim për thirrjen e mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të aksionarëve;

2. Formohet një listë e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve.

Data e hartimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve nuk mund të caktohet më herët se 10 ditë nga data e vendimit për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve dhe më shumë se 50 ditë përpara datës së mbledhjes së përgjithshme. të aksionarëve.

3. Jo më vonë se 20 ditë (sipas rregullit të përgjithshëm) bëhet njoftimi për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.

Brenda afateve të përcaktuara kohore, njoftimi për mbajtjen e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve duhet t'i dërgohet çdo personi të përcaktuar në listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë me postë rekomande, përveç rasteve kur statuti i shoqërisë parashikon një mënyrë tjetër për dërgimin e këtij njoftimi me shkrim, ose i dorëzohet secilit person të caktuar kundër nënshkrimit, ose, nëse parashikohet nga statuti i kompanisë, i botuar në një botim të shtypur të përcaktuar nga statuti i kompanisë dhe (ose) i postuar në faqen e internetit të kompanisë në internet të përcaktuar nga statuti i shoqërisë;

Pra, ligji nuk parashikon që një mbledhje duhet të mbahet brenda 20 ditëve nga data e vendimit për mbajtjen e saj. Është e rëndësishme që ai të mbahet jo më herët se 20 ditë pasi të keni bërë një njoftim për të. Gjithashtu, duhet të plotësohen kërkesat e mësipërme për kohën e formimit të listës së aksionarëve.

Lidhur me çështjen e marrjes së nënshkrimeve të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve, duhet theksuar:

Legjislacioni aksionar buron nga fakti se mbledhja e Bordit Drejtues të shoqërisë supozon praninë e përbashkët të anëtarëve të saj për të diskutuar çështjet e rendit të ditës. Në të njëjtën kohë, Karta ose akti tjetër i brendshëm mund të parashikojë mundësinë e votimit në mungesë për pikat e rendit të ditës (neni 68 i Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare"), kështu që ju këshillojmë të mendoni për mundësinë e ndryshimit të Kartës (ose miratimi i një akti të brendshëm) për të shmangur probleme të tilla në të ardhmen.

Në këtë fazë vini re se procesverbali i mbledhjes së Bordit të Drejtorëve duhet të përmbajë vetëm nënshkrimin e Kryetarit të mbledhjes, nënshkrimet e anëtarëve të tjerë mund të mungojnë (neni 68 i Ligjit Federal "Për shoqëritë aksionare").

Për çështjen e nevojës për të konfirmuar miratimin e një vendimi nga mbledhja e aksionarëve dhe përbërjen e pjesëmarrësve të mbledhjes që ishin të pranishëm në miratimin e tij, vërejmë se për shoqëritë aksionare publike ajo kryhet vetëm nga Regjistruesi, për shoqëritë jopublike - nga regjistruesi që vepron si komision numërimi, ose nga një noter me zgjedhjen e vetë shoqërisë, të përcaktuar në statutin e saj ose në procesverbalin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.

Foto nga Evgeny Smirnov, IA Clerk.Ru

Nëse shoqëria është e regjistruar si shoqëri me me Përgjegjësi të Kufizuar(LLC), pastaj të paktën një herë në vit brenda afateve kohore të përcaktuara me statut, dhe jo më herët se 1 shkurt dhe jo më vonë se 30 prill, është e nevojshme të mbahet një mbledhje vjetore për të miratuar pasqyrat financiare vjetore dhe për të shqyrtuar çështje të tjera përfshirë në rendin e ditës.

Nëse shoqëria është shoqëri aksionare (SHA), atëherë jo më herët se 1 shkurt dhe jo më vonë se 6 muaj pas përfundimit të vitit raportues, duhet të mbahet një mbledhje vjetore dhe të miratohen pasqyrat financiare vjetore.

Drejtuesit e shumë organizatave janë nën iluzionin se takimi vjetorështë e drejta e tyre, jo detyrimi i tyre. Kjo është veçanërisht e vërtetë për SH.PK-të dhe SHA-të me një numër të vetëm ose të vogël aksionerësh. Ekziston një mendim se kompanitë "të reja" ose të paarritshme gjithashtu mund ta "rrethojnë" këtë rregull, pasi ato janë krijuar kohët e fundit, nuk ka nevojë të shpërndahen fitime, dhe për këtë arsye nuk ka nevojë të mbahet një mbledhje vjetore. Një pozicion i tillë është një mashtrim që mund të çojë në pasoja negative, dhe disa prej tyre mund të jenë fatale për kompaninë.

Sipas normave të legjislacionit aktual, dokumentet dhe çështjet e mëposhtme duhet të miratohen në mbledhjen vjetore (shih tabelën).

Dokumentet dhe çështjet që do të miratohen në mbledhjen vjetore

Shoqëria Aksionare (SH.A.)

Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (LLC)

Auditues (që nga viti 2014, auditimi është i detyrueshëm për SHA)

Çështje të tjera në përputhje me statutin (shpërndarja e fitimit, përbërja e bordit të drejtorëve, organi ekzekutiv, komisioni i auditimit, etj.)

Pasqyrat kontabël për vitin

Raporti vjetor i organit ekzekutiv

Çështje të tjera në përputhje me statutin (shpërndarja e fitimit, organi ekzekutiv, komisioni i auditimit, auditori, etj.)

Vendimet e marra në mbledhjen vjetore dokumentohen në procesverbal (vendim) të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve ose pjesëmarrësve. Është ky dokument që dëshmon se aksionerët (themeluesit) kanë miratuar pasqyrat financiare vjetore dhe kanë pasur dijeni për përmbajtjen e tyre.

Shpesh, CEO i një kompanie merr vendime të menaxhimit sipas gjykimit të tij, duke mos e konsideruar të nevojshme të kërkojë mendimin e themeluesve dhe kur i kërkohet të arsyetojë vendimet e tij, ai mund të marrë statusin e një menaxheri të paskrupullt. Për të shmangur pasojat negative, kompania duhet të sistemojë punën e saj, për të cilën, para së gjithash, është e nevojshme të zhvillohet një kalendar individual i korporatës në përputhje me dokumentet përbërëse të saj, pa përdorur justifikime "kjo nuk është e nevojshme", "ajo është shumë herët për kompaninë tonë”, etj. Aktivitetet e kompanisë janë në një fushë kompetente ligjore duhet të fillojnë që nga momenti i marrjes së vendimit për krijimin e saj, gjë që do të ndikojë pozitivisht në punën e kompanisë për këto arsye kryesore:

kur krijojnë një kompani, themeluesit fillimisht synojnë ta zhvillojnë atë duke përdorur burime të ndryshme, duke tërhequr si fondet e tyre ashtu edhe ato të huazuara, si dhe fondet e investitorëve. Kuptimi i një investitori që një kompani zbaton një qasje sistematike ndaj dokumenteve dhe procedurave të korporatës (dhe kjo tregon një vizion kompetent të biznesit), si dhe transparenca e aktiviteteve të kompanisë për pronarët ose palët e treta, mund të jenë faktorë vendimtarë për të investuar në këtë. organizimi;
procedurat e mësipërme të korporatës bazohen në dispozitat e legjislacionit aktual për SHA dhe LLC, dhe mosrespektimi i kërkesave përkatëse është shkelje e drejtpërdrejtë e tyre (vlen të kujtohet gjithashtu se një kompani dhe zyrtarët e saj mund të gjobiten për shkeljen e kërkesave të ligji për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes vjetore);
kur kryeni një auditim të një kompanie ose Due Diligence (nga anglishtja "due diligence", d.m.th. procedura për hartimin e një pamje objektive të objektit të investimit), të gjitha dokumentet e nevojshme për përgatitjen dhe mbajtjen e takimit vjetor, si dhe dokumentet që pasqyrojnë vendimmarrjen në këtë mbledhje janë objekt i paraqitjes së detyrueshme. Mungesa e këtyre dokumenteve tregon se nuk janë zbatuar procedurat e përcaktuara, dhe kjo është shkelje e procedurave të operimit dhe legjislacionit të kompanisë. Duhet të theksohet se rivendosja e dokumenteve me datat aktuale (ose "prapadatimi") është i pamundur, pasi procedurat e detyrueshme për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes vjetore (njoftimet paraprake të detyrueshme për mbledhjen, përpunimin e rezultateve dhe zbulimin e këtij informacioni, nëse kompania ka një detyrë të tillë). Të gjitha dokumentet dhe vendimet e ekzekutuara në këtë mënyrë do të jenë të paligjshme.

Për më tepër, nuk duhet harruar se, sipas normave të Kodit Civil të Federatës Ruse, drejtori i përgjithshëm është i detyruar të kompensojë, me kërkesë të kompanisë, themeluesit (pjesëmarrësit) e saj që veprojnë për interesat e kompanisë, humbjet e shkaktuara për fajin e tij.

Shënim! Shkelja e së drejtës për administrim shprehet në vetë faktin e mosmbajtjes së mbledhjes vjetore. Sipas Art. 15.23.1 i Kodit të Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse refuzimi i paligjshëm për të thirrur ose evazioni nga thirrja e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve, si dhe një refuzim ose evazion i paligjshëm nga prezantimi i çështjeve dhe (ose) propozimeve për emërimin e kandidatëve në bordin e drejtorët (bordi mbikëqyrës), organi kolegjial ekzekutiv, komisioni i auditimit (auditorët) dhe ai i numërimit të shoqërisë aksionare ose kandidati për pozitën e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë aksionare sjell vendosjen e gjobës administrative për qytetarët në shumën prej 2 mijë deri në 4 mijë rubla, për zyrtarët - nga 20 mijë në mijë rubla. ose skualifikim deri në një vit, personat juridikë- nga 500 mijë në 700 mijë rubla.

Kështu, kur i përgjigjemi pyetjes nëse është e nevojshme të mbahet një takim vjetor, ka vetëm një përgjigje të saktë, pasi të gjitha procedurat që lidhen me përgatitjen dhe mbajtjen e tij nuk mund të jenë në përpjesëtim me ato. pasoja negative, të cilat janë të mundshme në rast të dështimit të tij.

Ndryshimi i procedurës për mbajtjen e mbledhjes vjetore të SH.A

Prej vitit 2016, procedura e mbajtjes së mbledhjes vjetore të aksionerëve ka pësuar disa ndryshime, kryesisht kjo ka ndikuar drejtpërdrejt në procedurën e mbajtjes së mbledhjes. Ka ndryshuar:

për mbajtjen e mbledhjes së aksionarëve (të jashtëzakonshëm) për çështjen e zgjedhjes së anëtarëve të bordit drejtues me iniciativën e vetë bordit, afati i mbajtjes së mbledhjes ulet me 20 ditë dhe arrin në 70 ditë nga data e vendimi për të thirrur një mbledhje të tillë, megjithatë, statuti mund të parashikojë një periudhë më të shkurtër për mbajtjen e një mbledhjeje të tillë (nëse statuti nuk është në përputhje me normat aktuale të ligjit dhe statuti cakton një periudhë që tejkalon 70 ditë, atëherë duhet të zbatohen dispozitat e statutit);
lista e informacionit që do të përcaktojë bordi i drejtorëve në përgatitje të mbledhjes u plotësua me sa vijon: nëse në rendin e ditës është edhe çështja e zgjedhjes së anëtarëve të bordit të drejtorëve, data e saktë e mbylljes për pranimin e kandidatëve të nominuar në duhet të tregohet bordi i drejtorëve; formulimi i vendimeve për të gjitha pikat e rendit të ditës që aksionerët i dërgojnë OA-së në rast të votimit.

Sipas ndryshimeve të bëra në ligj, janë ulur afatet e parashikuara për vendosjen e aksionarëve me të drejtë pjesëmarrjeje në mbledhje për çështje të caktuara (për formimin e bordit drejtues, riorganizimin e SHA).

Njëkohësisht shoqëria aksionare lirohet nga detyrimi për t'u pajisur të gjithë të interesuarve ekstrakte nga lista e përpiluar e aksionarëve potencialë - pjesëmarrës në mbledhje dhe informacione për aksionarët që nuk përfshihen në këtë listë. Një detyrim i tillë, në përputhje me ligjin për tregun e letrave me vlerë, i takon ekskluzivisht regjistruesit.

Ju kujtojmë! Në bazë të Ligjit Federal Nr. 142-FZ të 2 korrikut 2013, të gjitha shoqëritë aksionare që mbajnë në mënyrë të pavarur regjistrin e aksionarëve janë të detyruara të transferojnë mirëmbajtjen e regjistrit tek një person që ka një licencë të përcaktuar me ligj, d.m.th. një pjesëmarrës profesionist në tregun e letrave me vlerë që ushtron veprimtari për mbajtjen e regjistrit (regjistruesi). Afati për përmbushjen e kësaj kërkese ka skaduar më 1 tetor 2014.

Për disa çështje të rendit të ditës së asamblesë së përgjithshme (rizgjedhja e anëtarëve të bordit të drejtorëve, emërimi/shkarkimi i organit ekzekutiv të shoqërisë aksionare), afati për njoftimin e aksionarëve për mbledhjen është shkurtuar. deri në 50 ditë kalendarike.

Nje nga rezultate pozitive amendamentet e miratuara - miratimi i normave ligjore që rrisin ndjeshëm përmbajtjen informative të mesazhit për mbajtjen e mbledhjeve. U shtua informacion për kategoritë (llojet) e aksioneve, pronarët e të cilave do të mund të votojnë për të gjitha pikat e rendit të ditës ose një pjesë të tyre. Gjithashtu, në rastet e përcaktuara nga statuti, mesazhi duhet të tregojë adresën e faqes zyrtare të SH.A.-së, ku aksionari mund të "lënë" votën e tij për pikat e rendit të ditës, duke përfshirë adresën e emailit për t'u dërguar aksionarëve me të drejtë vote. fletët e votimit.

Tani të gjitha shoqëritë aksionare mund të ofrojnë në statut dy mënyra të mundshme për të njoftuar aksionarët për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme:

shoqëria mund të dërgojë një mesazh për mbajtjen e mbledhjes në adresën personale të e-mail të aksionarëve;
Kompania mund të dërgojë një mesazh të shkurtër me tekst në adresën personale të postës elektronike ose numrin personal të telefonit të aksionarëve, duke treguar informacionin se ku mund të njihet aksionari. përmbajtje të plotë njoftimi i mbledhjes.

Megjithatë, nuk duhet harruar se mënyrat e tjera të mundshme të njoftimit nuk janë anuluar me ligj, për shembull, përmes botimeve të shtypura ose faqes zyrtare të internetit të një shoqërie aksionare.

Pas ndryshimeve në ligj, shoqëritë aksionare janë të detyruara të mbajnë informacion për mënyrën e njoftimit të aksionarëve për mbledhjen për 5 vjet nga data e mbledhjes së përgjithshme. Me fjalë të tjera, CEO duhet të sigurojë që njoftimet e dërguara aksionarëve të mbahen.

Në përputhje me një nga ndryshimet, shoqëritë aksionare lejohen të mbajnë një mbledhje personalisht, që nënkupton praninë e përbashkët të aksionarëve, duke përdorur teknologjitë e informacionit dhe telekomunikacionit në distancë. Për shembull, një video-telefonatë mund të shërbejë si një mjet i tillë, përdorimi i së cilës do t'i japë aksionerit mundësinë të marrë pjesë në mbledhje pa qenë fizikisht i pranishëm dhe të votojë për pikat e rendit të ditës.

Njëkohësisht, si rezultat i ndryshimeve në ligj, është vendosur detyrimi për të votuar në një mbledhje personalisht me fletë votimi në të gjitha SHA-të publike dhe jopublike me mbi 50 aksionerë me aksione me të drejtë vote.

Është e rëndësishme që specifikimi legjislativ i përcaktimit të pranisë së një aksionari në një mbledhje ballë për ballë të ketë ndodhur. Pra, një aksionar konsiderohet i pranishëm në mbledhje nëse:

nëse aksionari është regjistruar (personalisht ose në faqen e internetit) për të marrë pjesë në mbledhje;
nëse, dy ditë para mbledhjes, aksionari i dorëzoi shoqërisë fletën e votimit të plotësuar ose plotësoi formularin elektronik të fletës së votimit në faqen e caktuar nga shoqëria për votim.

Shënim! Në pritje të periudhës vjetore të mbledhjes së aksionerëve për fundvit, shoqëritë duhet të ndërmarrin veprimet e mëposhtme.

Së pari, sillni statutin dhe emrin e kompanisë në përputhje me Kodin Civil të Federatës Ruse.

Përkundër faktit se ndryshimet e bëra në Kodin Civil të Federatës Ruse, sipas të cilave shoqëritë aksionare ndaheshin në publike dhe jo publike, hynë në fuqi që në vitin 2014, jo të gjitha SHA-të kanë sjellë emrat dhe përmbajtjen e tyre. të statutit të tyre në përputhje me rregullat e reja. Sidoqoftë, është e nevojshme të bëhet një rezervë që afatet për zbatimin e veprimeve të tilla nuk janë të specifikuara në legjislacion (klauzola 7, neni 3 i Ligjit Federal të 5 majit 2014 Nr. 99-FZ), dhe nevoja për ato diktohet, më tepër, nga përshtatshmëria ose nevojat individuale të shoqërisë për të ndryshuar statutin, i cili në këtë rast duhet të shoqërohet me një përshtatje të plotë të statutit në përputhje me Kodin Civil të Federatës Ruse. Ato shoqëri që planifikojnë të përfshijnë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve çështjen e miratimit të një versioni të ri të statutit (ose ndryshimeve në të) duhet të marrin parasysh veçoritë e votimit për këtë çështje dhe formën e SHA.

Së dyti, axhenda e mbledhjes vjetore duhet të përfshijë çështjen e miratimit të auditorit. Kjo nevojë diktohet nga kërkesat e Artit. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse, sipas të cilit pasqyrat financiare të çdo shoqërie aksionare, pavarësisht nga statusi i saj, duhet të konfirmohen nga një auditor. Në të njëjtën kohë, është e përshtatshme t'i kushtohet vëmendje çështjes së kohës së përgatitjes së raportit të auditimit. Rregulla të përgjithshme për kohën e auditimit vjetor janë të përfshira në Artin në fjalë. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse, Art. 5 i Ligjit Federal të 30 Dhjetorit 2008 Nr. 307-FZ "Për Auditimin" dhe Art. 18 i Ligjit Federal të 6 dhjetorit 2011 Nr. 402-FZ "Për Kontabilitetin", i pari prej të cilit detyron çdo SHA të kryejë një auditim të detyrueshëm çdo vit, dhe i dyti - të paraqesë një kopje të raportit të auditimit tek autoritetet statistikore brenda afateve të përcaktuara në këtë rregull, por jo më vonë se data 31 dhjetor pas raportimit viti fiskal. Megjithatë, për SHA-të, të cilat janë subjekt i detyrimit për të dhënë informacion, duke përfshirë dhënien e informacioneve shpjeguese të pasqyrave financiare vjetore (propozimi nuk është plotësuar nga autori).

Së treti, është e nevojshme të merret një vendim për rritjen e kapitalit të autorizuar. Në përputhje me dispozitat e Art. 26 i Ligjit Federal të 26 dhjetorit 1995 Nr. 208-FZ "Për shoqëritë aksionare" (në tekstin e mëtejmë - Ligji nr. 208-FZ) në lidhje me madhësinë e kapitalit të autorizuar të një shoqërie aksionare (në fuqi nga 1 korriku, 2015), kapitali i autorizuar i një shoqërie aksionare publike duhet të jetë së paku 100,000 rubla, jo publike SHA - të paktën 10,000 rubla.

Tani për atë që gjithashtu këshillohet të bëni kur përgatiteni për mbledhjet vjetore të aksionarëve në fund të vitit:

ndryshimi i statutit të shoqërisë në lidhje me mënyrën e njoftimit të aksionarëve për mbledhjen e ardhshme - metoda e përdorur duhet të specifikohet në statut. Ne tërheqim vëmendjen edhe për faktin se normat aktuale të ligjit lejojnë kompaninë të përdorë si një metodë njoftimi për një takim drejtimin e një mesazhi letre përveç postës së regjistruar. Do të bëhen të pavlefshme dispozitat e statutit të shoqërive që parashikojnë pikërisht këtë mënyrë njoftimi për mbledhjen dhe shoqëritë e tilla do të detyrohen të udhëhiqen nga rregullat e përgjithshme të njoftimit (letër e regjistruar ose dorëzim nën firmë);
të ndryshojë statutin e shoqërisë për mënyrën e dërgimit të fletëve të votimit për aksionerët. Në versionin aktual të ligjit deri më herët mënyrat e vendosura dërgimit të fletës së votimit, është shtuar edhe mënyra e dërgimit të saj në formë mesazhi elektronik në adresën e emailit të personit përkatës të përcaktuar në regjistrin e aksionerëve të shoqërisë. Megjithatë, aplikimi i kësaj metode është i mundur vetëm pasi të bëhen ndryshimet e duhura në statutin e kompanisë;
është e mundur të ndryshohet statuti i shoqërisë për të lejuar përdorimin e metodave të largëta të pjesëmarrjes në mbledhje. Si të tilla, në ligj emërtohen: regjistrimi i një aksionari për të marrë pjesë në një mbledhje në një faqe interneti në internet; dërgimi i një flete votimi të plotësuar për publikun me postë elektronike ose plotësimi i një formulari të fletëvotimit në një faqe interneti në internet.

FAQ* mbi dividentët

Dividentët janë fitimi neto i shoqërisë i marrë si rezultat i aktiviteteve të saj, e drejta për të marrë e cila është në dispozicion vetëm për aksionarët dhe anëtarët e kompanisë. Në praktikë, ka shumë mosmarrëveshje në lidhje me procedurën e vendosjes për pagesën e dividentëve dhe marrjen e tyre, nga përmbajtja e të cilave mund të nxirren përfundimet kryesore të mëposhtme:

marrja e një vendimi për pagesën e dividentëve është një e drejtë, jo një detyrim i shoqërisë;
e drejta e një aksionari për të kërkuar pagesën e dividentëve lind vetëm nëse mbledhja e përgjithshme e aksionarëve merr një vendim për pagesën e tyre;
mbledhjen e përgjithshme aksionarët nuk kanë të drejtë të marrin një vendim për anulim më herët vendim për pagesën e dividentëve;
një vendim i asamblesë së përgjithshme që nuk përmban një tregues të drejtpërdrejtë të pagesës së dividentëve, shumës së tyre, afatit dhe procedurës së pagesës, nuk shërben si bazë që aksionarët ose pjesëmarrësit të kenë të drejtën të kërkojnë pagesën e dividentëve;
mungesa e fitimit neto të shoqërisë, si dhe një raport vjetor i miratuar dhe pasqyrat financiare vjetore që pasqyrojnë humbjet e shoqërisë, nuk është arsye për mospagesë të dividentëve të deklaruar;
gjendja e vështirë financiare e kompanisë nuk është arsye për mospagesë të dividentëve të deklaruar më parë;
e drejta e aksionarëve për të kërkuar pagesën e dividentëve ndaj tyre pas përmirësimit të gjendjes financiare të shoqërisë lind në rastet kur dividentët janë deklaruar në përputhje me kërkesat e ligjit;
aksionari nuk ka të drejtë të kërkojë që çështja e shumës së dividentëve të paguar të përfshihet në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;
shkelja e afatit për pagesën e dividentëve të deklaruar dhe (ose) pagesa e tyre jo në shumën e plotë janë baza për mbledhjen e interesit nga kompania për përdorimin e fondeve të njerëzve të tjerë për periudhën e vonesës;
mospagesa e dividentëve të deklaruar dhe (ose) pagesa e tyre jo e plotë brenda një kohe të arsyeshme pas eliminimit të rrethanave që pengojnë një pagesë të tillë, shërbejnë si bazë për mbledhjen e interesit nga kompania për përdorimin e fondeve të njerëzve të tjerë;
shoqëria lirohet nga përgjegjësia për pagesën e vonuar të dividentëve të deklaruar nëse aksionari nuk ka përditësuar të dhënat e tij në regjistrin e aksionarëve;
kompania lirohet nga përgjegjësia për pagesën e vonuar të dividentëve të deklaruar nëse nuk kishte informacion për të dhënat bankare të aksionerit;
shoqëria aksionare ka të drejtë të vendosë të mos paguajë dividentë edhe nëse ka një fitim neto;
nëse bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë nuk rekomandoi pagimin e dividentëve, asambleja e përgjithshme e aksionarëve nuk ka të drejtë të vendosë për pagesën e tyre;
shitja nga një aksionar i aksioneve të tij pasi shoqëria ka marrë një vendim për të paguar dividentë nuk e çliron shoqërinë nga detyrimi për t'i paguar ato ndaj një aksionari të tillë.

Ligji përcakton kërkesat e detyrueshme për pagesën e dividentëve në një SH.PK, të cilat bazohen në kufizimet që përmban ligji, të cilat parashikojnë:

pagesën e plotë të kapitalit të autorizuar;
pagesa e plotë ndaj pjesëmarrësit në tërheqje të pjesës së tij;
tejkalimi i vlerës së aktiveve neto mbi shumën e kapitalit të autorizuar dhe fondit rezervë, përfshirë pas emetimit të dividentëve;
mungesa e shenjave të falimentimit, përfshirë pas emetimit të dividentëve.

Respektimi i këtyre kufizimeve duhet të bëhet si në datën e vendimit për ekstradim, ashtu edhe në momentin e pagesës së të ardhurave. Nëse vendimi tashmë është marrë, dhe në momentin e dhënies kushtet janë të tilla që nuk lejojnë pagesën, atëherë ai do të merret pas zhdukjes së këtyre kushteve.

Çdo aksionar ka të drejtë të marrë dividentë nga fitimi neto i organizatës. Ndodh kur plotësohen të gjitha kushtet e mëposhtme:

në fund të periudhës raportuese, kompania mori një fitim neto;
bordi i drejtorëve ose këshilli mbikëqyrës i shoqërisë ka miratuar një vendim që përmban rekomandime për shumën e dividentëve;
u mbajt një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve me numrin e përgjithshëm të aksioneve me të drejtë vote - më shumë se gjysma;
çështja e pagesës së dividentëve është përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;
më herët ka pasur një njoftim për pagesën e dividentëve;
kuorumi i asamblesë së përgjithshme të aksionarëve votoi për pagesën e dividentëve;
respektimi i kushtit që shuma e dividentëve të mos kalojë atë të rekomanduar nga bordi i drejtorëve ose bordi mbikëqyrës i shoqërisë;
u shpallën vendimet e miratuara nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve;
ka ardhur afati i pagesës së dividentit;
aksionari është në regjistrin e personave që kanë të drejtë të marrin dividentë.

Nëse të paktën një nga kushtet nuk plotësohet, dividentët nuk paguhen.

Shënim! tatimi mbi të ardhurat personale:

Me individët- qytetarët e Federatës Ruse është 13% (klauzola 1 e nenit 224 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse), për shtetasit e huaj - 15% (klauzola 3 e nenit 224 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse); tatimi mbi të ardhurat për personat juridikë të Federatës Ruse - 13% (klauzola 2, pika 3, neni 284 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse), për personat juridikë të huaj - 15% (klauzola 3, pika 3, neni 284 i tatimit Kodi i Federatës Ruse).

Nëse dividentët i lëshohen një personi juridik që zotëron më shumë se 50% të aksioneve në kapitalin e autorizuar për të paktën një vit, atëherë në raste të tilla mund të zbatohet një normë prej 0% (klauzola 1 pika 3 neni 284 i Kodit Tatimor të Federata Ruse).

Nga praktika...

A mund të konsiderohen dividentë për qëllime tatimore pagesat për pjesëmarrësit nga fitimet e një LLC?

Po ti mundesh. Sipas paragrafit 1 të Artit. 43 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse për qëllime tatimore, dividentët janë çdo e ardhur e marrë nga një organizatë në shpërndarjen e fitimit të saj neto, në aksionet ose kontributet e pjesëmarrësve në përpjesëtim me aksionet e tyre. Ky rregull është i vërtetë për organizatat e çdo forme, megjithëse formalisht në të drejtën civile termi "dividendë" përdoret vetëm në lidhje me pagesat ndaj aksionarëve. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar shpërndajnë fitimin neto midis anëtarëve të tyre. Sa më sipër rrjedh nga paragrafi 2 i Artit. 42 i Ligjit Nr. 208-FZ, paragrafi 1 i Artit. 28 i Ligjit Federal të 8 shkurtit 1998 Nr. 14-FZ (në tekstin e mëtejmë - Ligji Nr. 14-FZ), por për qëllime të kontabilitetit tatimor, një mospërputhje e tillë në terma nuk ka rëndësi.

A është e mundur të paguhet dividentë me pronë?

Po ti mundesh. Ligji civil ju lejon të paguani dividentë në natyrë, domethënë jo vetëm në para, por edhe në pasuri të tjera. Për shoqëritë aksionare, kjo parashikohet në paragrafin 2 të pikës 1 të Artit. 42 i Ligjit Nr. 208-FZ. Për sa i përket SH.PK-së, legjislacioni nuk e ka një normë të tillë, por gjithashtu nuk ka asnjë ndalim për shpërndarjen e fitimit neto në formë jo monetare. Në Art. 28 i Ligjit Nr. 14-FZ nuk tregon mënyrën e pagesës, prandaj kuptohet që pjesëmarrësit e LLC mund të marrin jo vetëm para, por edhe pasuri të tjera.

Rrjedhimisht, dividentët mund të emetohen si nga aktivet fikse, ashtu edhe nga materialet dhe mallrat. Kushti kryesor për këtë është që kjo procedurë të parashikohet nga statuti i organizatës.

Dividentët mund të njihen vetëm si një pagesë nga fitimet e pashpërndara që mbeten pas tatimit. Kthimi i kontributit të pjesëmarrësit ose të aksionerit në kapitalin e autorizuar (rezervë), si dhe shpërndarja e pasurisë tjetër, nuk konsiderohen dividentë. Sidoqoftë, në këtë rast, është e nevojshme të paguhet tatimi mbi të ardhurat e korporatave.

A është e mundur të paguhen dividentë nga fitimet e viteve të mëparshme?

Po ti mundesh. Si në legjislacionin civil ashtu edhe në atë tatimor, përcaktohet vetëm se burimi i pagesës së dividentëve është fitimi neto i organizatës. Nuk ka asnjë tregues askund në cilën periudhë duhet të formohet një fitim i tillë (neni 43 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, pika 2 e nenit 42 e ligjit nr. 208-FZ, pika 1 e nenit 28 të ligjit nr. 14-FZ ).

Prandaj, nëse fitimi nuk shpërndahet në bazë të rezultateve të viteve të mëparshme, atëherë dividentët mund të paguhen në kurriz të tij në vitin aktual. Kjo mund të ndodhë, për shembull, nëse fitimi neto nuk është përdorur për të paguar dividentë ose për të formuar fonde speciale.

Legjitimiteti i një konkluzioni të tillë u konfirmua në datën 6 Prill 2010, Nr. 03-03-06 / 1/235. Përfundime të ngjashme përmbahen në rezolutat e Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit të Kaukazit të Veriut të datës 23 janar 2007 Nr. F08-7128 / 2006, datë 22 mars 2006 nr. Rrethi Siberian Lindor i 11 gushtit 2005. Nr. A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1, Shërbimi Federal Antimonopol i Rrethit të Vollgës, 10 maj 2005 Nr. A55-9560 / 2004-.

Për më tepër, dividentët mund të paguhen nga fitimet e viteve të mëparshme nëse organizata nuk kishte fitim neto në vitin raportues (letra e Shërbimit Federal të Taksave të Rusisë, datë 5 tetor 2011 Nr. ED-4-3 / 16389).

Duke vonuar pagesën e dividentëve, organizata angazhohet në këtë mënyrë kundërvajtje administrative, për të cilat SHA-të mund të gjobiten nga 500 mijë deri në 700 mijë rubla.

Parashikohet gjithashtu një gjobë për zyrtarët e një shoqërie aksionare që kanë vonesa në pagesë - nga 20 mijë në 30 mijë rubla.

Nëse pagesa vonohet për shkak të gabimeve njerëz të veçantë, ata gjithashtu mund të ndëshkohen, dhe për ta shuma e gjobës do të jetë nga 2000 në 3000 rubla.

Këto rregulla parashikohen në Art. 15.20 Kodi Administrativ i Federatës Ruse.

Nëse brenda afatit të caktuar pjesëmarrësi, aksionari nuk ka kërkuar t'i paguajë dividentë, atëherë ai humbet të drejtën për t'i marrë ato plotësisht. Përjashtim bën situata kur një aksionar, pjesëmarrës nuk ka deklaruar të drejtat e tij nën ndikimin e dhunës ose kërcënimit. Nëse ky ishte rasti, dhe ai ishte në gjendje ta konfirmonte këtë, atëherë periudha e kërkesës mund të rikthehet, domethënë të zgjatet edhe për tre vjet të tjerë.

Dividentët e deklaruar (shpërndarë) por të pa pretenduar nga aksionarët, pjesëmarrësit përfshihen sërish në fitimet e pashpërndara të shoqërisë (klauzola 9, neni 42 i ligjit nr. 208-FZ, pika 4 e nenit 28 të ligjit nr. 14-FZ). Shpërndarja e dividentëve të tillë është e mundur në një periudhë të vështirë financiare.

__________
* Pyetjet e bëra më shpesh - pyetje të bëra shpesh.

Projekti i IFC-së Maria Gracheva<Корпоративное управление в России>, redaktor ekzekutiv i revistës tremujore, Ph.D. ekonomisë Shkenca, Moskë

Mbledhja e përgjithshme vjetore e aksionarëve - ngjarje e rëndësishme në jetën e kompanisë. Në mbledhje përmblidhen rezultatet e aktiviteteve të shoqërisë aksionare në vitin e kaluar dhe merren vendimet kryesore të korporatës: zgjidhet bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) dhe komisioni i auditimit (auditori) i shoqërisë. miratohet raporti vjetor dhe pasqyrat financiare, përcaktohet shuma e fitimit të destinuar për pagesën e dividentëve etj.

ligji federal<Об акционерных обществах>(në tekstin e mëtejmë Ligji për SH.A.) i jep asamblesë së përgjithshme të aksionarëve një status të veçantë: është organi më i lartë drejtues i shoqërisë. Ligji për SHA thotë se mbledhja vjetore duhet të mbahet në formën e pjesëmarrjes së përbashkët të aksionarëve dhe nuk mund të mbahet në formën e votimit në mungesë. Kjo nxjerr në pah funksionin e rëndësishëm të mbledhjes vjetore, që është se ai është një forum për aksionerët për të diskutuar problemet kryesore me të cilat përballet kompania, dhe gjithashtu u jep pronarëve mundësinë për të komunikuar me menaxherët dhe për t'u bërë atyre pyetje. Ligji për SH.A. përcakton edhe datën e mbledhjes: jo më herët se dy muaj dhe jo më vonë se gjashtë muaj pas përfundimit të vitit financiar.

Bordi i drejtorëve dhe menaxhmenti i shoqërisë pranojnë Pjesëmarrja aktive në përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme, ku Bordi i Drejtorëve luan një rol kyç. Si rregull, në një korporatë të madhe, një grup i veçantë punonjësish krijohet për të organizuar takimin, duke koordinuar ndërveprimin midis departamentit të marrëdhënieve me aksionarët dhe divizioneve të tjera të kompanisë. Rëndësi e veçantë i kushtohet krijimit të bashkëpunimit të ngushtë me masmedia, duke shpërndarë informacion për rezultatet e arritura nga kompania dhe për vendimet e marra në mbledhje.

AT vitet e fundit qëndrimi i kompanive vendase ndaj përgatitjes dhe mbajtjes së mbledhjeve vjetore filloi të ndryshojë dukshëm. Ka ikur koha kur kishte pengesa për pjesëmarrjen e aksionarëve në mbledhje, materialet e parashikuara nga ligji për SH.A.-në nuk siguroheshin dhe votat numëroheshin gabim. Sigurisht, jo gjithçka është ende perfekte, por përmirësimi i praktikave të korporatave në këtë fushë ishte një sinjal pozitiv për aksionerët minoritarë. Procesi i organizimit të mbledhjes së përgjithshme vjetore shoqërohet me zgjidhjen e shumë çështjeve komplekse. Në artikullin e sjellë në vëmendjen e lexuesve, ne do të konsiderojmë vetëm ato prej tyre që, për mendimin tonë, janë më të rëndësishmet dhe më të rëndësishmet: roli i bordit të drejtorëve, një orar i detajuar i ngjarjeve, funksionet e sekretarit të korporatës. , dhe përgatitjen e raportit vjetor të kompanisë.

Roli i bordit të drejtorëve në organizimin e mbledhjes vjetore

Projekti IFC i Igor Aksenov<Корпоративное управление в России>, konsulent për çështjet juridike, qyteti i Moskës

Bordi i Drejtorëve (BD) luan një rol kyç në përgatitjen dhe zhvillimin e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve - siç parashikohet nga ligji për SH.A., dhe kjo është ajo që praktika e efektive qeverisjen e korporatës. Bordi i drejtorëve duhet të organizojë një numër të madh ngjarjesh të ndryshme dhe këtë duhet ta bëjë brenda afateve të ngushta dhe në përputhje me kërkesat e Ligjit për SHA. Një rregullim më i detajuar i procedurave të përcaktuara në Ligjin SHA është dhënë në Rregulloren e Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, miratuar me Dekretin e 31 majit 2002 Nr. 17 / ps. Duhet theksuar se procesi më i gjatë dhe më i vështirë është përgatitja e asamblesë vjetore në një shoqëri aksionare të hapur me mbi 1000 pronarë të aksioneve me të drejtë vote.

Le të analizojmë ato masa paraprake që më së shpeshti ngrenë pyetje si nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve ashtu edhe nga aksionarët.

Para së gjithash, bordi i administrimit duhet të shqyrtojë propozimet e aksionarëve për emërimin e kandidatëve në Bordin e Administrimit, organit ekzekutiv dhe komisionit të auditimit të shoqërisë aksionare, si dhe për vendosjen e çështjeve në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme. Në përputhje me Art. 53 të Ligjit për SHA, propozime të tilla mund të dërgohen vetëm nga aksionarët që zotërojnë (individualisht ose kolektivisht) të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote. Ofertat duhet të merren nga shoqëria aksionare jo më vonë se 30 ditë pas përfundimit të vitit financiar, pra jo më vonë se data 30 janar. Gjatë përcaktimit të afatit për dorëzimin e propozimeve, duhet të kihen parasysh rrethanat e mëposhtme të rëndësishme.

1. Meqenëse Ligji për SH.A. thotë se<...предложения должны поступить в общество...>, atëherë ndonjëherë interpretohej në atë mënyrë që data e propozimit të konsiderohej data e marrjes aktuale të tij nga kompania. Si rezultat, shpesh lindnin keqkuptime. Tani procedura për dërgimin e propozimeve është përshkruar qartë në Rregulloren FCSM Nr. 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Nuk duhet harruar se Ligji për SH.A. u lejon aksionarëve të caktojnë në statut një afat të mëvonshëm për paraqitjen e propozimeve në shoqërinë aksionare.

Më tej, sipas ligjit për SH.A., bordi drejtues duhet të diskutojë propozimet e marra dhe të marrë një vendim (për përfshirjen e çështjeve në rendin e ditës të mbledhjes dhe kandidatët e propozuar në listën e kandidatëve ose për refuzimin e përfshirjes së tyre) nr. më vonë se pesë ditë pas afatit për paraqitjen e propozimeve, d.m.th. jo më vonë se 4 shkurt ose pesë ditë pas datës së paraqitjes së propozimeve të përcaktuara në statut2. Natyrisht, propozimet mund të shqyrtohen nga bordi i drejtorëve si në një mbledhje (në një paketë të vetme) ashtu edhe në mbledhje të ndryshme (siç merren), por vendimet përfundimtare duhet të merren brenda afateve kohore të përcaktuara me Ligjin për SHA.

Megjithatë, kur analizohen propozimet e marra, shpesh lind pyetja: nga cilat kritere duhet të udhëhiqet Bordi i Drejtorëve kur merr këtë apo atë vendim? Një listë shteruese e arsyeve për refuzim është përcaktuar në paragrafin 5 të Artit. 53 të Ligjit për SH.A. dhe përfshin këto raste3:

 nuk janë respektuar afatet e përcaktuara me Ligjin për SH.A. (dmth. propozimet janë pranuar nga shoqëria pas datës 30 janar ose një datë të mëvonshme të përcaktuar në statut);

 aksionarët nuk janë pronarë të numrit të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë të parashikuar nga ligji për SH.A. (dmth. ata zotërojnë më pak se 2% të aksioneve të tilla);

 propozimet nuk plotësojnë kërkesat e parashikuara në paragrafët 3 dhe 4 të Artit. 53 të Ligjit për SHA (d.m.th., informacioni që duhet të përmbajnë këto propozime nuk është dhënë). Në përputhje me paragrafin 3, 4 të Artit. 53 të Ligjit për SH.A., propozimet duhet të përmbajnë informacionin e mëposhtëm për kandidatët:

 emrat (titujt) e aksionarëve që propozuan kandidatë;

 nënshkrimet e aksionarëve që propozuan kandidatët;

 emrat e kandidatëve të propozuar;

 Emrat e organeve ku janë emëruar. Praktika tregon se informacioni për një kandidat të listuar në Ligjin për SH.A. mund të mos jetë i mjaftueshëm për të nxjerrë një përfundim të qartë në lidhje me aftësinë e këtij personi për të kryer me sukses funksionet e një anëtari të Bordit Drejtues dhe që një aksionar të marrë një vendim të informuar. . Por paragrafi 4 i Artit. 53 i Ligjit për SHA lejon të korrigjohet kjo situatë: përcakton që propozimi për emërim mund të përmbajë informacion shtesë për kandidatin, të parashikuar nga statuti ose dokumentet e brendshme të kompanisë. Prandaj, në statut ose dokumentet e brendshme, është e mundur të zgjerohet lista e informacionit që duhet të theksohet domosdoshmërisht në propozim.

Në të njëjtën kohë, një zgjerim i tillë duhet trajtuar me kujdes, pasi bordi i drejtorëve mund të refuzojë përfshirjen e një kandidati në listën e votimit nëse konstatohet se propozimi nuk është në përputhje me statutin ose dokumentet e brendshme. Kështu, duke futur ndonjë kërkesë të vogël në statut ose dokumentet e brendshme (dhe, në përputhje me rrethanat, duke i bërë ato të detyrueshme për hartimin e një propozimi për të emëruar një kandidat), aksionarët do t'i japin bordit të drejtorëve një arsye për të refuzuar një kandidat të caktuar me arsyetimin se nuk kanë rëndësi themelore.

Ndonjëherë shprehet mendimi se është e paligjshme të futen në statut ose dokumente të brendshme kërkesa të zgjeruara që mund të bëhen shkak për refuzimin e përfshirjes së një kandidati në listën e votimit. Në të njëjtën kohë, ata i referohen paragrafit 11 të Rezolutës së përbashkët të Plenumeve të Gjykatës Supreme të Federatës Ruse dhe Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse të datës 04/02/1997, e cila thotë se lista e arsyeve për refuzim përmbahet në paragrafin 4 të Artit. 53 të Ligjit për SH.A. dhe është shterues. Sipas mendimit tonë, ky formulim nuk e anulon aspak të drejtën e aksionerit për të përfshirë në propozimin për të emëruar një kandidat. informacion shtese për këtë fytyrë. Mungesa e një informacioni të tillë mund të bëhet vetëm baza për refuzimin e përfshirjes së një kandidati në listën e votimit.

Rekomandimet se çfarë informacioni në lidhje me një kandidat mund të konsiderohet me të vërtetë i rëndësishëm dhe si shtesë t'u jepet aksionarëve, përmbahen në Kodin e Sjelljes së Korporatës (në tekstin e mëtejmë i referuar si Kod)4. Ky dokument këshillon aksionarët të japin informacionin e mëposhtëm në lidhje me kandidatin:

 mosha, arsimimi;

 informacione për anëtarësimin në Bordin e Drejtorëve dhe/ose për nominimin për zgjedhje si anëtarë të Bordit të Drejtorëve (ose organeve të tjera të zgjedhura) të shoqatave të tjera;

 listën e pozicioneve të mbajtura nga kandidati në pesë vitet e fundit (duke përfshirë një tregues të pozicionit të mbajtur prej tij në momentin e nominimit);

 informacion nëse kandidati është pjesëmarrës, CEO, një anëtar i organit drejtues ose një punonjës i një personi juridik që konkurron me kompaninë (klauzola 2.1.2 e kreut 3 të Kodit rekomandon që të mos zgjidhet një kandidat i tillë në bordin e administrimit për të shmangur një konflikt interesi) ;

Në përputhje me kërkesat e legjislacionit, mbajtja e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve është një procedurë e detyrueshme, e cila në pamje të parë është e thjeshtë. Megjithatë, ai përfshin lloje të ndryshme formalitetesh, shkelja e të cilave mund të çojë në gjoba të konsiderueshme. Në përgjithësi, procedura për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve mund të ndahet me kusht në disa faza.

1. Përgatitja për mbledhjen e aksionarëve.

Mbahet mbledhja e bordit të drejtorëve për çështjet e mbajtjes së mbledhjes vjetore të aksionarëve, caktohet rendi i ditës, njoftohen aksionarët për mbledhjen dhe aksionarët njihen me informacionin (materialet) e siguruar në përgatitje për mbledhjen e përgjithshme të aksionarët.

2. Mbajtja e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.

Mund të bëhet regjistrimi i aksionarëve të ardhur, lëshimi i fletëvotimeve (nëse votohet personalisht), procedura e votimit për pikat e rendit të ditës dhe shpallja e rezultateve të votimit.

3. Regjistrimi i rezultateve të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.

Përpilohet procesverbali i komisionit të numërimit për rezultatet e votimit, procesverbali i votimit, procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.

Përgatitja për mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve

Mbledhja vjetore e aksionarëve duhet të mbahet në kohë. Legjislacioni nuk përcakton një datë specifike për mbledhjen vjetore të aksionarëve (ajo përcaktohet nga statuti i shoqërisë). Në të njëjtën kohë, ligjvënësi kufizon diskrecionin e kompanisë në kohën e mbledhjes vjetore. Kështu, mbledhja vjetore duhet të mbahet jo më parë se dy muaj dhe jo më vonë se gjashtë muaj pas përfundimit të vitit financiar. Viti financiar korrespondon me vitin kalendarik dhe zgjat nga 1 janari deri më 31 dhjetor (neni 12 i Kodit Buxhetor Federata Ruse). Kjo periudhë kufizimi zbatohet gjithashtu në një situatë kur nuk përmban një dispozitë për datën e mbledhjes vjetore të aksionarëve.

Shmangia nga thirrja e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve sjell vendosjen e gjobës administrative për qytetarët në shumën prej 2,000 deri në 4,000 rubla, për zyrtarët - nga 20,000 deri në 30,000 rubla ose skualifikim deri në 1 (një) vit, për personat juridikë - nga 500,000 deri në 700,000 rubla. (Klauzola 1, neni 15.23.1 i Kodit të Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse).

Gjithashtu, shkelja e afateve të përcaktuara për mbajtjen e mbledhjes vjetore të aksionarëve sjell përfundimin e kompetencave të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, me përjashtim të kompetencave për përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore. të aksionarëve (klauzola 1 e nenit 66 të Ligjit Federal të 26 dhjetorit 2005 Nr. 208-FZ "Për shoqëritë aksionare").

Për përgatitjen e mbledhjes vjetore të aksionarëve, mbahet një mbledhje e bordit të drejtorëve, në të cilën zgjidhen çështjet që kanë të bëjnë me formën e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (mbledhje ose votim në mungesë); data, vendi, koha e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve; data e hartimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve; rendin e ditës së asamblesë së përgjithshme të aksionarëve; procedura për informimin e aksionarëve për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve; listën e informacionit (materialeve) të ofruara për aksionarët në përgatitje për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve dhe procedurën për dhënien e tij; formën dhe tekstin e fletës së votimit në rast votimi me fletë votimi.

Rezultatet e mbledhjes së bordit të administrimit dokumentohen në protokollin përkatës, ku detajon përmbajtjen dhe radhën e çështjeve të diskutuara, përmbajtjen e vendimit të marrë për secilën prej çështjeve dhe rezultatet e votimit për secilën prej çështjeve. . Në procesverbal duhet të tregohet data dhe ora e mbledhjes së bordit të administrimit, përbërja e bordit të administrimit, prania e kuorumit.

Dokumentet e veçanta duhet të përfshijnë edhe axhendën e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve të miratuar nga bordi i administrimit, njoftimin e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve, që u dërgohet aksionarëve, fletët e votimit për secilën nga pikat e rendit të ditës.

Rendi i ditës duhet të përfshijë çështje që janë të detyrueshme për zgjidhje, të përcaktuara në paragrafin 2 të Artit. 54 dhe p.p. 11 f. 1 art. 48 i Ligjit Nr. 208-FZ. Përveç çështjeve të detyrueshme, në rendin e ditës mund të përfshihen edhe çështje shtesë, zgjidhja e të cilave është në kompetencë të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve. Në rend dite vihen edhe çështje shtesë, si nga bordi drejtues, ashtu edhe nga aksionerët. Propozimet në rendin e ditës bëhen nga aksionarët të cilët në total zotërojnë të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë. Propozimet për rendin e ditës duhet të merren nga shoqëria jo më vonë se 30 ditë pas përfundimit të vitit financiar, përveç rasteve kur statuti i shoqërisë përcakton një datë të mëvonshme.

Një njoftim për mbledhjen vjetore të aksionarëve i dërgohet çdo aksionari që ka të drejtë të marrë pjesë në mbledhje. Kushtet e detyrueshme për dërgimin e këtij mesazhi përcaktohen me ligj, dhe procedura për dërgimin e tij mund të përcaktohet nga vetë kompania. Kështu, ky njoftim duhet të bëhet jo më vonë se 20 ditë dhe njoftimi për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionerëve, në rendin e ditës së së cilës është çështja e riorganizimit të shoqërisë, jo më vonë se 30 ditë përpara datës së mbajtjes së saj.

Sa i përket procedurës së dërgimit të një njoftimi, si rregull i përgjithshëm, një njoftim për mbledhjen i dërgohet aksionerit me postë rekomande. Sidoqoftë, statuti i kompanisë mund të parashikojë kërkesa të tjera për dërgimin e një mesazhi. Për shembull, në statut mund të fiksohet që mesazhi të dërgohet me postë rekomande me një njoftim ose një letër të vlefshme me një përshkrim të bashkëngjitjes, ose të dorëzohet personalisht kundër nënshkrimit. Statuti i shoqatës mund të parashikojë gjithashtu nevojën për të publikuar një njoftim për një mbledhje në mjetet në dispozicion media masive, media e shkruar. Në çdo rast, shoqëria ka të drejtë të informojë shtesë aksionarët për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve përmes mjeteve të tjera masive (televizion, radio).

Shkelja e procedurës ose afatit për dërgimin (dorëzimin, publikimin) e njoftimit të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve do të sjellë vendosjen e gjobës administrative. Dënohet një gjobë për qytetarët në shumën prej 2,000 deri në 4,000 rubla, për zyrtarët - nga 20,000 në 30,000 rubla ose skualifikim deri në një vit, për personat juridikë - nga 500,000 deri në 700,000 rubla. (Neni 15.23.1 i Kodit të Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse).

Njoftimi i mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve duhet të tregojë emrin e plotë të shoqërisë dhe vendndodhjen e saj; forma e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (mbledhje ose votim në mungesë); data, vendi, koha e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve; datën e përpilimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve; rendi i ditës së asamblesë së përgjithshme të aksionarëve; procedurën e njohjes me informacionin (materialet) që do të jepen në përgatitje të Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve dhe adresën (adresat) në të cilat mund të njihet. Mesazhi duhet të hartohet duke marrë parasysh kërkesat shtesë të përcaktuara me Dekretin e Komisionit Federal të Letrave me Vlerë të Federatës Ruse të 31 majit 2002 Nr. 17/ps (i ndryshuar më 7 shkurt 2003).

Shkelje e kërkesave ligjet federale dhe akte të tjera rregullatore ligjore të miratuara në përputhje me to në formën, datën ose vendin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, si dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve në kundërshtim me formën, datën, kohën ose vendin e mbajtjes së saj, të përcaktuar nga organi i shoqërisë aksionare ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve do të sjellë shqiptimin e gjobës administrative për qytetarët në shumën nga 2 000 deri në 4 000 rubla, për zyrtarët në shumën nga 20 000 deri në 30 000 rubla ose skualifikim për një periudhë deri në një vit, dhe për personat juridikë në shumën nga 500 000 deri në 700,000 rubla. (Klauzola 5, neni 15.23.1 i Kodit të Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse).

Është e rëndësishme të theksohet se aksionarët e përfshirë në listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve përpilohet në bazë të të dhënave të regjistrit të aksionarëve të shoqërisë, qoftë nga shoqëria aksionare, qoftë nga personi që i është besuar mbajtja e regjistrit. Data e përpilimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve nuk mund të caktohet më herët se data në të cilën është marrë vendimi për mbajtjen e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve. Lista është e vlefshme për 50 ditë, dhe në disa raste - për 85 ditë para datës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.

Shkelja e kërkesave të ligjeve federale dhe akteve të tjera rregullatore ligjore të miratuara në përputhje me to për përpilimin e listave të personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve do të sjellë shqiptimin e gjobës administrative për qytetarët në shumën nga 2 000 deri në 4 000 rubla, për zyrtarët në shumën nga 20 000 deri në 30 000 rubla ose skualifikim për një periudhë deri në një vit, dhe për personat juridikë në shumën nga 500 000 deri në 700,000 rubla. (Neni 15.23.1 i Kodit të Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse).

Në periudhën nga data e dërgimit të njoftimit për mbledhjen e përgjithshme vjetore deri në datën e mbledhjes, aksionarët njihen me informacionin (materialet) të dhëna në përgatitje për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Me kërkesë të një personi që ka të drejtë të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, shoqëria është e detyruar t'i sigurojë atij kopje të dokumenteve. Tarifa e ngarkuar nga kompania për sigurimin e këtyre kopjeve nuk mund të kalojë koston e prodhimit të tyre.

Dështimi ose shkelja e afatit për sigurimin e informacionit (materialeve) që i nënshtrohen (subjekt) dispozitave në përputhje me ligjet federale dhe aktet e tjera rregullatore ligjore të miratuara në përputhje me to, në përgatitje për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve do të sjellë shqiptimin e gjobës administrative për qytetarët në shumën nga 2 000 deri në 4 000 rubla, për zyrtarët në shumën nga 20 000 deri në 30 000 rubla ose skualifikim për një periudhë deri në një vit, dhe për personat juridikë në shumën nga 500 000 deri në 700,000 rubla. (Klauzola 2, neni 15.23.1 i Kodit të Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse).

Të gjitha këto shkelje që lidhen me hartimin e listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, njoftimin e mbledhjes, dhënien e informacionit (dokumenteve) përkatëse aksionarëve mund të zhvlerësojnë edhe vendimin e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve. i kompanisë (Dekreti i Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit Siberian Perëndimor i 19 shkurtit .2008 Nr. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS i Rrethit të Moskës i 14 shkurt 2008 Nr. KG-A41 / 1415 -07, vendim i Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse të 13 shkurtit 2009 Nr. 862/09)

Mbajtja e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve

Aksionarët që vijnë në mbledhje duhet të regjistrohen në regjistrin përkatës të pjesëmarrësve në mbledhje dhe regjistrimin e fletëve të votimit të lëshuara gjatë mbledhjes. E drejta për të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve ushtrohet nga aksionari si personalisht ashtu edhe nëpërmjet përfaqësuesit të tij. Përfaqësuesi i aksionarit vepron në bazë të një prokure të noterizuar, një kopje e së cilës duhet t'i bashkëngjitet regjistrit të pjesëmarrësve në mbledhje dhe kontabilitetit të fletëve të votimit të lëshuara gjatë mbledhjes.

Asambleja e përgjithshme është kompetente vetëm nëse ka kuorum. Si rregull i përgjithshëm, mbledhja e përgjithshme e aksionarëve ka kuorum nëse në të marrin pjesë aksionarë të cilët në total kanë më shumë se gjysmën e votave të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë (50% e aksioneve + 1 aksion). Gjatë përcaktimit të kuorumit, dispozitat e paragrafit 6 të Artit. 32.1, paragrafi 6 i Artit. 84.2 i Ligjit Nr. 208-FZ.

Mbajtja e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve në mungesë të kuorumit të kërkuar për mbajtjen e saj, ose shqyrtimi i çështjeve të caktuara në rendin e ditës në mungesë të kuorumit të kërkuar do të sjellë shqiptimin e gjobës administrative për qytetarët në shumën nga 2000 deri në 4000 rubla, për zyrtarët në shumën nga 20000 deri në 30000 rubla ose skualifikim për një periudhë deri në një vit dhe për personat juridikë në shumën nga 500.000 deri në 700,000 rubla. (Klauzola 6, neni 15.23.1 i Kodit të Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse).

Votimi për pikat e rendit të ditës bëhet me fletë votimi. Në praktikën e mbajtjes së mbledhjeve të aksionarëve, fletëvotimi përdoret edhe kur ligji lejon votimin me ngritjen e dorës (klauzola 1, neni 60 i ligjit nr. 208-FZ), pasi prania e një fletëvotimi të plotësuar e ndërlikon procedurën e kontestimit. rezultatet e votimit. Një fletë votimi i lëshohet çdo pjesëmarrësi të ardhur ose përfaqësuesit të tij kundër nënshkrimit. Fletët e votimit, siç u tregua tashmë, përpilohen veçmas për çdo çështje votimi, megjithëse ligji nuk parashikon një ndalim të drejtpërdrejtë për përfshirjen e disa çështjeve të vëna në votim në fletëvotim. Forma e fletës së votimit duhet të përputhet rreptësisht me kërkesat e ligjit (klauzola 4, neni 60 i ligjit nr. 208-FZ, Rezoluta e Komisionit Federal të Letrave me Vlerë të Rusisë nr. 17 / ps). Votimi në asamblenë e përgjithshme të aksionarëve bëhet sipas parimit "një aksion me të drejtë vote të shoqërisë - një votë", me përjashtim të votimit kumulativ.

Regjistrimi i rezultateve të mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve

Numërimi i votave kryhet nga komisioni i numërimit ose personi që e zëvendëson atë. (Krijohet një komision numërimi në një kompani me më shumë se njëqind pronarë të aksioneve me të drejtë vote). Në bazë të rezultateve të votimit, komisioni i numërimit ose personi që kryen funksionet e tij harton një protokoll për rezultatet e votimit, i cili nënshkruhet nga anëtarët e komisionit të numërimit ose nga personi që kryen funksionet e tij. Protokolli për rezultatet e votimit hartohet jo më vonë se 15 ditë pas mbylljes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.

Nëse rezultatet e votimit për secilën nga pikat e rendit të ditës nuk u janë njoftuar aksionarëve pas përfundimit të procedurës së votimit, është e nevojshme të hartohet një raport për rezultatet e votimit. Ky raport duhet t'i dërgohet jo më vonë se dhjetë ditë pas përpilimit të protokollit të rezultateve të votimit, çdo personi të përfshirë në listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, në mënyrën e përcaktuar për njoftimin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarët.

Shkelja e kërkesave të ligjeve federale dhe akteve të tjera normative ligjore të miratuara në përputhje me to në lidhje me shpalljen ose komunikimin me aksionarët e vendimeve të miratuara nga mbledhja e përgjithshme ose rezultatet e votimit do të sjellë vendosjen e gjobës administrative për zyrtarët në shumën prej 20,000 deri në 30,000 rubla ose skualifikim për një periudhë deri në një vit, për personat juridikë në shumën prej 500,000 deri në 700,000 rubla. (Klauzola 10, neni 15.23.1 i Kodit të Kundërvajtjeve Administrative).

Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve përpilohet jo më vonë se 15 ditë pas mbylljes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve në dy kopje. Të dy kopjet nënshkruhen nga kryetari i asamblesë së përgjithshme të aksionarëve dhe sekretari i mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve. Procesverbali i Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve duhet të përmbajë informacion për vendin dhe kohën e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve; numri i përgjithshëm i votave të zotëruara nga aksionerët - pronarë të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë; numrin e votave të mbajtura nga aksionarët pjesëmarrës në mbledhje; kryesuesi (presidiumi) dhe sekretari i mbledhjes, rendi i ditës së mbledhjes. Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve të shoqërisë duhet të përmbajë dispozitat kryesore të fjalimeve, çështjet e hedhura në votim dhe rezultatet e votimit mbi to, vendimet e marra nga mbledhja (klauzola 2, neni 63 i ligjit nr. 208). -FZ). Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme duhet të përmbajë gjithashtu informacionin e specifikuar në paragrafët 5.1, 5.7 dhe 5.8 të Rezolutës Nr. 17/ps të Komisionit Federal për Letrat me Vlerë të Rusisë.

Shkelja nga kryetari ose sekretari i asamblesë së përgjithshme të aksionerëve të kërkesave për përmbajtjen, formën ose afatin për hartimin e procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, si dhe shmangien e këtyre personave nga nënshkrimi i procesverbalit të caktuar. do të sjellë vendosjen e gjobës administrative për qytetarët në shumën nga 1000 deri në 2000 rubla dhe për zyrtarët në shumën nga 10000 deri në 20000 rubla. ose skualifikim deri në gjashtë muaj.

Organi më i lartë drejtues i shoqërisë aksionare është mbledhja e përgjithshme e aksionarëve të saj. Ky organ nuk është i përhershëm dhe mundësia e marrjes së vendimeve ligjore gjatë mbledhjes varet nga plotësimi i një sërë kushtesh që legjislacioni ka shoqëruar procedurën e thirrjes dhe mbajtjes së tij. Gabimet në procedurën e thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve janë të mbushura me konflikte të korporatave, shpesh duke u zhvilluar në padi. Në këtë artikull, ne do të shqyrtojmë procedurën për thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve, duke marrë parasysh urdhrin e FFMS të Rusisë, datë 02.02.2012 Nr. 12-6 / pz-n "Për miratimin e Rregullores për kërkesat shtesë për procedurën e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve” (në tekstin e mëtejmë Rregullorja).

Afati i fundit

Legjislacioni aktual i aksioneve kërkon që një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve të mbahet të paktën një herë në vit. Një mbledhje e detyrueshme quhet mbledhje vjetore dhe çdo mbledhje tjetër quhet e jashtëzakonshme. Mbledhja vjetore e aksionarëve mbahet brenda afateve të përcaktuara me statutin e shoqërisë. Sidoqoftë, legjislacioni aktual () përcakton parametrat e kufirit:

jo më herët se 2 muaj dhe
jo më vonë se 6 muaj pas përfundimit të vitit financiar.

Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar afati është edhe më i rreptë se në SHA. Sipas mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, duhet të mbahen sa vijon:

jo më herët se 2 muaj dhe
jo më vonë se 4 muaj pas përfundimit të vitit financiar.

Ky rregull ngre një pyetje logjike - "çfarë është viti financiar"? Në praktikën botërore, ka situata kur kufijtë e vitit financiar përcaktohen nga organizata në aktet e saj administrative vendore dhe nuk përkojnë me vitin kalendarik. Kjo mospërputhje mund të jetë e përshtatshme për një sërë arsyesh. Nga dëshira për të përafruar vitin financiar me sezonalitetin e biznesit, tek dëshira për të përmbledhur vitin në një kohë të ndryshme nga shumica e korporatave. Megjithatë, në kushtet e shtetit tonë, duke pasur parasysh fiksimin e ngurtë të kushteve për përgatitjen e raportimit kontabël dhe tatimor, krijimi i çdo viti tjetër financiar është i mbushur me komplikime serioze në punën e kompanisë.

Prandaj, në Rusi, përgjithësisht pranohet në praktikën e biznesit të fiksohet në statutet e shoqërive aksionare viti financiar:

Palos Shfaq

18. Kontabiliteti dhe raportimi në Shoqëri...

18.2. Viti i parë financiar i Shoqërisë fillon në datën e tij regjistrimi shtetëror dhe përfundon më 31 dhjetor të vitit të regjistrimit shtetëror të shoqërisë. Vitet e mëvonshme financiare përkojnë me vitet kalendarike.

Në këtë mënyrë, mbledhja vjetore e aksionarëve duhet të mbahet jo më herët se data 1 mars dhe jo më vonë se data 30 qershor. Vlen të theksohet se SHA-të janë të lira të përcaktojnë një datë specifike brenda kësaj periudhe. Për më tepër, ata kanë të drejtë edhe ta vendosin atë paraprakisht, duke futur dispozitat e duhura në statut, dhe të lënë një fushë mjaft të gjerë mundësish për administrimin e tyre. Në praktikë, një numër jashtëzakonisht i vogël shoqërish vetëkufizohen, duke vendosur një datë specifike ose një mënyrë të ngurtë për ta përcaktuar atë (e hëna e parë e muajit të tretë, e diela e parë e muajit të gjashtë, etj.). Kjo është mjaft e kuptueshme. Korniza të tilla të ngurta shpesh çojnë në gabime që lindin për shkak të nxitimit ose pamundësisë për të përmbushur afatet për shkak të shpenzimeve të përgjithshme teknike. Prandaj, në shumicën e rasteve, statutet përmbajnë formulime që kopjojnë normën juridike ose janë afër saj:

Palos Shfaq

14.2. …Mbledhja e përgjithshme vjetore e aksionarëve mbahet jo më herët se 2 (dy) muaj dhe jo më vonë se 6 (gjashtë) muaj pas përfundimit të vitit financiar të Shoqërisë.

Pra, situata me orarin e mbledhjes në shoqëritë aksionare dhe SH.PK duket e qartë. Dhe tani le t'i shtojmë një nuancë. Në përputhje me subjektet afariste duhet të miratojnë pasqyrat financiare në kohën dhe mënyrën e miratuar me ligjin në fuqi (pra Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve). Megjithatë, në përputhje me Art. 18 të të njëjtit ligj dhe paragrafi 5 i Artit. 23 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, raportimi duhet të dorëzohet jo më vonë se 3 muaj nga data e përfundimit të periudhës raportuese (viti kalendarik). Dhe nëse Ligji Federal "Për Kontabilitetin" thotë se raportimi u jepet autoriteteve statistikore "të përpiluara" dhe konsiderohet i përpiluar që nga momenti i nënshkrimit të tij nga kreu, atëherë nuk ka një klauzolë të tillë në Kodin Tatimor. Kjo do të thotë se kuptohet që pasqyrat financiare duhet të dorëzohen pranë organeve tatimore pasi të kenë kaluar të gjitha procedurat e korporatës për miratimin e tyre. Afatet për dhënien e pasqyrave financiare dhe miratimin e tyre, të parashikuara në Ligjin Federal "Për Kontabilitetin", Ligjin Federal "Për SHA" dhe Ligjin Federal "Për LLC", për ta thënë butë, nuk përkojnë (shih Diagramin 1).

Skema 1

Kushtet e mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve/aksionarëve në një SH.PK/SH.A

Palos Shfaq

Dhe çfarë të bëni? Ka disa opsione për veprim:

Mbani një mbledhje vjetore të aksionarëve në një shoqëri aksionare deri më 31 mars në mënyrë që të paraqisni raporte në organin tatimor në kohë (duke marrë parasysh kufizimet "jo më herët se dy muaj", afati kohor është i ngushtë: duhet të jeni në kohë nga 1 mars deri më 31 mars). Në shoqëritë e mëdha aksionare me një rrjet të gjerë degësh, terma të tillë janë jashtë realitetit. Prandaj, shumë shkojnë në rrugën e dytë.
Mbajeni mbledhjen e përgjithshme vjetore në një kohë të përshtatshme, duke respektuar kushtet e Ligjit Federal "Për SHA" dhe Ligjin Federal "Për LLC". Dhe pastaj rruga degëzon:
- ju mund të vendosni të paraqisni raporte në organet tatimore me vonesë dhe të paguani një gjobë prej 200 rubla për çdo dokument që nuk është dorëzuar në kohë (sipas nenit 126 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse);
- është e mundur të paraqisni raporte pranë organeve tatimore në kohë (deri më 31 mars), por pa miratimin e tij nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve në një SHA ose pjesëmarrës në një SH.PK. Mund të miratohet paraprakisht nga Bordi i Drejtorëve (në përputhje me paragrafin 4 të nenit 88 të Ligjit Federal "Për SHA"), dhe në mungesë të tij - nga drejtori i përgjithshëm. Nëse raportimi (bilanci, pasqyra e të ardhurave) i miratuar përfundimisht në mbledhjen e përgjithshme është ende i ndryshuar, atëherë raportimi i rishikuar mund të dorëzohet në zyrën e taksave.

Sugjerime për rendin e ditës

Një aksioner ose një grup aksionerësh që zotërojnë të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë kanë të drejtë të:

vendosin pika në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme vjetore dhe
propozojnë kandidatët e tyre për organet drejtuese të saj.

Për më tepër, numri i kandidatëve që ata propozojnë nuk duhet të kalojë numrin e vendeve në një organ të tillë. Për shembull, nëse Bordi i Drejtorëve përbëhet nga 7 anëtarë, atëherë aksionari ka të drejtë të propozojë jo më shumë se 7 kandidatë. I njëjti kufizim sasior vlen edhe për organin kolegjial ekzekutiv, komisionin e auditimit dhe komisionin e numërimit. Natyrisht, vetëm një kandidat mund të nominohet për pozitën e organit të vetëm ekzekutiv.

Propozimet duhet të bëhen me shkrim pa dështuar dhe të përmbajnë të dhëna për aksionarët që i kanë dorëzuar, nënshkrimet e tyre personale, si dhe të dhëna për numrin dhe llojin e aksioneve të tyre.

Një propozim për të paraqitur pyetje duhet të përmbajë formulimin e secilës pyetje të propozuar dhe mund të përmbajë formulimin e një vendimi për të.

Propozimi i nominimit duhet të përmbajë:

detajet e dokumentit të identitetit (seri dhe/ose numri i dokumentit, data dhe vendi i lëshimit të tij, autoriteti që ka lëshuar dokumentin);
emrin e organit për zgjedhje të cilit i propozohet;
informacione të tjera rreth tij të parashikuara nga statuti ose dokumentet e brendshme të kompanisë; propozimi për të emëruar një kandidat mund të shoqërohet me pëlqimin me shkrim të kandidatit për ta emëruar atë.

Vlen veçanërisht të ndalemi në kohën e ushtrimit të së drejtës për përfshirjen e çështjeve në rendin e ditës të mbledhjes vjetore të aksionerëve. Ligji "Për SHA" (klauzola 1, neni 53) përmban një formulim mjaft të qartë: . Siç mund ta shihni kjo periudhë mund të zgjatet statuti i shoqërisë, por më pas kufiri maksimal i tij përcaktohet vetëm nga afati i njoftimit të mbledhjes (duke marrë parasysh kohën e mbajtjes së Bordit Drejtues dhe respektimin e afateve për dërgimin e përgjigjeve tek aksionarët).

Palos Shfaq

13.1. Aksionarët (aksionarët) e Shoqërisë, të cilët në total zotërojnë të paktën 2 (dy) për qind të aksioneve me të drejtë vote të Shoqërisë, jo më vonë se 60 (gjashtëdhjetë) ditë pas përfundimit të vitit financiar, kanë të drejtë të vendosin emetim në rendin e ditës të Mbledhjes së Përgjithshme vjetore të Aksionarëve dhe të propozojë kandidatët në Bordin e Drejtorëve dhe Komisionin e Auditimit, numri i të cilëve nuk mund të kalojë përbërjen sasiore të organit përkatës.

Duhet theksuar se mjaft kohe e gjate Klauzola 2.4 e Rregullores së mëparshme, e miratuar me Dekretin e Komisionit Federal të Letrave me Vlerë të Federatës Ruse të datës 31 maj 2002 Nr. 17 / ps, solli disa konfuzion në mendje. Problemi ishte se teksti i Rregullores thoshte se kur propozimet dërgohen nga Posta Ruse, data e propozimit konsiderohet të jetë data e treguar në vulën e kalendarit që konfirmon datën e dërgimit. Problemi doli të ishte aq serioz sa. Gjykata e Lartë e Arbitrazhit në vendimin e saj tërhoqi vëmendjen për faktin se “data e bërjes së propozimit” e përmendur në vendimin e FCSM ka një natyrë juridike krejtësisht të ndryshme dhe nuk lidhet drejtpërdrejt me afatin e paraqitjes së propozimeve në rendin e ditës të mbledhjes. Kjo është data në të cilën shoqëria aksionare përcakton nëse aksionari ka apo nuk ka të drejtën subjektive për të përfshirë çështjet në rendin e ditës dhe nuk e zgjat periudhën gjatë së cilës këto çështje duhet të merren nga SHA.

FFMS në mënyrë që të tërhiqet ky problem në interpretim, futet pika 2.5 në Rregulloren e re (miratuar me urdhër të FFMS të Rusisë, datë 02.02.2012 Nr. 12-6 / pz-n), duke specifikuar se data e marrjes dhe data e paraqitjes së propozimeve janë të ndryshme konceptet juridike. Në Rregulloren e re, normat për datën e dërgimit të propozimeve mbetën të njëjta, por koncepti i “marrjes” së një propozimi në rend dite ishte i detajuar.

Kështu që, data e marrjes së propozimit në rendin e ditës mbledhja e përgjithshme është:

për letrat e zakonshme - data e marrjes së sendit postar nga adresuesi;
për porosi - data e dorëzimit të sendit postar te adresuesi nën një nënshkrim personal;
për shërbimet e korrierit - data e dorëzimit nga korrieri;
personalisht - data e dorëzimit "nën një nënshkrim personal";
nëse dërgohet me lidhje elektrike, email ose në ndonjë mënyrë tjetër të parashikuar nga statuti - data e përcaktuar me statutin e shoqërisë ose dokument tjetër të brendshëm të shoqërisë që rregullon veprimtarinë e asamblesë së përgjithshme.

Një mostër e formatit të shkruar për një propozim për të përfshirë çështjet në rendin e ditës është dhënë në Shembullin 6.

Shembulli 6

Propozimi i aksionarëve për përfshirjen e kandidatëve për poste zgjedhore dhe çështjet në axhendën e mbledhjes vjetore të aksionarëve

Palos Shfaq

Bordi drejtues i shoqërisë është i detyruar shqyrtimin e propozimeve dhe vendos nëse do t'i përfshijë në rend dite jo më vonë se 5 ditë pas përfundimit të afatit për paraqitjen e propozimeve. Kjo do të thotë, në rastin e përgjithshëm, afati i fundit për shqyrtim është 4 shkurt.

Bordi i Drejtorëve ka të drejtë të refuzojë përfshirjen e pikave të propozuara në rendin e ditës në një numër shumë të kufizuar rastesh:

nëse aksionari e ka humbur afatin;
nëse aksionari nuk ka mjaft aksione;
cenohen kërkesat formale të parashikuara nga ligji ose dokumentet e brendshme të shoqërisë për ekzekutimin e dokumenteve të paraqitura, p.sh., nuk tregohet numri i aksioneve në pronësi të aksionerit, ose të dhënat e dokumentit të identitetit të kandidatit të propozuar. nga aksionari nuk tregohet;
çështja nuk i referohet kompetencës së asamblesë së përgjithshme të aksionarëve ose nuk është në përputhje me kërkesat e legjislacionit aktual.

Vendim i motivuar i Bordit të Drejtorëve(shih Shembujt 7 dhe 8) duhet t'u dërgohen aksionarëve që kanë paraqitur një emetim ose kanë emëruar një kandidat jo më vonë se 3 ditë nga data e pranimit të tij. Në të njëjtën kohë, Bordi i Drejtorëve nuk ka të drejtë të bëjë ndryshime në formulimin e çështjeve të propozuara për përfshirje në rendin e ditës të Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve dhe formulimin e vendimeve për çështje të tilla.

Shembulli 7

Vendimi pozitiv i Bordit të Drejtorëve në lidhje me propozimet e paraqitura për shqyrtim në mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve

Palos Shfaq

Shembulli 8

Refuzimi i Bordit të Drejtorëve për të përfshirë propozimet e aksionerëve në rendin e ditës (formuluar sipas modelit të letrës nga Shembulli 7 me zëvendësimin e tekstit të theksuar në portokalli)

Palos Shfaq

Rendi i ditës i Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve

Legjislacioni aktual përcakton që çështjet e mëposhtme duhet të zgjidhen në mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve:

për zgjedhjen e Bordit të Drejtorëve (Bordit Mbikëqyrës) të shoqërisë;
për zgjedhjen e komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë;
me miratimin e auditorit të shoqërisë;
miratimi i raporteve vjetore;
pasqyrat financiare vjetore, duke përfshirë pasqyrat e fitimit dhe humbjes (llogaritë e fitimit dhe humbjes) të kompanisë;
shpërndarja e fitimeve (duke përfshirë pagesën (shpalljen) e dividentëve) dhe humbjet e kompanisë bazuar në rezultatet e vitit financiar.

Për çdo çështje tjetër në kompetencën e asamblesë së përgjithshme të aksionerëve, ligjvënësi bëri me dije se ato mund të zgjidhen në mbledhjen e përgjithshme vjetore. Domethënë, përfshirja e tyre në rend dite nuk është e detyrueshme. Megjithatë, shumë shoqëri aksionare përdorin mbledhjet e përgjithshme vjetore për të zgjidhur një sërë çështjesh të akumuluara - nga miratimi i transaksioneve kryesore dhe transaksionet e palëve të interesuara, çështjet e riorganizimit të shoqërisë dhe duke përfunduar me miratimin e rregulloreve lokale.

Aksionarët duhet të mbajnë mend gjithmonë se përveç çështjeve të propozuara për përfshirje në rendin e ditës të asamblesë së përgjithshme nga aksionarët, si dhe në mungesë të propozimeve të tilla, mungesa ose numri i pamjaftueshëm i kandidatëve të propozuar nga aksionarët për të formuar organin përkatës, Bordi i Drejtorëve (Bordi Mbikëqyrës) i shoqërisë ka të drejtë të përfshijë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve çështje ose kandidatë për listën e kandidatëve sipas gjykimit të tij.

Palos Shfaq

Axhenda e takimeve:

Miratimi i raportit vjetor të Kompanisë.
Miratimi i pasqyrave financiare vjetore, duke përfshirë pasqyrën e të ardhurave (llogarisë së fitimit dhe humbjes) të Kompanisë.
Miratimi i shpërndarjes së fitimit të Shoqërisë bazuar në rezultatet e vitit 2011.
Për shumën, kushtet dhe formën e pagesës së dividentëve bazuar në rezultatet e vitit 2011.
Miratimi i auditorit të Shoqërisë.
Për pagesën e shpërblimit për punën në Bordin e Drejtorëve (Bordin Mbikëqyrës) anëtarëve të Bordit të Drejtorëve - punonjës joshtetërorë në masën e përcaktuar me dokumentet e brendshme të Kompanisë.
Për shpërblimin e anëtarëve të Komisionit të Auditimit të Shoqërisë.
Miratimi i transaksioneve të palëve të lidhura që mund të kryhen nga OAO Gazprom në të ardhmen në rrjedhën normale të biznesit.
Zgjedhja e anëtarëve të Bordit Drejtues të Shoqërisë.
Zgjedhja e anëtarëve të Komisionit të Auditimit të Shoqërisë.

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve përpilohet në bazë të të dhënave të regjistrit të aksionarëve të shoqërisë në një datë të caktuar. Siç u përmend më lart, një datë e tillë përcaktohet nga Bordi i Drejtorëve kur vendoset për të mbajtur një mbledhje të përgjithshme. Zakonisht quhet "data e mbylljes së regjistrit të aksionarëve".

Nëse një organizatë mban në mënyrë të pavarur një regjistër të aksionarëve, atëherë lista përpilohet në bazë të një urdhri të brendshëm, i cili, në varësi të shpërndarjes së kompetencave në shoqëri, mund të jepet nga kryetari i Bordit të Drejtorëve ose, sipas tij. drejtim, nga organi i vetëm ekzekutiv.

Nëse regjistri i aksionarëve mbahet nga një regjistrues profesionist, atëherë lista përpilohet prej tij në bazë të kërkesës së shoqërisë. Kërkesa përkatëse duhet t'i dërgohet regjistruesit paraprakisht, duke marrë parasysh kohën e shkëmbimit të korrespondencës dhe përgatitjen e përgjigjes. Pothuajse të gjithë regjistruesit kanë formularët e kërkesave "të tyre", të miratuar nga anekset e marrëveshjes së regjistrit të lidhur prej tyre me shoqërinë aksionare.

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme përfshin:

aksionarët - pronarë të aksioneve të zakonshme të shoqërisë;
aksionarët - pronarë të aksioneve të preferuara të shoqërisë, duke i dhënë në përputhje me statutin e saj të drejtën e votës, nëse aksionet e tilla të preferuara janë vendosur përpara datës 1 janar 2002 ose letrat me vlerë të kapitalit të vendosura para 1 janarit 2002 të konvertuara në aksione të preferuara janë konvertuar në aksione të tilla të preferuara. aksione;
aksionarët - pronarët e aksioneve të preferuara të shoqërisë dhe pronarët e aksioneve të preferuara kumulative për të cilat nuk është marrë vendim për pagesën e dividentëve ose është marrë vendim për pagesën e tyre të pjesshme;
aksionarët - pronarë të aksioneve të preferuara të shoqërisë, nëse në rendin e ditës së asamblesë së përgjithshme përfshihet çështja e riorganizimit ose likuidimit të shoqërisë;
aksionarët - pronarë të aksioneve preferenciale, nëse në rendin e ditës së asamblesë së përgjithshme përfshihet çështja e futjes së ndryshimeve ose shtesave në statutin e shoqërisë që kufizojnë të drejtat e aksionarëve - pronarëve të këtij lloji të aksioneve preferenciale;
përfaqësues të agjencive qeveritare ose të një komune nëse kanë një "pjesë të artë";
kompanitë administruese të fondeve të investimeve të përbashkëta, pronarë të aksioneve;
besuari (kujdestari i të drejtave), në llogarinë e të cilit regjistrohen aksionet;
persona të tjerë të emërtuar drejtpërdrejt në ligj;
nëse shoqëria ka aksione të kontabilizuara si "letra me vlerë të personave të paidentifikuar", lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme duhet të përfshijë informacion për numrin e tyre.

Kërkesat për formën e listës përcaktohen nga paragrafi 3 i Artit. 51 FZ "Për SHA". Një dokument shembull është paraqitur në Shembullin 10. Si kolona të detyrueshme, një listë e tillë duhet të përmbajë:

emri (emri) i personit;
të dhënat e nevojshme për identifikimin e tij. Dekreti i Komisionit Federal të Tregut të Letrave me Vlerë i datës 2 tetor 1997 nr. 27 (i ndryshuar më 20 prill 1998) “Për miratimin e rregulloreve për mbajtjen e Regjistrit të Pronarëve të Letrave me Vlerë të regjistruar” përcakton se:
për individët, ky është lloji, numri, seria, data dhe vendi i lëshimit të dokumentit të identitetit, autoriteti që ka lëshuar dokumentin,
për personat juridikë - numri i regjistrimit shtetëror (OGRN), emri i organit që ka kryer regjistrimin, datën e regjistrimit;
të dhëna për numrin dhe kategorinë (llojin) e aksioneve për të cilat ka të drejtë vote;
adresa postare në Federatën Ruse, e cila duhet të përdoret për të komunikuar me të.

Për një identifikim më të saktë të individëve, sipas mendimit tonë, nevojiten detaje shtesë, si data dhe vendi i lindjes.

Data në të cilën është përpiluar një listë e tillë nuk përcaktohet nga legjislacioni aktual. Megjithatë, Art. 51 i Ligjit Federal "Për SHA" përcakton treguesit e kufirit. Kështu që, data e përpilimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, nuk mund të caktohet më herët se data e vendimit për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve dhe më shumë se 50 ditë përpara datës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve. Domethënë, kufiri i sipërm është 50 ditë para datës së mbledhjes. Kufiri i poshtëm përcaktohet natyrshëm - nuk mund të jetë më vonë se data njoftimin e mbledhjes vjetore.

Në rast transferimi të aksioneve pas datës së hartimit të listës së personave dhe para datës së mbledhjes së përgjithshme, ish-pronari është i detyruar t'i lëshojë një autorizim të riut për të votuar ose votuar në mbledhjen e përgjithshme në përputhje me me udhëzimet e blerësit të aksioneve. Nëse ka disa aksionarë të rinj, atëherë aksionari i mëparshëm duhet që gjatë votimit të "ndajë" numrin total të aksioneve të zotëruara më parë prej tij në proporcion me blloqet e pronarëve të rinj dhe të votojë në përputhje me udhëzimet e tyre.

Aksionarët e përfshirë në listën e personave dhe që kanë të paktën 1% të votave në ndonjë nga pikat e rendit të ditës kanë të drejtë të njihen me listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme. Procedura e njohjes duhet të jetë e ngjashme me procedurën e dhënies së çdo informacioni (materiali) tjetër në lidhje me mbledhjen vjetore.

Shembulli 10

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve, e lëshuar për emetuesin nga mbajtësi i regjistrit të aksionarëve

Palos Shfaq

Përgatitja për takimin

Shpenzimet për organizimin e mbledhjes së Bordit Drejtues mund të kryhen si shpenzime përfaqësuese, duke kursyer taksat nëse dokumentet janë të përpiluara siç duhet. Detajet në artikullin “Dokumente mbi shpenzimet e mikpritjes” revista nr.3’ 2013

Organi më i rëndësishëm në përgatitjen e takimit vjetor është Bordi i Drejtorëve. Është ai që përcakton të gjitha pyetjet themelore dhe kryen përgatitjet paraprake për këtë ngjarje. Ligji përcakton një sërë çështjesh të detyrueshme që duhet të zgjidhen përpara se të thirret një mbledhje:

forma e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (mbledhja ose votimi në mungesë);
data, vendi, koha e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;
koha e fillimit të regjistrimit të pjesëmarrësve në mbledhjen e përgjithshme;
data e hartimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve;
rendin e ditës së asamblesë së përgjithshme të aksionarëve;
llojin(et) e aksioneve të preferuara me të drejtë vote në rendin e ditës;
procedurën për njoftimin e aksionarëve për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme;
listën e informacionit (materialeve) të ofruara për aksionarët në përgatitje për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve dhe procedurën për dhënien e tij;
formën dhe tekstin e fletës së votimit në rast se votojnë.

Për më tepër, të gjitha këto çështje duhet të zgjidhen paraprakisht, para fillimit të punës për thirrjen. Vlen të theksohet se këto çështje zakonisht shqyrtohen në mbledhjen “përfundimtare”, megjithatë, përpara se të mbahet, Bordi i Drejtorëve duhet të mblidhet në mënyrë të përsëritur për të zgjidhur një sërë çështjesh, si të natyrës “teknike” dhe themelore. për shembull, kur aksionarët marrin pyetje për përfshirje në rendin e ditës ose kandidatët për emërim në organet e SH.A.

Shembulli i mësipërm tregon qartë se cilat çështje zakonisht diskutohen në Bordin e Drejtorëve në përgatitjen e takimit. Sipas mendimit tonë, axhenda duhet të përfshijë edhe një diskutim të kushteve të kontratës me auditorin e kompanisë. Përveç kësaj, është më mirë të veçohet nga çështja e miratimit të raportit vjetor të shoqërisë aspekti i pajtueshmërisë nga shoqëria aksionare me Kodin e Sjelljes së Korporatës. Çështja e pajtueshmërisë me një Kod të tillë dhe përgatitja e një raporti për këtë çështje duhet të shqyrtohen veçmas për shkak të rëndësisë së lartë të vetë çështjes dhe vëmendjes së shtuar nga autoritetet rregullatore ndaj saj. Vëmendje aq afër sa rezultoi në.

Plani i punës për përgatitjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve mund të hartohet në formën e një plani që tregon datën e përfundimit të secilës fazë dhe zbatuesit specifikë për të dhe miratohet me procesverbalin e Bordit të Drejtorëve. Në tabelë renditen fazat e përgatitjes së mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve, duke treguar afatet dhe çfarë rregullon themelimin e tyre. Kjo do t'ju ndihmojë të përgatitni takimin tuaj.

Tabela

Afatet për mbajtjen e ngjarjeve të caktuara për përgatitjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve

Palos Shfaq

Shënim i tabelës: Gjatë përcaktimit të datave për pikat 4, 5, 6 dhe 7 të tabelës 1, është e nevojshme të merren parasysh aspektet teknike që lidhen me përgatitjen e dokumenteve të kërkuara si për fazën aktuale ashtu edhe për atë të ardhshme. Gjithashtu, është e nevojshme të merret parasysh mundësia e mungesës së kuorumit në Bordin e Drejtorëve dhe nevoja për rimbledhjen e tij.

Palos Shfaq

Vladimir Matulevich, ekspert i revistës "Drejtoria juridike e titullarit"

Ministria e Drejtësisë e Rusisë ka regjistruar një sërë kërkesash shtesë për procedurën për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Dhe jo vetëm për rendin e mbajtjes së tij, por edhe për fazën përgatitore (përgatitja dhe thirrja). Le ta kuptojmë së bashku se cilat pika të tjera të reja do të duhet të merren parasysh në fazën përgatitore.

Bëhet fjalë për urdhrin e Shërbimit Federal për Tregjet Financiare (FFMS i Rusisë) datë 02.02.2012 Nr. 12-6 / pz-n, i cili miratoi Rregulloren për kërkesat shtesë për procedurën e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së një të përgjithshme mbledhjen e aksionarëve (në tekstin e mëtejmë - Rregullorja; Urdhri nr. 12 -6 / pz-n). Me hyrjen në fuqi të Rregullores së re (6 muaj pas publikimit të saj zyrtar), rezoluta e vjetër e Komisionit Federal për Letrat me Vlerë të Rusisë e datës 31 maj 2002 Nr. 17/ps “Për miratimin e Rregullores për kërkesat shtesë për procedura për përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve” doli jashtë praktikës ligjzbatuese.

Në përgjithësi, Rregullorja e re përsërit rregullat e mëparshme. Ndërkohë, ka diçka të re në të. Amendamentet mbi të gjitha prekën procedurën e zgjedhjes së organeve drejtuese dhe komisionit të auditimit, rregullat për përcaktimin e kuorumit, kërkesat për llogaritjen e votave të aksioneve etj. Është e qartë se qëllimi kryesor i Rregullores së re është rritja e ndërgjegjësimi i aksionerëve, synimi i tyre për pjesëmarrje më efektive në punët e korporatave dhe votimin më transparent dhe objektiv. Para së gjithash, ka të bëjë informacion shtese dhe materialet që do t'u sigurohen pjesëmarrësve të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (shih paragrafin 3 të nenit 52 të ligjit për SHA dhe seksionin III të Urdhrit Nr. 12-6/pz-n). Sigurisht, kjo do të kërkojë shumë kohë dhe kosto organizative nga departamentet ligjore, të mbajtjes së të dhënave dhe të kontabilitetit.

Meqenëse agjenda mund të jetë e ndryshme dhe, për rrjedhojë, duhet të përgatiten informacione të ndryshme. Për lehtësi, ne i paraqesim të gjitha të dhënat në formën e një tabele:

Është e rëndësishme që të sigurohet ndonjë nga llojet e listuara të informacionit dhe materialeve (klauzola 3.6 e Rregullores):

në ambientet në adresën e organit të vetëm ekzekutiv;
në vende të tjera, adresat e të cilave tregohen në njoftimin e asamblesë së përgjithshme.

Nëse një person që ka të drejtë të marrë pjesë në Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve kërkon kopje të dokumenteve, kjo duhet të bëhet brenda 7 (më parë - 5) ditësh nga data e marrjes së kërkesës. Një periudhë më e shkurtër mund të parashikohet nga statuti ose dokumenti i brendshëm që rregullon aktivitetet e mbledhjes së përgjithshme. Pagesa për kopjet nuk duhet të kalojë koston e prodhimit të tyre.

Kërkesat e shumta për përmbajtjen e raportit vjetor të shoqërisë, i cili paraqitet për miratim në asamblenë e përgjithshme, përjashtohen plotësisht nga Rregullorja e re. Por mos u shqetësoni: ato janë në Rregulloren për zbulimin e informacionit nga emetuesit e letrave me vlerë të kapitalit (miratuar me urdhër të Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të Rusisë, datë 04.10.2011 Nr. 11-46 / pz-n).

Një rregull i veçantë zbatohet për listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme: mund të sigurohet për shqyrtim vetëm me kërkesë të personit (personave) të përfshirë në të dhe që zotëron (posedon) të paktën 1% të votave për çdo çështje në rend dite (fq. 3.7 Rregullore).

Një tjetër risi e Urdhrit Nr. 12-6 / pz-n, në lidhje me faza përgatitore, qëndron në faktin se, në krahasim me procedurën e mëparshme, kërkesa për mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme mund t'i dërgohet kompanisë dhe me ndihmën e shërbimi korrier. Çdo propozim duhet të nënshkruhet personalisht nga aksionari ose përfaqësuesi i tij. Përndryshe, konsiderohet se nuk është marrë (klauzola 2.2 e Rregullores). Për më tepër, prokura e përfaqësuesit duhet të hartohet në përputhje me rregullat e Ligjit për SHA (klauzola 1, neni 57). Për prokurën për të votuar janë vendosur kërkesa të shtuara.

Ku të takohemi? Rregullorja (ndryshe nga ligji për SH.A.) thotë se mbledhja e përgjithshme duhet të mbahet në vendndodhjen e shoqërisë, d.m.th. në një vendbanim të caktuar (qytet, qytet, fshat). Ju lutemi vini re: një vend tjetër mund të përcaktohet vetëm në statut. Dhe në njoftimin e mbledhjes së përgjithshme, duhet të tregohet një adresë specifike (klauzola 3.1 e Rregullores).

Nuanca me adresën postare të kompanisë është e rëndësishme kur një aksionar mund të votojë (plotësojë fletën e votimit) në shtëpi. Pra: në fakt, nuk ka rëndësi se cila adresë postare tregohet në njoftimin e mbledhjes së përgjithshme. Gjëja kryesore është që fleta e votimit të dërgohet në adresën e treguar në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik ose në statutin, dokumentin për mbledhjen e përgjithshme (klauzola 4.2 e Rregullores).

Ligji për SHA (klauzola 1, neni 54) përmban një listë të mbyllur të çështjeve të përgjithshme organizative që menaxhmenti duhet të vendosë përpara mbledhjes së përgjithshme (data, vendi, koha, agjenda, listat e pjesëmarrësve, etj.). Urdhri nr. 12-6 / pz-n u shtoi atyre 2 të tjera të detyrueshme:

të përcaktojë llojin (llojet) e aksioneve të preferuara që kanë të drejtë vote në rendin e ditës;
caktoni orën e fillimit të regjistrimit të pjesëmarrësve në mbledhjen e përgjithshme.

Kështu, është krijuar një lloj hierarkie dokumentesh që duhet të drejtojë përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme. Në radhë të parë është ligji SHA, i ndjekur nga urdhri i Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare Nr. 12-6 / pz-n, statuti i kompanisë, dokumentet e brendshme që rregullojnë aktivitetet e mbledhjes së përgjithshme. Dhe kjo nuk po llogarit sqarimet e FFMS të Rusisë.

Njoftimi i mbledhjes vjetore

Shpallja e asamblesë së përgjithshme të aksionarëve duhet të bëhet jo më vonë se 20 ditë, dhe nëse në rendin e ditës së mbledhjes vjetore shtrohen pyetje për riorganizimin e shoqërisë, atëherë jo më vonë se 30 ditë para datës së mbajtjes së saj. Mbi këtë bazë zakonisht përcaktohet data e mbylljes së listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje. Duhet të theksohet se Kodi i Sjelljes së Korporatës (paragrafi 2, pika 1.1.2), duke marrë parasysh rëndësinë e njoftimit në kohë të aksionarëve për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme, rekomandon raportimin e tij 30 ditë përpara mbajtjes së saj (përveç rastit kur afat më i gjatë parashikohet me ligj).

Njoftimi për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve duhet t'i dërgohet secilit prej listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Shoqëria aksionare është mjaft e lirë në zgjedhjen e mënyrës së njoftimit. Ligji (klauzola 1, neni 52 i Ligjit Federal "Për SHA") parashikon mundësitë e mëposhtme:

dërgesë postare (me postë të regjistruar ose dërgesë tjetër postare);
personalisht me korrier;
publikimi në një botim të shtypur të përcaktuar nga statuti, dhe ligjvënësi theksoi në mënyrë specifike se një botim i tillë duhet të jetë i disponueshëm për të gjithë aksionarët e shoqërisë (ju lutemi vini re se në vitin 2014 kjo dispozitë e ligjit do të ndryshojë: botimet në një botim të shtypur do të duhet të të "kopjohen" njëkohësisht në faqen e internetit të kompanisë në internet, për më tepër, parashikohet një zëvendësim i plotë i publikimit në botimin e printuar me vendosjen e këtij informacioni në faqen e internetit).

Për më tepër, kompania ka të drejtë të informojë shtesë aksionarët për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve përmes mjeteve të tjera masive (televizion, radio).

Është e lehtë të kuptohet se në AO me një numër i madh aksionerët një zgjedhje e pasuksesshme e njoftimit mund të çojë në kosto serioze financiare. Edhe dërgimi i disa mijëra letrave të regjistruara, për të mos përmendur koston e dërgesës së korrierit, mund të ndikojë seriozisht në kostot operative të një kompanie.

Shembulli 12

Mënyrat e informimit për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve në statutet e shoqërive reale

Palos Shfaq

“21.1. Njoftimi për mbajtjen e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve duhet të bëhet jo më vonë se 30 ditë përpara datës së mbajtjes së saj…

Brenda afatit të caktuar, njoftimi për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve do të publikohet në gazetat Rossiyskaya Gazeta dhe/ose Tribuna. Shoqëria ka të drejtë të informojë aksionarët për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve përmes mjeteve të tjera masive (televizionit, radios)”.

“8.11. …Brenda afatit të caktuar, njoftimi i Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve duhet të publikohet në botimin e shtypur Vybor.

forma e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (mbledhje ose votim në mungesë);

data, vendi, koha e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (në të njëjtën kohë, adresa ku do të mbahet mbledhja duhet të tregohet si vendi i mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme), koha e fillimit të regjistrimit të personave që marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme. takim;

datën e përpilimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve;

rendi i ditës së asamblesë së përgjithshme të aksionarëve;

procedurën e njohjes me informacionin (materialet) që do të jepen në përgatitje të Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve dhe adresën (adresat) në të cilat mund të njihet.

Për më tepër, të dhënat/dokumentet e nevojshme për t'i siguruar aksionerit mund të përfshihen në listën e dokumenteve bashkëngjitur njoftimit për mbledhjen e dërguar me postë ose korrier (përveç nëse, sigurisht, ndonjë nga këto dokumente është konfidencial).

Në këtë numër të revistës kemi shqyrtuar çështjet dhe problemet që duhet të zgjidhen në kuadër të përgatitjes së mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve, e cila është e detyrueshme për të gjitha shoqëritë aksionare. Në numrin vijues do të përqendrojmë vëmendjen tuaj në çështjet e mbajtjes dhe formalizimit të vendimeve të marra në një takim të tillë.