Procedimiento para la celebración de una junta general de accionistas. Junta general anual de accionistas: preparación y celebración

Foto de Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

Si la empresa está registrada como una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), al menos una vez al año dentro de los términos establecidos por el estatuto, y no antes del 1 de febrero y no más tarde del 30 de abril, es necesario celebrar una reunión anual para aprobar los estados financieros anuales y considerar otros temas incluidos en la agenda.

Si la empresa es una sociedad anónima (JSC), no antes del 1 de febrero y no más tarde de 6 meses después del final del año de informe, se debe celebrar una reunión anual y se deben aprobar los estados financieros anuales.

Los líderes de muchas organizaciones se equivocan en el hecho de que llevar a cabo reunión anual es su derecho, no su obligación. Esto es especialmente cierto para las LLC y JSC con un número único o pequeño de accionistas. Existe la opinión de que las empresas "jóvenes" o que no han obtenido altos resultados económicos también pueden "sortear" esta regla, ya que fueron creadas recientemente, no hay necesidad de distribuir beneficios y, en consecuencia, no es necesario mantener una reunión anual. Esta posición es una ilusión que puede tener consecuencias negativas, y algunas de ellas pueden ser fatales para la empresa.

De acuerdo con las normas de la legislación vigente, los siguientes documentos y temas deben ser aprobados en la reunión anual (ver tabla).

Documentos y temas a aprobar en la reunión anual
Sociedad anónima (JSC)	Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)
Auditor (desde 2014, una auditoría es obligatoria para un JSC) Otras cuestiones de acuerdo con el estatuto (distribución de beneficios, composición del consejo de administración, órgano ejecutivo, comisión de auditoría, etc.)	Estados financieros del año Informe anual del órgano ejecutivo Otras cuestiones de acuerdo con el estatuto (distribución de beneficios, órgano ejecutivo, comisión de auditoría, auditor, etc.)

Las decisiones tomadas en la junta anual se formalizan en el acta (decisiones) de la junta general de accionistas o participantes. Este documento es la prueba de que los accionistas (fundadores) aprobaron los estados financieros anuales y conocieron su contenido.

A menudo, el CEO de una empresa toma decisiones de gestión a su propia discreción, sin considerar necesario indagar sobre la opinión de los fundadores, y cuando se le pide que fundamenta sus decisiones, puede adquirir la condición de gerente sin escrúpulos. Para evitar consecuencias negativas, la sociedad debe sistematizar su trabajo, para lo cual, en primer lugar, es necesario desarrollar un calendario corporativo individual de acuerdo con sus documentos constitutivos, sin recurrir a excusas "esto no es necesario", "es demasiado temprano para nuestra empresa ", etc. Las actividades de la empresa en un ámbito jurídico competente deben comenzar desde el momento de tomar una decisión sobre su creación, lo que afectará positivamente el trabajo de la empresa por las siguientes razones principales:

• Al crear una empresa, los fundadores inicialmente implican su desarrollo utilizando diversos recursos, atrayendo tanto fondos propios como prestados, así como fondos de inversores. El entendimiento del inversionista de que la empresa aplica un enfoque sistemático a los documentos y procedimientos corporativos (y esto indica una visión competente del negocio), así como la transparencia de las actividades de la empresa para los propietarios o terceros pueden ser factores decisivos para invertir en esta organización. ;
• Los procedimientos corporativos enumerados se basan en las disposiciones de la legislación vigente para JSC y LLC, y el incumplimiento de los requisitos pertinentes es una violación directa de los mismos (también vale la pena recordar que la empresa y sus funcionarios pueden ser multados por violar la requisitos de la legislación para la preparación y celebración de la reunión anual);
• al realizar una auditoría de una empresa o Due Diligence (del inglés "due diligence", es decir, el procedimiento para elaborar una visión objetiva del objeto de inversión) todos los documentos necesarios para la preparación y realización de la reunión anual, como así como los documentos que reflejen la toma de decisiones sobre esta reunión están sujetos a presentación obligatoria. La ausencia de estos documentos indica que no se implementaron los procedimientos establecidos, lo que constituye una violación al orden de la empresa y a la ley. Cabe señalar que la restauración de documentos con fechas vigentes (o registro "retroactivo") es imposible, ya que no se seguirán los trámites obligatorios para la preparación y realización de la reunión anual (preaviso obligatorio de convocatoria, registro de los resultados y divulgación de esta información, si la empresa tiene tal deber). Todos los documentos y decisiones redactados de esta manera serán ilegítimos.

Además, no se debe olvidar que de acuerdo con las normas del Código Civil de la Federación de Rusia, el director general está obligado a compensar, a solicitud de la empresa, a sus fundadores (participantes), que defienden los intereses de la empresa. , por las pérdidas causadas por su culpa.

¡Para tu información! La vulneración del derecho a conducir se expresa en el mismo hecho de no realizar una reunión anual. Según el art. 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia denegación ilegal de convocar o evadir la convocatoria de la junta general de accionistas, así como denegación ilegal o evasión de incluir en el orden del día de la junta general de accionistas cuestiones y (o ) propuestas sobre la nominación de candidatos para el consejo de administración (consejo de supervisión), el ejecutivo colegiado el órgano, la comisión de auditoría (auditores) y la comisión de escrutinio de una sociedad anónima o un candidato para el puesto de órgano ejecutivo único de una junta -La sociedad anónima implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2 mil a 4 mil rublos, a los funcionarios: de 20 mil a 30 mil rublos. o descalificación por hasta un año, para personas jurídicas: de 500 mil a 700 mil rublos.

Así, al responder a la pregunta de si es necesario realizar una reunión anual, solo hay una respuesta correcta, ya que todos los trámites asociados a su preparación y celebración no pueden estar a la altura de las consecuencias negativas que son posibles si no se realiza.

Cambios en el procedimiento para la celebración de la reunión anual de JSC

Desde 2016, el procedimiento para la celebración de la junta anual de accionistas ha sufrido algunos cambios, principalmente esto afectó directamente al procedimiento para la celebración de la junta. Lo siguiente ha cambiado:

• Para la celebración de una junta de accionistas (extraordinaria) sobre el tema de la elección de los miembros del consejo de administración a iniciativa del propio consejo, el plazo para la celebración de la junta se reduce en 20 días y es de 70 días a partir de la fecha de la decisión de convocar dicha reunión, sin embargo, el estatuto puede establecer un período más corto para la celebración de dicha reunión (si los estatutos no se ajustan a las disposiciones vigentes de la ley, y los estatutos establecen un período superior a 70 días , entonces deben aplicarse las disposiciones de los estatutos);
• La relación de información que determinará el consejo de administración en preparación de la reunión se complementa con lo siguiente: si en el orden del día hay alguna duda sobre la elección de los miembros del consejo de administración, la fecha exacta de cierre la admisión de se deben indicar los candidatos nominados a la junta directiva; redacción de las decisiones sobre todos los puntos del orden del día enviadas por los accionistas al AO en caso de votación por papeletas.

De acuerdo con las modificaciones introducidas en la ley, se han reducido los plazos previstos para la constitución de accionistas con derecho a participar en la reunión sobre determinados temas (formación del consejo de administración, reorganización de las sociedades anónimas).

Al mismo tiempo, la sociedad anónima se libera de la obligación de proporcionar a todas las partes interesadas extractos de la lista compilada de accionistas potenciales: participantes en la junta y certificados de accionistas ausentes de esta lista. Esta obligación bajo la ley del mercado de valores pertenece exclusivamente al registrador.

¡Te recordamos! Basado Ley Federal con fecha de 2.07.13, No. 142-FZ, todas las sociedades anónimas que mantengan de forma independiente el registro de accionistas están obligadas a transferir el mantenimiento del registro a una persona que tenga una licencia prevista por la ley, es decir, a un profesional participante en el mercado de valores que realiza actividades para mantener el registro (). El plazo para el cumplimiento de este requisito expiró el 1 de octubre de 2014.

Respecto a algunos asuntos del orden del día de la junta general (reelección de miembros del consejo de administración, nombramiento / cese del órgano ejecutivo de una JSC), el plazo previsto para la notificación de la junta a los accionistas se ha reducido a 50 días del calendario.

Uno de resultados positivos enmiendas adoptadas - aprobación de normas legales que aumentan significativamente el contenido informativo del mensaje sobre la celebración de reuniones. Añadida información sobre categorías (tipos) de acciones, cuyos titulares podrán votar sobre todos los puntos del orden del día o parte de ellos. Además, en los casos determinados por el estatuto, el mensaje debe indicar la dirección del sitio web oficial de la JSC, donde un accionista puede "dejar" su voto en los puntos de la agenda, incluida una dirección de correo electrónico con el fin de enviar papeletas de voto a los accionistas votantes.

Ahora, todas las sociedades anónimas pueden proporcionar en el estatuto dos formas posibles de notificar a los accionistas sobre la celebración de una junta general:

• la empresa podrá enviar un mensaje sobre la celebración de la junta a la dirección de correo electrónico personal de los accionistas;
• la empresa puede enviar un breve mensaje de texto a la dirección de correo electrónico personal o al número de teléfono personal de los accionistas, indicando información sobre dónde el accionista puede familiarizarse con el contenido completo del mensaje sobre la junta.

Sin embargo, no se debe olvidar que otros formas posibles Las notificaciones por ley no se cancelan, por ejemplo, a través de medios impresos o el sitio web oficial de la sociedad anónima.

Una vez realizadas las modificaciones a la ley, las sociedades anónimas están obligadas, dentro de los 5 años siguientes a la fecha de la junta general, a mantener información sobre el método de notificación a los accionistas sobre la junta celebrada. En otras palabras, el CEO debe asegurarse de que se guarden las notificaciones enviadas a los accionistas.

De acuerdo con una de las modificaciones, las sociedades anónimas pueden realizar una junta presencial, lo que implica la presencia conjunta de los accionistas, utilizando de forma remota tecnologías de la información y las telecomunicaciones. Por ejemplo, una herramienta de este tipo puede ser una videollamada, cuyo uso permitirá a un accionista estar presente en una reunión sin estar físicamente presente en ella y votar sobre los puntos del orden del día.

Al mismo tiempo, como resultado de modificaciones a la ley, se estableció la obligación de votar en una reunión en presente con boleta en todas las JSC públicas y no públicas con más de 50 accionistas titulares de acciones con derecho a voto.

Es importante que se haya llevado a cabo la concretización legislativa de la designación de la presencia de un accionista en una junta en presentia. Por tanto, se considera que un accionista está presente en la junta en el caso de:

• si un accionista se ha registrado (en persona o en un sitio web en Internet) para participar en la junta;
• si dos días antes de la junta, un accionista entregó la boleta de votación completa a la empresa o llenó un formulario de boleta electrónica en el sitio web indicado por la empresa para votar.

¡Para tu información! Las empresas deben tomar las siguientes medidas antes del período de la junta anual de accionistas del año.

En primer lugar, adaptar el estatuto y el nombre de la empresa al Código Civil de la Federación de Rusia.

A pesar de que las enmiendas realizadas al Código Civil de la Federación de Rusia, según las cuales las sociedades anónimas se dividieron en públicas y no públicas, entraron en vigor en 2014, no todas las JSC aportaron sus nombres y el contenido de sus charters de acuerdo con las nuevas reglas. Sin embargo, es necesario hacer una reserva de que los plazos para tales acciones no están especificados en la legislación (cláusula 7 del artículo 3 de la Ley Federal No. 99-FZ de 05.05.14), y se dicta la necesidad de realizarlas, más bien, por la conveniencia o las necesidades individuales de la sociedad al cambiar la carta, que en este caso debe ir acompañada de una alineación completa de la carta con el Código Civil de la Federación de Rusia. Aquellas empresas que tengan previsto incluir en el orden del día de la junta general de accionistas el tema de la aprobación de una nueva versión del estatuto (o modificaciones al mismo), es necesario tener en cuenta la especificidad de la votación sobre este tema y la forma de JSC.

En segundo lugar, la agenda de la AGM debe incluir el tema de la aprobación del auditor. Esta necesidad viene dictada por los requisitos del art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, según el cual los estados financieros de cualquier sociedad anónima, independientemente de su estado, deben ser confirmados por un auditor. Al mismo tiempo, conviene prestar atención a la cuestión de la oportunidad de la preparación del informe de auditoría. Las reglas generales sobre el calendario de la auditoría anual están contenidas en el art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, art. 5 de la Ley Federal de 30.12.08, No. 307-FZ "Sobre Auditoría" y en el Art. 18 de la Ley Federal de 6.12.11, No. 402-FZ "Sobre Contabilidad", la primera de las cuales obliga a cualquier JSC a realizar una auditoría legal anualmente, y la segunda, a presentar una copia del informe de auditoría a las autoridades estadísticas. dentro del tiempo especificado en esta regla, pero no más tarde del 31 de diciembre del siguiente año financiero. Sin embargo, para las JSC, que están sujetas a la obligación de divulgar información, incluida la divulgación de los estados financieros anuales (la propuesta no está completada por el autor).

En tercer lugar, es necesario tomar la decisión de aumentar el capital autorizado. De acuerdo con lo dispuesto en el art. 26 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995, No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante - Ley No. 208-FZ) sobre el tamaño del capital autorizado de una sociedad anónima (vigente desde el 1 de julio de 2015), el capital autorizado de una JSC pública debe ser de al menos 100,000 rublos, sociedad anónima no pública: al menos 10,000 rublos.

Ahora, sobre lo que también es recomendable hacer en preparación para las juntas anuales de accionistas de fin de año:

1. modificar el estatuto de la empresa con respecto al método de notificación a los accionistas de la próxima reunión; el método utilizado debe especificarse en el estatuto. También nos gustaría llamar su atención sobre el hecho de que las disposiciones vigentes de la ley permiten a la empresa utilizar, como método de notificación sobre la celebración de una reunión, el envío de un mensaje en papel por correo distinto al correo certificado. Las disposiciones del estatuto de las empresas que prevén tal método de notificación de una reunión serán nulas y sin efecto, y dichas empresas deberán guiarse por las reglas generales de notificación (carta certificada o entrega contra firma);
2. modificar los estatutos de la empresa sobre el método de envío de papeletas de voto a los accionistas. En la versión actual de la ley anterior formas establecidas También se ha añadido la forma de envío del boletín a la forma de envío en forma de mensaje electrónico a la dirección de correo electrónico de la persona correspondiente indicada en el registro de accionistas de la sociedad. Sin embargo, la aplicación de este método solo es posible después de realizar los cambios apropiados en los estatutos de la empresa;
3. Es posible realizar cambios en los estatutos de la empresa, permitiendo el uso de métodos remotos de participación en la reunión. Los siguientes son nombrados como tales en la ley: registro de un accionista para participar en una reunión en el sitio de Internet; enviar la boleta de votación completa al público por correo electrónico o completar un formulario de boleta en el sitio de Internet.

Preguntas frecuentes sobre dividendos *

Los dividendos son la utilidad neta de la empresa que recibe como resultado de sus actividades, cuyo derecho a recibir está disponible solo para los accionistas y miembros de la empresa. En la práctica, existen muchas disputas relacionadas con el procedimiento para tomar una decisión sobre el pago de dividendos y su recepción, de cuyo contenido es posible extraer las siguientes conclusiones principales:

1. tomar una decisión sobre el pago de dividendos es un derecho, no una obligación de la empresa;
2. el derecho del accionista a exigir el pago de dividendos surge solo si la junta general de accionistas adopta una decisión sobre su pago;
3. reunión general los accionistas no tienen derecho a tomar la decisión de cancelar una decisión anterior sobre el pago de dividendos;
4. la decisión de la junta general que no contenga indicación directa del pago de dividendos, su monto, plazo y procedimiento de pago, no sirva de base para que los accionistas o partícipes tengan derecho a exigir el pago de dividendos;
5. la falta de utilidad neta de la empresa, así como el informe anual aprobado y los estados financieros anuales, que reflejan las pérdidas de la empresa, no es motivo de impago de los dividendos declarados;
6. la difícil situación financiera de la empresa no es motivo de impago de dividendos previamente anunciados;
7. el derecho de los accionistas a exigirles el pago de dividendos después de que surja la mejora de la situación financiera de la empresa en los casos en que los dividendos fueron declarados de acuerdo con los requisitos de la ley;
8. un accionista no tiene derecho a exigir que la cuestión del monto de los dividendos pagados se incluya en el orden del día de la junta general de accionistas;
9. la violación del plazo para el pago de los dividendos declarados y (o) su pago no en su totalidad es la base para cobrar intereses de la empresa por el uso de fondos de otras personas durante el período de demora;
10. el impago de los dividendos declarados y (o) su pago no en su totalidad dentro de un tiempo razonable después de la eliminación de las circunstancias que impiden dicho pago, sirven como base para el cobro de intereses de la empresa para el uso de fondos ajenos;
11. la empresa queda eximida de responsabilidad por la morosidad en el pago de los dividendos declarados si el accionista no ha actualizado sus datos en el registro de accionistas;
12. la empresa queda eximida de responsabilidad por retraso en el pago de dividendos declarados si no contaba con información sobre los datos bancarios del accionista;
13. la sociedad anónima tiene derecho a decidir sobre el impago de dividendos incluso si hay una ganancia neta;
14. si el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa no recomendó el pago de dividendos, la junta general de accionistas no tiene derecho a tomar una decisión sobre su pago;
15. la venta por un accionista de sus acciones después de que la empresa haya tomado la decisión de pagar dividendos no exime a la empresa de la obligación de pagarlos a dicho accionista.

La ley define los requisitos obligatorios para el pago de dividendos en LLC, los cuales se basan en las restricciones contenidas en la ley, proporcionando:

• pago total del capital autorizado;
• pago total al participante saliente de su parte;
• exceso del monto de los activos netos sobre el monto del capital autorizado y el fondo de reserva, incluso después del pago de dividendos;
• sin signos de quiebra, incluso después del pago de dividendos.

El cumplimiento de estas restricciones debe tener lugar tanto en la fecha de la decisión de emisión como en el momento del pago de los ingresos. Si la decisión ya se ha tomado, y al momento de la emisión las condiciones son tales que no permiten realizar el pago, entonces se tomará después de la desaparición de estas condiciones.

Cada accionista tiene derecho a recibir dividendos del beneficio neto de la organización. Ocurre cuando se cumplen todas las condiciones siguientes:

• al final del período sobre el que se informa, la empresa obtuvo una ganancia neta;
• el consejo de administración o el consejo de supervisión de la empresa tomó una decisión que contenía recomendaciones sobre el monto de los dividendos;
• se celebró una junta general de accionistas con un número total de acciones con derecho a voto: más de la mitad;
• el orden del día de la junta general de accionistas incluyó el tema del pago de dividendos;
• antes hubo un anuncio sobre el pago de dividendos;
• el quórum de la junta general de accionistas votó a favor del pago de dividendos;
• el cumplimiento de la condición de que el monto de los dividendos no exceda el recomendado por el directorio o el consejo de supervisión de la empresa;
• se anunciaron las decisiones adoptadas por la junta general de accionistas;
• ha llegado la fecha de vencimiento para el pago de dividendos;
• el accionista está en el registro de personas con derecho a percibir dividendos.

Si no se cumple al menos una de las condiciones, no se pagan dividendos.

¡Para tu información! Impuestos personales:

de individuos: ciudadanos de la Federación de Rusia es del 13% (cláusula 1 del artículo 224 del Código Fiscal de la Federación de Rusia), para ciudadanos extranjeros - 15% (cláusula 3 del artículo 224 del Código Tributario de la Federación de Rusia); impuesto sobre la renta para personas jurídicas de la Federación de Rusia - 13% (cláusulas 2, cláusula 3, artículo 284 del Código Fiscal de la Federación de Rusia), para personas jurídicas extranjeras - 15% (cláusulas 3, cláusula 3, artículo 284 del Impuesto Código de la Federación de Rusia).

Si se emiten dividendos a una persona jurídica que posee más del 50% del capital autorizado durante al menos un año, entonces en tales casos se puede aplicar la tasa del 0% (cláusula 1, cláusula 3 del artículo 284 del Código Tributario de la Federación Rusa).

De la práctica ...

¿Es posible, a efectos fiscales, considerar los pagos a los participantes de las ganancias de una LLC como dividendos?

Sí tu puedes. Según el párrafo 1 del art. 43 del Código Fiscal de la Federación de Rusia a efectos fiscales, los dividendos son cualquier ingreso recibido de una organización en la distribución de su beneficio neto, sobre acciones o contribuciones de los participantes en proporción a sus acciones. Esta regla es válida para las organizaciones de cualquier forma, aunque formalmente en el derecho civil, el término “dividendos” se usa solo en relación con los pagos a los accionistas. Las sociedades de responsabilidad limitada distribuyen el beneficio neto entre sus miembros. Lo anterior se deriva de la cláusula 2 del art. 42 de la Ley No. 208-FZ, párrafo 1 del Art. 28 de la Ley Federal de 8.02.98, No. 14-FZ (en adelante, Ley No. 14-FZ), pero a los efectos de la contabilidad fiscal, tal discrepancia en los términos es irrelevante.

¿Es posible pagar dividendos con la propiedad?

Sí tu puedes. La ley civil le permite pagar dividendos en especie, es decir, no solo en dinero, sino también en otras propiedades. Para las JSC, esto está previsto en el párrafo 2 de la cláusula 1 del art. 42 de la Ley No. 208-FZ. En relación con la LLC, no existe tal norma en la legislación, pero tampoco hay ninguna prohibición sobre la distribución de la ganancia neta en forma no monetaria. En arte. 28 de la Ley No. 14-FZ, no se especifica el método de pago, por lo que se entiende que los participantes de la LLC pueden recibir no solo dinero, sino también otras propiedades.

En consecuencia, los dividendos se pueden pagar mediante activos fijos, materiales y bienes. La condición principal es que este procedimiento esté previsto por el estatuto de la organización.

Solo el pago de las utilidades retenidas que quedan después de impuestos pueden reconocerse como dividendos. La devolución de la contribución de un participante, accionista al capital autorizado (mancomunado), así como la distribución de otra propiedad, no se considera dividendo. Sin embargo, en este caso, es necesario pagar el impuesto sobre la renta de las sociedades.

¿Es posible pagar dividendos de las ganancias de años anteriores?

Sí tu puedes. Tanto en la legislación civil como en la tributaria, solo se establece que la fuente de pago de dividendos es el beneficio neto de la organización. No hay indicaciones del período exacto en el que se debe generar dicha ganancia (artículo 43 del Código Tributario de la Federación de Rusia, párrafo 2 del artículo 42 de la Ley No. 208-FZ, párrafo 1 del artículo 28 de la Ley No. 14 -FZ).

En consecuencia, si de acuerdo con los resultados de años anteriores la utilidad no se ha distribuido, entonces a su cargo es posible pagar dividendos en el año en curso. Esto puede suceder, por ejemplo, si el beneficio neto no se utilizó para el pago de dividendos o la formación de fondos especiales.

La legalidad de tal conclusión fue confirmada en, con fecha 6.04.10, No. 03-03-06 / 1/235. Conclusiones similares están contenidas en las resoluciones de la FAS del Distrito del Cáucaso Norte de 23.01.07, No. F08-7128 / 2006, de 22.03.06, No. F08-1043 / 2006-457A, FAS del Distrito de Siberia Oriental de 11.08.05. No. А33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1, FAS del distrito del Volga de 10.05.05, No. А55-9560 / 2004-43.

Además, los dividendos se pueden pagar con las ganancias de años anteriores, si en el año de informe la organización no tuvo ganancias netas (carta del Servicio Federal de Impuestos de Rusia con fecha 5.10.11, No. ED-4-3 / 16389) .

Al retrasar la emisión de dividendos, la organización está cometiendo una infracción administrativa, por la cual las JSC pueden ser multadas de 500 mil a 700 mil rublos.

También se proporciona una multa para los funcionarios de una sociedad anónima que estén atrasados ​​en el pago: de 20 mil a 30 mil rublos.

Si el pago está vencido debido a errores Gente especifica, también pueden ser castigados, y para ellos el monto de la multa será de 2.000 a 3.000 rublos.

Las normas anteriores están previstas por el art. 15.20 del Código Administrativo de la Federación de Rusia.

Si, dentro del período especificado, el participante, el accionista no ha exigido pagarle dividendos, entonces pierde el derecho a recibirlos por completo. Una excepción es una situación en la que un accionista o participante no reclamó sus derechos bajo la influencia de violencia o amenaza. Si este fue el caso, y pudo confirmarlo, entonces el período de recuperación se puede restablecer, es decir, se puede extender por otros tres años.

Dividendos declarados (distribuidos), pero no reclamados por los accionistas, los participantes se incluyen nuevamente en las utilidades retenidas de la empresa (cláusula 9 del artículo 42 de la Ley No. 208-FZ, párrafo 4 del artículo 28 de la Ley No. 14-FZ) . La distribución de dichos dividendos es posible en un período financiero difícil.

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* Preguntas frecuentes: preguntas frecuentes.

En este número, centramos su atención en los trámites durante el proceso de registro de los participantes que han llegado a la junta general de accionistas; una papeleta en la que se explican las reglas para la votación regular y acumulativa; el acta de la reunión en sí, así como el acta y el informe de la comisión de escrutinio. Explicamos qué variaciones de diseño son posibles teniendo en cuenta las últimas innovaciones del Servicio Federal de Mercados Financieros.

Comisión de recuento

En una empresa con más de 100 accionistas (propietarios de acciones con derecho a voto), se crea una comisión de escrutinio, cuya composición cuantitativa y personal es aprobada por la junta general de accionistas. Si el registrador es un registrador profesional, se le pueden encomendar las funciones de la junta de escrutinio. Si los propietarios de acciones con derecho a voto son más de 500, entonces las funciones de la comisión de conteo son necesariamente realizadas por el registrador (y es quien mantiene el registro de accionistas de la JSC dada).

La comisión de conteo debe incluir al menos 3 personas. Además, la comisión de recuento no puede incluir:

• miembros del Consejo de Administración (Consejo de Supervisión) de la empresa;
• miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
• miembros del cuerpo ejecutivo colegiado de la empresa;
• el único órgano ejecutivo de la empresa (normalmente el director general), así como la organización gestora o gerente,
• así como las personas nominadas por los candidatos para los puestos anteriores.

Las tareas de la comisión de escrutinio incluyen:

• verificación de poderes y registro de personas que participan en la junta general de accionistas;
• determinación del quórum de la junta general de accionistas;
• aclaración de cuestiones que surjan en relación con el ejercicio por parte de los accionistas (sus representantes) del derecho de voto en la junta general;
• aclaración del procedimiento de votación;
• asegurar el procedimiento de votación;
• recuento de votos;
• resumir los resultados de la votación;
• elaborar un protocolo sobre los resultados de las votaciones y trasladarlo al archivo junto con las papeletas de votación.

El orden de trabajo, el estatus y los poderes de la comisión de conteo en un OJSC, por regla general, están regulados por un acto normativo local separado. Está aprobado por la junta general de accionistas y es uno de los principales documentos de la organización. En nuestra opinión, debería contener y Requerimientos generales al procedimiento de elaboración de los protocolos de la comisión de escrutinio. Puede haber dos de ellos:

• las primeras actas - sobre los resultados del registro de accionistas en la junta general (este documento es necesario principalmente para determinar el quórum en la agenda de la junta);
• y, por supuesto (de acuerdo con los requisitos del Art. 62 de la Ley Federal "Sobre JSC"), existe un protocolo sobre los resultados de las votaciones, a partir del cual se elabora un informe sobre los resultados de las votaciones. El acta de los resultados de la votación en la asamblea general deberá ser firmada por los miembros de la comisión de escrutinio, y si las funciones de la comisión de escrutinio fueron realizadas por el registrador, por personas autorizadas por el registrador. Si el número de accionistas es inferior a 100, no se puede crear la comisión de recuento; luego, el presidente de la reunión y el secretario firman el acta.

Registro de accionistas y sus representantes

La junta general de accionistas siempre está precedida por el registro de participantes. En el marco de este procedimiento, se establecen las facultades de las personas que han manifestado su deseo de participar en la Junta General de Accionistas (GMS). La inscripción de las personas que participan en la OCA debe realizarse en la dirección de la sede de esta reunión. El proceso de registro es esencialmente un proceso de identificación de llegadas comparando los datos contenidos en la lista de personas elegibles para participar en el OCA con los datos de los documentos presentados.

Si los intereses de los accionistas están representados por poderes, también se deben verificar sus poderes; los documentos presentados por ellos se verifican formalmente:

1. Si hablamos de poder, entonces es necesario establecer:
   • si el mandato ha expirado. Un poder notarial siempre se emite por un período específico. El Código Civil de la Federación de Rusia estableció el período máximo de validez: 3 años. El período de vigencia en el poder no se puede especificar, en este caso se considera válido por 1 año a partir de la fecha de emisión. La fecha de emisión del poder es su requisito obligatorio, ¡sin el cual es inválido! Se puede emitir un poder no solo por un período, sino también para la participación en una junta específica de accionistas;
   • si el poder contiene toda la información necesaria. De acuerdo con la Ley Federal "Sobre JSC", el poder para votar debe contener información sobre el representado y el representante:
     • para una persona física: el nombre, los detalles del documento de identidad (serie y (o) número del documento, fecha y lugar de emisión, autoridad expedidora),
     • para la organización: el nombre, información sobre la ubicación;
   • si la revocación del poder fue recibida previamente por la sociedad anónima;
   • si las firmas están debidamente certificadas. Si se emite un poder para votar persona natural, entonces debe ser notariado. Si es emitido por una entidad legal, entonces es necesario tener en cuenta los requisitos del párrafo 5 del artículo 185 del Código Civil de la Federación de Rusia2.
2. Si hablamos de una persona que actúa como órgano ejecutivo único (OI) entidad legal- el accionista, además de su identidad (presentando pasaporte), deberá comprobar:
   • el título del cargo y los poderes de dicho funcionario. Esto se puede establecer de acuerdo con el estatuto de la organización de accionistas (generalmente se presenta una copia notariada);
   • el hecho de nombrar a una persona que se ha acercado a usted en la reunión para un cargo especificado en el estatuto como propietario único. Dependiendo de la forma organizativa y económica, puede presentar un protocolo o una decisión del organismo autorizado (para una LLC - una junta general de participantes, para una JSC - una junta general de accionistas o el Consejo de Administración, para instituciones - la decisión del fundador), así como un extracto de la misma. Adicionalmente, puede solicitar presentar un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, confirmando el hecho de ingresar esta información en él. Sin embargo, debe recordarse que el registro es solo para fines informativos y el protocolo de cita es el documento principal;
   • Si la EIO tiene poderes limitados, además de los documentos que confirman sus poderes para representar los intereses de una entidad jurídica sin poder notarial, también debe haber un protocolo del órgano superior de la entidad jurídica-accionista que tenga la autoridad. tomar decisiones. Además, dicho protocolo debería contener la redacción exacta de los puntos del orden del día y una decisión sobre cómo votarlos.

La transferencia del derecho de participación del accionista en la Junta General de Accionistas al representante se fija en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de OJSC "Planta Kulebaksky de Estructuras Metálicas" 3

Artículo 28. Transmisión del derecho a participar en la junta general de accionistas.

1. La transferencia de derechos al representante de un accionista se lleva a cabo mediante la emisión de una autorización escrita, un poder.

2. El accionista tiene derecho a emitir un poder tanto para todas las acciones que le pertenecen como para cualquier parte de ellas.

3. Se puede emitir un poder tanto para toda la gama de derechos otorgados por la acción, como para cualquier parte de ellos.<...>

8. El accionista tiene derecho en cualquier momento a sustituir a su representante y ejercitar personalmente los derechos que le confiere la acción mediante la extinción del poder. El accionista tiene derecho, sin rescindir el poder, de sustituir a su representante y ejercer personalmente los derechos que le confiere la acción.<...>

Si el poder del representante se revoca en el orden especificado, no puede registrarse para participar en la junta general de accionistas.

Muestras de poderes generales, especiales y de una sola vez, así como un poder en inglés con apostilla y su traducción al ruso, reglas generales encontrará el registro de este documento en el artículo "Emitimos poderes para representar los intereses de la organización" en los números 10 ’2011 y 11’ 2011

A continuación, damos ejemplos de dos poderes:

• para el caso simple en el que una persona autorizada representa plenamente los intereses del accionista en el GMS sin ninguna restricción (consulte el Ejemplo 15), y
• para uno más complejo, cuando la transferencia de autoridad se realiza solo para una parte de las acciones (ver Ejemplo 16).

Estos poderes notariales difieren ligeramente en la forma en que se colocan algunos detalles. En ambos, el texto se divide en párrafos semánticos, lo que no se corresponde con las reglas habituales del idioma ruso, pero le permite encontrar rápidamente información clave: quién, a quién y qué ha confiado (esta versión de un poder notarial Es más común).

Preste atención a los detalles que se utilizan para identificar la organización y la persona que aparece en el poder.

Pero la ley no requiere la firma del fiduciario en este documento (sin él, el poder también será válido), solo su presencia ayudará a proteger adicionalmente contra acciones fraudulentas, porque le permite comparar la firma de muestra en el poder con los trazos que el representante pondrá en otros documentos.

Poder para participar en la OCA - caso general

Poder para la transferencia de poderes sobre acciones

La composición de los participantes en una reunión celebrada en forma de asistencia conjunta se registra llenando el Registro de registro de participantes (Ejemplo 17). En el caso de que los accionistas envíen las papeletas a la empresa (en lugar de estar presentes personalmente en la junta), parece conveniente redactar un aviso de registro de las papeletas recibidas, que refleje las fechas de su recepción (según la última fecha del día). pie de imprenta del matasellos). Además, se elabora un protocolo de registro de participantes en la junta general de accionistas (Ejemplo 19). Los requisitos para la forma y el contenido de los formularios de registro que enumeramos aquí no están establecidos, por lo tanto, cada JSC es libre de desarrollarlos por sí mismo, siguiendo el sentido común (también puede usar nuestras muestras).

Registro de registro de los participantes de GMS (propios accionistas, apoderados y representantes)

Solo destacamos una serie de información que es aconsejable incluir en el Registro de Participantes de la Junta General de Accionistas en virtud del Reglamento de Requisitos Adicionales al Procedimiento para la Preparación, Convocatoria y Celebración de la Junta General de Accionistas, aprobado por orden de el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia con fecha 02.02.2012 No. 12-6 / pz-n4:

• en los mensajes sobre la reunión se debe indicar la hora de inicio de inscripción (cláusula 3.1 del Reglamento). Fijar la hora real del inicio del registro en la Revista ayudará a confirmar que el registro comenzó a la hora indicada en la notificación de la OCA. Ver nota 1 en el Diario del Ejemplo 17;
• De acuerdo con la cláusula 4.6 del Reglamento "la inscripción de las personas que participen en la junta general que se celebre en forma de junta deberá realizarse en la dirección del lugar de la junta general". La indicación de esta dirección en la Revista servirá como una confirmación adicional del cumplimiento de estos requisitos. Vea la nota 2 en el Ejemplo 17;
• el hecho de verificar los documentos de identidad de quienes llegaron a la reunión (es decir, el cumplimiento de la cláusula 4.9 del Reglamento) confirmará adicionalmente la presencia en el Diario de una columna llena y marcada con el número 3 en el Ejemplo 17;
• Se abre una cuenta personal para cada persona inscrita en el registro de accionistas: el propietario, el nominado, el acreedor hipotecario o el fiduciario. Contiene datos no solo sobre la persona registrada, sino también sobre el tipo, la cantidad, la categoría (tipo), el número de registro estatal de la emisión, el valor nominal de los valores, el número de certificados y el número de valores certificados por ellos (en el caso de emisión documental), gravámenes de valores, obligaciones de valores y (o) transacciones de bloqueo, así como transacciones con valores. El procedimiento para asignar números a las cuentas personales está determinado por los documentos internos de la organización que mantiene el registro de accionistas. Consulte la observación 4 en el ejemplo 17.

Papeleta

Si el JSC tiene más de 100 propietarios de acciones con derecho a voto, la votación en la junta anual de accionistas de la empresa debe realizarse mediante papeletas de votación. Si el número de accionistas es menor, puede prescindir de ellos, pero debe tenerse en cuenta que si participan más de 7 a 10 personas en la reunión, entonces el uso de papeletas, en nuestra opinión, ya se justificará. En primer lugar, acelera el proceso de votación en sí y, en segundo lugar, reduce el riesgo de confrontación entre los accionistas y el público sobre su voluntad real expresada durante la votación.

La legislación actual (párrafo 2, cláusula 2, artículo 60 de la Ley Federal "Sobre JSC") establece que si la empresa tiene más de 1000 accionistas, los boletines deben enviarse con anticipación. Esto generalmente se hace junto con la distribución de la notificación del OCA5.

Si hay menos de ellos, entonces el requisito de envío por correo obligatorio puede fijarse en el estatuto del JSC. La distribución oportuna de las papeletas en sociedades pequeñas puede aumentar el nivel de confianza en los órganos de gobierno y, en las grandes, puede simplificar significativamente el recuento de votos. Además, el párrafo 3 del art. 60 de la Ley Federal "Sobre las JSC" para quienes envían papeletas, hace una cierta indulgencia: los accionistas de estas JSC podrán participar en la reunión en persona o enviar las papeletas completadas a la empresa para el voto en ausencia (al determinar Se tomará en cuenta el quórum y sumando los resultados de la votación, los votos representados por papeletas, recibidos por JSC a más tardar 2 días antes de la fecha de la OCA).

En todos los demás casos, las papeletas se distribuyen durante el registro de accionistas en el GMS.

• la forma del GMS (reunión o votación en ausencia);
• fecha, lugar, hora de la OCA y la dirección postal a la que se pueden enviar las boletas completas;
• redacción de las decisiones sobre cada tema (nombre de cada candidato), cuya votación se realiza en esta papeleta6;
• opciones de votación para cada tema de la agenda, expresadas como “a favor”, “en contra” o “abstenciones”. Frente a cada opción de voto, debe haber campos para establecer el número de votos emitidos para cada opción de voto, o puede contener una indicación del número de votos pertenecientes a la persona con derecho a participar en la junta general (en el Ejemplo 18, el segundo se implementa la opción);
• si se realiza una votación acumulativa sobre un tema, esto debe tenerse especialmente en cuenta;
• mencionar que la boleta de votación debe estar firmada por el accionista (ver nota 1 en la boleta del Ejemplo 18);
• el boletín debe explicar las reglas:
  • votación regular - cuando en el tema de la agenda necesita elegir solo una opción de respuesta: “a favor”, “en contra” o “abstención” (ver la marca 2 en el Ejemplo 18) y
  • acumulativo (si las preguntas sometidas a tal votación están en la boleta): se utiliza para seleccionar candidatos para los puestos. Además, el número de candidatos entre los que se distribuyen los votos en votación acumulativa puede exceder el número de personas a ser elegidas (por ejemplo, la Junta Directiva está formada por 5 personas, y 9 personas postulan para estos asientos, y solo aquellos que han recibido la mayoría de los votos irán a parar a este organismo colegiado) - marca 3 en el Ejemplo 18.

El Ejemplo 18 demuestra cómo llenar la papeleta en la votación regular (puntos 1, 2 y 3 de la agenda) y en la votación acumulativa (punto 7).

Problemas de procedimiento

• elegir al presidente de la reunión;
• el secretario de la reunión, por regla general, es designado por el presidente, pero se puede prescribir un procedimiento diferente en el estatuto u otro documento de la sociedad anónima (cláusula 4.14 del Reglamento);
• elegir una comisión de escrutinio que pueda operar durante una reunión o, por ejemplo, todo un año; las funciones de la comisión de escrutinio también pueden ser realizadas por el registrador que lleva el registro de accionistas de esta JSC; Recuerde que si una JSC tiene menos de 100 accionistas, entonces sus funciones pueden ser realizadas por el presidente y el secretario de la junta.

Detengámonos por separado en el problema de reflejar una serie de cuestiones de procedimiento en el protocolo OCA y en el boletín. El más común de ellos es la elección del presidente y el secretario de la reunión. Hay varias opciones, pero su elección no es arbitraria. Depende del orden que se establezca en su Carta.

Como regla general, la elección del Presidente, el secretario del GMS anual no se le puede hacer; el deber de presidir el GMS está asignado por ley al Presidente de la Junta Directiva, a menos que los Estatutos dispongan lo contrario; y el procedimiento para el desempeño de las funciones del Presidente en su ausencia está determinado por el acto normativo local de la JSC (por ejemplo, el Reglamento del Consejo de Administración). Por lo tanto, si no hay una cláusula especial en la Carta que establezca que el Presidente debe ser elegido en la GMS anual, entonces no se puede votar sobre su candidatura. La reunión anual está presidida por el propio Presidente o, en su ausencia, por una persona que ejerza sus funciones de acuerdo con los actos internos locales.

La situación con el secretario antes de la entrada en vigor del Reglamento era bastante complicada. Sin embargo, ahora está claramente regulado por la cláusula 4.14 de este documento: “Se nombra presidente de la junta general al secretario de la junta general, salvo que el estatuto o documento interno de la sociedad que regule las actividades de la junta general establezca una procedimiento para su nombramiento (elección) ".

Si en el Estatuto o acto local de la JSC hay reservas sobre la elección del Presidente y el secretario, entonces este tema, en nuestra opinión, debe incluirse en la Agenda de la reunión y las boletas de votación bajo el No. 1. En el Al mismo tiempo, debe entenderse que tales reservas pueden conducir a situaciones bastante problemáticas, especialmente en el curso de conflictos corporativos. La empresa puede encontrarse en una situación en la que sea imposible celebrar una junta, ya que los accionistas no llegaron a un acuerdo sobre los candidatos en el marco de la resolución de una cuestión de procedimiento.

Por lo general, también se decide quién desempeña las funciones de la comisión de escrutinio antes de la reunión.

Porque la cuestión de determinar el quórum en una junta es importante, entonces, para confirmar la presencia de quórum, la comisión de escrutinio puede redactar un documento procesal como un protocolo sobre los resultados del registro de accionistas en la Junta General de Accionistas ( Ejemplo 19).

Acta de los resultados del registro de accionistas en el GMS

Nota al Ejemplo 19: para agilizar el trabajo, la plantilla de protocolo se puede preparar con anticipación, mientras que las columnas "registrados" y "número total de votos de los accionistas registrados" permanecen en blanco, que luego se completan a mano antes de firmar. el documento.

Como regla general, la primera versión del documento se prepara para su presentación al Presidente antes del inicio del GMS. Luego, dichos documentos se pueden preparar inmediatamente antes de la audiencia de cada pregunta (el registro continúa y, de repente, fue posible obtener quórum en aquellos temas para los que no estaba al comienzo de la reunión). Dicho protocolo es opcional y a menudo se reemplaza por algo como informes o memorandos firmados por el presidente de la comisión de escrutinio. Este documento contiene información sobre el número total de accionistas y el número de accionistas registrados al momento del inicio del GMS.

Vladimir Matulevich, experto de la revista "Directorio legal del jefe"

El Reglamento establece claramente que la junta general puede abrirse si hay quórum en al menos un tema del orden del día (cláusula 4.10). Al mismo tiempo, quienes deseen participar en la reunión tienen la oportunidad de registrarse incluso después de la discusión del último punto del orden del día (para el que hay quórum), pero antes del inicio de la votación.

Si al inicio de la reunión no hay quórum en alguno de los puntos del orden del día, es posible posponer la apertura, pero por un máximo de 2 horas. El término específico puede estar prescrito en el estatuto o documento interno de la JSC, que regula las actividades de la OCA. Si esto no se hace, entonces la apertura se puede posponer solo por 1 hora. Además, no será posible hacerlo de forma indefinida: la transferencia solo es posible una vez.

Para evitar disputas corporativas y lograr la total objetividad de la votación, la cláusula 4.20 del Reglamento contiene lista completa tipos de acciones, cuya propiedad no afecta al quórum.

El Reglamento se refiere a los documentos finales de la junta general:

• acta de la junta general;
• protocolo sobre los resultados de la votación;
• informe sobre los resultados de la votación (si decisiones tomadas y los resultados de la votación no fueron anunciados durante la reunión);
• documentos adoptados o aprobados por decisiones de la junta general.

El FFMS en la orden No. 12-6 / pz-n describió los requisitos para cada documento con cierto detalle. Entonces, en el acta basta con reproducir las principales disposiciones de los discursos. Además, en comparación con las viejas reglas la lista de información que debería estar en el protocolo se ha ampliado.

En los últimos años, el estado en las relaciones corporativas ha apoyado activamente a los accionistas como inicialmente más desfavorecidos en comparación con los "altos" de la sociedad anónima. Un ejemplo ilustrativo es la aparición en el Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia del artículo 15.23.1, que establece la responsabilidad, incluso por la infracción del procedimiento de preparación y celebración de juntas generales de accionistas. Este artículo prevé multas considerables, el orden de los números es el siguiente: de 2,000 a 700,000 rublos. (y, como opción, descalificación). La práctica del arbitraje muestra que este artículo tiene "demanda" entre los tribunales y el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia. Así que tiene sentido familiarizarse con él.

Actas e informe de resultados de la votación

El acta de la junta general de accionistas se redactará a más tardar 3 días hábiles después de la clausura de la junta general de accionistas en 2 copias. Ambas copias están firmadas por el presidente de la GMS y el secretario de la GMS. El acta de la junta general indica (cláusula 4.29 del Reglamento):

• nombre completo de la empresa y ubicación de la sociedad anónima;
• tipo de junta general (anual o extraordinaria);
• la forma de su celebración (asamblea o voto en ausencia);
• la fecha de compilación de la lista de personas con derecho a participar en el GMS;
• fecha del OCA;
• lugar de la reunión celebrada en forma de reunión (dirección en la que se celebró la reunión);
• la agenda de GMS;
• hora de inicio y hora de finalización de la inscripción de las personas con derecho a participar en el GMS, celebrada en forma de reunión;
• hora de apertura y hora de cierre de la GMS celebrada en forma de reunión; y si las decisiones tomadas por la junta general y los resultados de la votación sobre ellas se anunciaron en la junta, también el momento en que comenzó el recuento de votos;
• la dirección postal (direcciones) a la que se enviaron las boletas de votación completadas durante el GMS en forma de reunión (si la votación sobre los temas incluidos en la agenda del GMS se pudiera realizar mediante votación en ausencia);
• el número de votos de las personas incluidas en la lista de personas con derecho a participar en la Junta General sobre cada punto del orden del día de la junta general;
• el número de votos atribuibles a las acciones con derecho a voto de la empresa en cada punto del orden del día;
• el número de votos de las personas que participaron en la junta general, indicando si existía quórum (por separado para cada punto del orden del día);
• el número de votos emitidos para cada una de las opciones de votación (“a favor”, “en contra” y “abstenciones”) para cada punto del orden del día para el que había quórum;
• redacción de las decisiones adoptadas por la junta general sobre cada punto del orden del día;
• las principales disposiciones de los discursos y los nombres de los ponentes en cada punto del orden del día, si el GMS tuviera la forma de una reunión;
• presidente (presidium) y secretario de la OCA;
• fecha de elaboración del protocolo OCA.

Como ves, el contenido del protocolo como uno de los principales documentos corporativos viene definido con suficiente detalle por la legislación vigente. A su vez, la forma de presentación de la información no está regulada por nada, por lo que se compone de diferentes formas:

1. Algunas JSC publican material "sobre preguntas", es decir, dan una descripción en secuencia:
   • Ítem ​​de agenda;
   • discursos sobre este tema;
   • decisión y resultados de la votación sobre este tema.
2. Otros AO dan material en bloques lógicos:
   • agenda;
   • discursos sobre cada tema de la agenda;
   • decisiones y resultados de votaciones sobre todos los temas.

Los abogados están monitoreando más de cerca la implementación de los requisitos obligatorios de la legislación corporativa vigente al contenido del protocolo OCA que las reglas para la elaboración del protocolo que se desarrolló en nuestro país en el período soviético y ahora tienen un carácter recomendatorio. Por lo tanto, muchos van por el segundo camino. Es especialmente querido en las grandes sociedades anónimas, ya que con un gran número de ponentes y accionistas con derecho a voto, permite dos bloques independientes dividido por tiempo:

• los discursos se graban directamente después de los resultados de la reunión de acuerdo con estenogramas o audiogramas de los discursos. Al mismo tiempo, puede trabajar por separado en cada tema de la agenda, es decir, una gran cantidad de especialistas pueden trabajar en un documento al mismo tiempo;
• y el recuento de votos se agrega al acta un poco más tarde, después del recuento de votos.

Proporcionaremos una muestra de las actas de la junta general de accionistas del Ejemplo 20, elaboradas según el primer esquema, más familiar para el público de nuestra revista. Cabe señalar que en este caso es racional utilizar papeletas de votación separadas, cuando cada tema se vota con su propia papeleta. Esto acelerará significativamente el escrutinio de los votos, y en las JSC con un número reducido de accionistas, incluso permitirá anunciar los resultados de la votación sobre el tema durante la propia reunión.

El acta de la junta general debe ir acompañada del acta de los resultados de las votaciones en la junta general y los documentos adoptados o aprobados por las decisiones de este GMS.

La comisión de escrutinio, basándose en los resultados de la votación, elabora un protocolo firmado por todos los miembros de la comisión de escrutinio (Ejemplo 21). Debe redactarse a más tardar 3 días hábiles después del cierre de la OCA. Decisiones adoptadas por la junta general de accionistas, así como los resultados de las votaciones:

• se anuncian en la propia reunión (durante la cual se realizó una votación) o
• se comunican en el mismo orden en que los accionistas fueron notificados de la junta general (envío de cartas o publicación en los medios de comunicación) a más tardar 10 días después de la elaboración del protocolo sobre los resultados de las votaciones en forma de informe sobre los resultados de las votaciones (Ejemplo 22).

Además, explicaremos: siempre se redacta el protocolo sobre los resultados de las votaciones (esto se desprende de la cláusula 4 del artículo 63 de la Ley Federal "Sobre JSC" y aclaración adicional en la cláusula 4.28 del Reglamento). Y en el caso de que las decisiones tomadas por la Junta General de Accionistas y los resultados de las votaciones no fueran comunicados durante la junta en la que se celebró la votación, también se elabora un informe adicional sobre el resultado de las votaciones. También hay alguna diferencia en los detalles de los documentos: la diferencia más seria es que el protocolo está firmado por los miembros de la comisión de escrutinio y el informe está firmado por el presidente y el secretario de la OCA.

Una vez elaborado y firmado el protocolo sobre los resultados de la votación, las papeletas de votación son selladas por la comisión de escrutinio y entregadas a los archivos de la empresa para su almacenamiento. En un momento, la Comisión Federal del Mercado de Valores determinó el período de almacenamiento de las papeletas: "hasta la terminación de las actividades de la sociedad anónima" 7.

Lea sobre el almacenamiento de documentos de la junta general de accionistas en el sitio web "¿Cómo almacenar documentos relacionados con la celebración de la junta general de accionistas?"

La junta general anual de accionistas no puede ser "ausente", siempre se celebra en forma de junta en presentia. Incluso si todos los accionistas enviados rellenaron las papeletas y no comparecieron en persona, desde un punto de vista formal, esta sigue siendo una reunión cara a cara con el paquete de documentos del que estamos hablando en este artículo.

Además, preste atención a la numeración y las fechas de los protocolos: la fecha es una variable de identificación obligatoria y es posible que el número no esté allí.

Lea acerca de la costura en el sitio web "¿Cómo organizar correctamente la costura de documentos de varias páginas?"

No es necesario numerar las actas de las juntas generales anuales de accionistas. Si se lleva a cabo una segunda reunión dentro de un año calendario, sus actas se asignan inmediatamente al número 2 y las primeras actas (de la reunión anual) permanecen sin número. Un detalle del acta como la fecha refleja la fecha de la reunión y no la fecha de la firma del acta (llamamos su atención sobre esto, ya que estos eventos suelen tener lugar en más de un día). En este caso, debe monitorear redacción correcta en la agenda, que refleja el año (por ejemplo, el acta de la reunión anual de 2013 incluirá “Aprobación del informe anual de la Compañía para 2012”).

En cuanto a los protocolos de la comisión de escrutinio, están numerados dentro de los límites del trabajo de la comisión de escrutinio en una determinada composición. Por lo general, prefieren crear / formar una comisión de conteo en una composición para una reunión, luego, por ejemplo:

• bajo el No. 1 habrá un protocolo sobre los resultados del registro de accionistas,
• bajo el n. ° 2 - protocolo interino sobre los resultados de la votación y
• bajo el n. ° 3 - protocolo sobre los resultados de la votación.

Si la comisión de recuento se forma para trabajar en varias reuniones, por ejemplo, dentro de un año, en la segunda reunión, el acta de esta comisión de recuento sobre los resultados del registro de participantes ya será el número 4, y la siguiente sobre los resultados. de votar en la reunión - No. 5, etc.

Acta de la Junta General de Accionistas

Nota al Ejemplo 20: Las decisiones tomadas en la reunión son de naturaleza administrativa y están redactadas en consecuencia. Preste atención a su numeración: el primer número repite el número del tema en la agenda, y el segundo número enumera las decisiones tomadas sobre este tema. Después de todo, puede haber más de uno, por ejemplo, en el número 9 de la agenda se encuentra la aprobación de un determinado acto normativo local, pero los accionistas, además de su aprobación, pueden decidir instruir a ejecutores específicos para desarrollar otro documento antes de una fecha determinada. En tal situación, ya habrá 2 decisiones sobre un tema de la agenda con los números 9.1 y 9.2.

Proyecto Maria Gracheva IFC<Корпоративное управление в России>, Editor ejecutivo de Quarterly Review, Cand. econom. Ciencias, Moscú

Junta General Ordinaria de Accionistas - un evento importante en la vida de la empresa. La reunión resume los resultados de las actividades de la sociedad anónima en el último año y toma decisiones corporativas clave: se eligen el consejo de administración (consejo de supervisión) y la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el informe anual y financiero se aprueban declaraciones, se determina el monto de la ganancia destinada al pago de dividendos, etc. ...

la ley federal<Об акционерных обществах>(en adelante, la Ley JSC) confiere a la junta general de accionistas un estatus especial: es el órgano supremo de gobierno de la empresa. La Ley JSC establece que la reunión anual debe celebrarse en forma de presencia conjunta de accionistas y no puede realizarse en forma de voto en ausencia. Esto enfatiza la función importante de la AGM, que es que es un foro para que los accionistas discutan los principales problemas que enfrenta la empresa, y también brinda a los propietarios la oportunidad de comunicarse con los gerentes y hacerles preguntas. La ley de sociedades anónimas también determina la fecha de la reunión: no antes de dos meses y no más tarde de seis meses después del final del año financiero.

El consejo de administración y la dirección de la compañía participan activamente en la preparación y celebración de la junta general, siendo el consejo de administración un papel clave. Como regla general, en una gran corporación se crea un grupo especial de empleados para organizar una reunión, coordinando la interacción entre el departamento de relaciones con los accionistas y otras divisiones de la empresa. Se concede especial importancia al establecimiento de una estrecha colaboración con los medios de comunicación, difundiendo información sobre los resultados alcanzados por la sociedad y las decisiones tomadas en el encuentro.

En los últimos años, la actitud de las empresas nacionales hacia la preparación y realización de reuniones anuales ha comenzado a cambiar notablemente. Atrás quedaron los días en que existían trabas a la participación de los accionistas en las juntas, no se entregaba el material previsto por la Ley de sociedades anónimas y se contabilizaban incorrectamente los votos. Por supuesto, no todo es perfecto, pero la mejora de la práctica empresarial en esta área fue una señal positiva para los accionistas minoritarios. El proceso de organización de una AGM involucra muchas cuestiones complejas. En el artículo ofrecido a la atención de los lectores, consideraremos solo aquellos de ellos que, a nuestro juicio, son los más importantes y relevantes: el rol de la junta directiva, un cronograma detallado de eventos, las funciones del secretario corporativo. y la elaboración del informe anual de la empresa.

Papel del Consejo de Administración en la organización de la reunión anual

Proyecto Igor Aksenov IFC<Корпоративное управление в России>, consultor en asuntos legales, Moscú

El Consejo de Administración (BoD) juega un papel clave en la preparación y celebración de la Junta General Anual de Accionistas, esto está estipulado en la Ley de sociedades anónimas, y esto es exactamente lo que requiere la práctica de un gobierno corporativo eficaz. El consejo de administración debe organizar un gran número de eventos diferentes, y está obligado a hacerlo cumpliendo estrictos plazos y de acuerdo con los requisitos de la Ley JSC. La regulación más detallada de los procedimientos especificados en la Ley de Sociedades Anónimas se encuentra en el Reglamento de la Comisión Federal del Mercado de Valores.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, aprobado por Decreto de 31 de mayo de 2002 No. 17 / ps. Cabe señalar que el proceso más largo y difícil es la preparación de la junta general anual en una sociedad anónima abierta con un número de propietarios de acciones con derecho a voto superior a 1000.

Analicemos aquellas medidas preliminares que con mayor frecuencia suscitan dudas tanto de los miembros del consejo como de los accionistas.

En primer lugar, el consejo de administración debe considerar las propuestas de los accionistas sobre la nominación de candidatos al consejo de administración, al órgano ejecutivo y a la comisión de auditoría de la sociedad anónima, así como sobre la introducción de temas en el orden del día. de la junta general. De acuerdo con el art. 53 de la Ley JSC, tales propuestas solo pueden ser realizadas por accionistas que posean (individual o colectivamente) al menos el 2% de las acciones con derecho a voto. Las propuestas deben ser recibidas por la sociedad anónima a más tardar 30 días después del final del año financiero, es decir, a más tardar el 30 de enero. Al determinar el plazo para la presentación de propuestas, deben tenerse en cuenta las siguientes circunstancias importantes.

1. Dado que la Ley de JSC establece que<...предложения должны поступить в общество...>, en ocasiones se interpretó de tal manera que la fecha de la propuesta debe considerarse la fecha de su recepción efectiva por parte de la sociedad. A este respecto, a menudo surgieron malentendidos. Ahora el procedimiento para el envío de propuestas está claramente descrito en el Reglamento de la Comisión Federal para el Mercado de Valores No. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. No se debe olvidar que la Ley de Sociedades Anónimas permite a los accionistas fijar en el estatuto una fecha posterior para presentar propuestas a una sociedad anónima.

Además, de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, el consejo de administración debe discutir las propuestas recibidas y tomar tal o cual decisión (sobre la inclusión de temas en el orden del día de la reunión y los candidatos nominados en la lista de candidatos o en el negativa a incluir) a más tardar cinco días después de la fecha límite para la presentación de propuestas, es decir, a más tardar el 4 de febrero, o cinco días después de la fecha de presentación de propuestas establecida en la carta2. Por supuesto, las propuestas pueden ser consideradas por la junta directiva tanto en una reunión (como un solo paquete) como en diferentes reuniones (a medida que se reciben), pero las decisiones finales deben tomarse dentro de los plazos establecidos por la Ley de sociedades anónimas. .

Sin embargo, a la hora de analizar las propuestas recibidas, a menudo surge la pregunta: ¿qué criterios debe guiar el Consejo de Administración a la hora de tomar tal o cual decisión? Una lista exhaustiva de motivos de denegación se establece en el párrafo 5 del art. 53 de la Ley de JSC e incluye los siguientes casos3:

 no se han cumplido los plazos establecidos por la Ley de JSC (es decir, las propuestas fueron recibidas por la empresa después del 30 de enero o una fecha posterior establecida en el estatuto);

 los accionistas no son los propietarios del número de acciones con derecho a voto de la empresa previstas por la Ley JSC (es decir, poseen menos del 2% de dichas acciones);

 las propuestas no cumplen los requisitos previstos en los párrafos 3 y 4 del art. 53 de la Ley de JSC (es decir, no se proporcionó la información que deberían contener estas propuestas). De acuerdo con los párrafos 3, 4 del art. 53 de la Ley de JSC, las propuestas deben contener la siguiente información sobre los candidatos:

 nombres (cargos) de los accionistas que nominaron candidatos;

 firmas de accionistas que han nominado candidatos;

 nombres de los candidatos propuestos;

 los nombres de los órganos a los que están nominados. La práctica muestra que la información sobre el candidato que figura en la Ley de sociedades anónimas puede no ser suficiente para llegar a una conclusión inequívoca sobre la capacidad de esta persona para desempeñar con éxito las funciones de un miembro del Consejo de Administración y para que el accionista haga un bien. decisión fundamentada. Pero la cláusula 4 del art. 53 de la Ley de Sociedades Anónimas permite corregir esta situación: establece que una propuesta de nominación puede contener Información adicional sobre el candidato, estipulado por el estatuto o documentos internos de la empresa. Por tanto, en la carta o documentos internos, es posible ampliar la lista de información que necesariamente debe constar en la propuesta.

Al mismo tiempo, dicha expansión debe abordarse con cautela, ya que la junta directiva puede negarse a incluir a un candidato en la lista de votación si se determina que la propuesta no cumple con el estatuto o los documentos internos. Así, al introducir requisitos secundarios en el estatuto o documentos internos (y, en consecuencia, hacerlos obligatorios para la elaboración de una propuesta de nominación de un candidato), los accionistas proporcionarán al consejo de administración una excusa para rechazar a este o aquel candidato por motivos. que no son de importancia fundamental.

A veces se argumenta que es ilegal incluir en el estatuto o en los documentos internos requisitos ampliados que podrían llevar a negarse a incluir a un candidato en la lista de votación. Al mismo tiempo, se refieren al párrafo 11 de la Resolución conjunta de los plenos del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia y el Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de fecha 04/02/1997, que indica que la lista de motivos de denegación está contenido en el párrafo 4 del art. 53 de la Ley de JSC y es exhaustiva. En nuestra opinión, esta redacción no anula en absoluto el derecho del accionista a incluir en la propuesta de nominación de un candidato. información adicional sobre esta cara. La ausencia de dicha información puede ser motivo de negativa a incluir a un candidato en la lista de votación.

En el Código de Conducta Corporativa (en adelante, el Código) se encuentran disponibles recomendaciones sobre qué información sobre un candidato puede considerarse realmente importante y proporcionarse adicionalmente a los accionistas. 4. Este documento aconseja proporcionar a los accionistas la siguiente información sobre el candidato:

Edad, educación;

 información sobre la membresía en la Junta Directiva y / o sobre la nominación para la elección de miembros de la Junta Directiva (u otros órganos electos) de otras sociedades;

 una lista de los puestos ocupados por el candidato en los últimos cinco años (incluida una indicación del puesto que ocupaba en el momento de la nominación);

 información sobre si el candidato es un participante, director general, miembro de un órgano de administración o un empleado de una persona jurídica que compite con la empresa (en la cláusula 2.1.2, capítulo 3 del Código, se recomienda no elegir tal candidato a la junta directiva para evitar un conflicto de intereses);

Para el 30 de junio, las sociedades anónimas deben celebrar una junta general anual de accionistas, que es el máximo órgano de gobierno de la JSC. Allí, los copropietarios de empresas deciden cuestiones clave relacionadas con las actividades de la empresa: reorganización y liquidación de la empresa, modificaciones y adiciones al estatuto, elección del consejo de administración y terminación anticipada de sus poderes, aumento y disminución del capital autorizado, pago de dividendos, etc.

El requisito de que la junta general anual de accionistas (en adelante, la junta) debe celebrarse no antes de dos meses y no más tarde de seis meses después del final del ejercicio financiero se establece en el párrafo 1 del art. 47 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante - la Ley sobre Sociedades Anónimas).

Teniendo en cuenta las disposiciones de la Ley Federal No. 99-FZ de 05.05.2014 sobre la ampliación de las competencias del órgano ejecutivo colegiado, sobre la posibilidad de introducir dos directores en la empresa a la vez, etc., en la reunión también es posible Aprobar el estatuto de una sociedad anónima en una nueva edición, incluyendo nuevas disposiciones a discreción de los propietarios de la empresa.

Quién inicia la convocatoria de la reunión

La junta general anual de accionistas se convoca a iniciativa del consejo de administración de la empresa, el jefe de la empresa u otras personas, incluidos los propios accionistas, que en conjunto poseen al menos el 2% de las acciones con derecho a voto del capital autorizado. de la compañia.

Si la empresa ha evitado convocar una reunión, un accionista que posea un bloque de acciones en el número especificado tiene derecho a presentar una reclamación correspondiente ante el tribunal (Resolución de la CA del Distrito de Siberia Occidental del 23.03.2016 en el caso No. A27-19348 / 2015). Al mismo tiempo, incluso las acciones tomadas voluntariamente por la empresa para preparar la reunión luego de presentar un reclamo ante el tribunal no excluyen la posibilidad de su satisfacción (Resolución de la CA del Distrito Central de 08/10/2016 No. F10 -2119 / 2016).

Una excepción es el caso en el que efectivamente se realizó la reunión y se consideraron todos los temas incluidos en el orden del día, incluidos los solicitados por el demandante. Ante tal situación, la satisfacción del reclamo conlleva la impracticabilidad de la decisión judicial, ya que de hecho se restituyeron los derechos del demandante (resolución de la CA del Extremo Oriente de 28 de diciembre de 2015 No. F03-5240 / 2015 ).

Procedimiento de reunión: registradores y notarios

La reunión la lleva a cabo el registrador que mantiene el registro de accionistas de la empresa o un notario que trabaja dentro del distrito de notarios en la ubicación de la empresa.

Para los notarios, dicha operación es relativamente nueva, aún no se ha elaborado en detalle, ya que las normas estándar para la ejecución de un acto notarial han sido aprobadas recientemente (Directrices para certificar por un notario la adopción de una decisión por una asamblea general de participantes en una empresa comercial y la composición de los participantes en la empresa que estuvieron presentes en su adopción, aprobado por la Cámara Federal de Notarios) RF 1).

La ventaja de trabajar con un registrador profesional, además del hecho de que ya ha desarrollado la práctica de realizar reuniones corporativas, es la conclusión de un acuerdo separado para realizar una reunión en una fecha específica. Esto elimina el riesgo de interrumpir la reunión y responsabilizar al JSC, ya que tendrá derecho a compensar sus pérdidas a expensas del registrador si la reunión se interrumpe por su culpa. Habiendo celebrado un acuerdo con el registrador, la empresa puede, como de costumbre, realizar trabajos en la organización y preparación de un evento corporativo sin temor a consecuencias negativas.

Los notarios, al realizar acciones notariales para certificar la adopción de la decisión de la asamblea y la composición de los accionistas que estuvieron presentes en su adopción, no celebran contratos con la empresa. En consecuencia, tampoco aceptan la obligación de asistir a la reunión en una fecha específica y no asumen ninguna responsabilidad. Un notario puede acordar celebrar una reunión y luego negarse a asistir en el último momento debido a un cambio de circunstancias.

También se desconoce el precio final de todos los servicios notariales, que puede cambiar durante el evento.

Con el registrador, se puede establecer una tarifa fija por un conjunto de servicios en un contrato, y ya no podrá cambiarlo al alza sin el consentimiento de la sociedad anónima (artículos 309, 310 y 450 del Código Civil). de la Federación de Rusia). El registrador puede estar obligado en el contrato a realizar todas las acciones que sean necesarias para la organización de la reunión, o solo una parte de ellas para ahorrar dinero. Por ejemplo, una sociedad anónima puede enviar de forma independiente mensajes sobre la celebración de una junta, así como un informe sobre los resultados de la votación, que debe enviarse a todos los accionistas (cláusula 4 del artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas compañías).

Al acordar con el registrador la fecha de la reunión, el JSC debe primero familiarizarse con los precios de este servicio aceptados por el registrador, teniendo en cuenta los coeficientes crecientes en relación con la multitud de pedidos provenientes de varios emisores. Si es posible, es mejor no posponer la reunión hasta el último momento y consultar con el registrador lo más tiempo óptimo para llevarlo a cabo.

Para celebrar una reunión, una JSC debe solicitar al registrador una lista de personas con derecho a participar en la reunión de accionistas, así como enviar un correo a todos los accionistas sobre la fecha, hora y lugar de la reunión, sobre los temas incluidos en el agenda. Esta lista se elabora no más de 50 días antes de la fecha de la junta, y el mensaje se envía a los accionistas por correo certificado no antes de 20 días antes de la fecha de la junta (artículos 51-52 de la Ley JSC).

La lista de personas con derecho a participar en la junta es elaborada por el registrador sobre la base de los datos contenidos en el sistema de mantenimiento del registro de accionistas. La empresa con el registrador es conjunta y solidariamente responsable de mantener y llevar el registro de accionistas, pero en el marco de la junta de accionistas se guía por la lista que el registrador prepara para ello cuando se solicita. Por tanto, si uno de los accionistas no asistió a la junta por falta de información sobre él en la lista en cuestión, deberá dirigir el reclamo al registrador.

La empresa no puede ser considerada responsable administrativamente por la violación del procedimiento para la celebración de una reunión (Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia), ya que no es culpa suya en el desempeño incorrecto de sus funciones por parte del registrador. Además, los propios accionistas corren el riesgo de no recibir avisos en el lugar de residencia si el registro de accionistas contiene información no actualizada (Resolución de la CA del Distrito del Cáucaso Norte del 23/11/2016 sobre el caso No . A53-905 / 2016).

Antes de solicitar una lista de personas con derecho a participar en la reunión, no será superfluo consultar los términos del acuerdo con el registrador para el almacenamiento y mantenimiento del registro. Es posible que para la junta general anual ofrezca descuentos para la producción de esta lista o, en general, se proporcionará de forma gratuita. Por ejemplo, un acuerdo con un registrador puede contener la condición de que la lista durante la vigencia del acuerdo se pueda proporcionar una vez sin cargo.

Anuncio de reunión

En la convocatoria de la reunión es necesario indicar la fecha, hora y lugar de su celebración, la fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la misma, el orden del día, así como el procedimiento de familiarización con los materiales para la reunión. Durante la reunión, los accionistas deberán considerar todos los temas del orden del día y votar sobre ellos, mientras que no tienen derecho a considerar temas no incluidos en el orden del día (Resolución de la FAS del Distrito de los Urales de 17.01.2012 No. F09- 8843/11).

Al especificar en el mensaje la ubicación de la reunión, el JSC debe guiarse por la información de su estatuto. Si el lugar de la reunión no está determinado por el estatuto, la reunión debe realizarse en la ubicación de la sociedad anónima especificada en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas, de acuerdo con la cláusula 2.9 del Reglamento de Requisitos Adicionales para la Aprobado el Procedimiento de Preparación, Convocatoria y Celebración de la Junta General de Accionistas. por orden del FFMS de Rusia con fecha 02.02.2012 No. 12-6 / pz-n (en adelante - Reglamento No. 12-6 / pz-n).

La convocatoria de la junta se envía a todos los accionistas por correo certificado con una lista de inversiones, o se puede publicar en una publicación impresa o en el sitio web de la empresa en Internet, si el estatuto prevé dicha posibilidad. Al publicar un mensaje en una publicación impresa, debe tenerse en cuenta que dicha publicación debe estar disponible públicamente en el área correspondiente para que los accionistas tengan acceso a ella (resolución de la FAS del Distrito de Siberia Oriental de 09/04/2013 sobre el caso No. A19-13535 / 2012).

El lugar de la reunión debe estar claramente indicado en el mensaje para que los accionistas no tengan dificultades a su llegada al lugar. Simplemente indicar la dirección del edificio sin indicar el número del local en el que se llevará a cabo la junta de accionistas es una violación (Resolución de la CA del Distrito Volgo-Vyatka del 17 de diciembre de 2014 No. F01-5146 / 2014) .

Si alguno de los accionistas considera que sus derechos e intereses legítimos han sido vulnerados por la sociedad y no ha recibido una convocatoria de la junta, la JSC deberá presentar un inventario de la inversión, a cuyo contenido se seguirá el cual carta y con qué contenido se envió a un accionista en particular. En tal situación, la afirmación del accionista, por ejemplo, de que recibió una carta vacía o una postal en lugar de un mensaje sobre la reunión, será infundada y el tribunal la rechazará por contradecir los materiales del caso (Resolución de la FAS West Distrito de Siberia de 26 de abril de 2013 en el caso No. A75 -1719/2012).

En tal situación, cualquier accionista razonable, habiendo recibido una carta vacía, debe necesariamente solicitar al JSC las explicaciones apropiadas para verificar si ha habido un error o una violación deliberada de sus derechos corporativos a fin de tomar las medidas oportunas.

Al publicar un mensaje sobre la celebración de una reunión en el sitio web de JSC, es necesario tener en cuenta un punto tan importante como la edad de los accionistas. Si se trata principalmente de personas mayores, el uso de un método de notificación como la publicación de información en el sitio puede resultarles difícil, lo que debe ser tomado en cuenta por la sociedad debido a los principios de conciencia y racionalidad (artículo 1 de la Ley Civil). Código de la Federación de Rusia). Por lo tanto, es mejor utilizar el sitio como un método adicional de notificación y no como el principal.

Divulgaciones y agenda

La información que debe ser divulgada a los accionistas (artículo 52 de la Ley de sociedades anónimas) incluye los estados financieros de la empresa, información sobre los miembros de la comisión de auditoría y candidatos a la junta directiva, incluyendo nombre completo, fecha de nacimiento, información sobre educación. , experiencia laboral, sociedades de informes anuales de actividad y otros Documentos requeridos e información. El orden del día incluye los principales temas previstos en el apartado 1 del art. 47 de la Ley JSC (aprobación de estados financieros, elección del consejo de administración, etc.), así como otros temas incluidos en la misma por la persona que convoca la reunión (por ejemplo, sobre la aprobación de transacciones importantes o relacionadas- transacciones de partes).

El informe anual de la empresa se aprueba en cualquier forma e incluye la siguiente información: la posición de la empresa en la industria o industrias relevantes, los principales indicadores financieros y económicos de sus actividades, áreas prioritarias de sus actividades, perspectivas, descripción de los principales factores de riesgo. asociado con sus actividades, una lista de las principales transacciones y transacciones con partes relacionadas, información sobre los miembros del consejo de administración, sobre el jefe de la empresa, otra información.

Responsabilidad de JSC

Estos procedimientos son obligatorios al realizar una reunión. Si no se cumplen, el JSC puede ser llevado a la responsabilidad administrativa en virtud de la Parte 2 del Art. 15.23.1 Código Administrativo de la Federación de Rusia en forma de multa por un monto de 500,000 a 700,000 rublos. Una JSC podrá reducir la multa por debajo del límite inferior solo si se prueba en un tribunal que existen razones de peso para su reducción basadas en una evaluación de la naturaleza y las consecuencias de la violación cometida, el grado de culpabilidad de la empresa, su situación financiera, así como otras que son esenciales para la individualización de las circunstancias de responsabilidad administrativa (partes 2.2 y 2.3 del artículo 4.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia, resolución del Tribunal Constitucional de la Federación de Rusia de 25 de febrero, 2014 No. 4-P).

En ausencia de tales motivos, el monto de la multa por debajo del límite inferior no está sujeto a reducción (Resolución de la CA del Distrito de Moscú del 05.02.2015 No. F05-14587 / 2014).

Si una JSC cometió una violación y se inició un caso de infracción administrativa en su contra, se debe utilizar todo el arsenal de recursos legales para obtener la exención de responsabilidad, tales como: expiración del plazo de prescripción para la responsabilidad (tres años a partir de la fecha de cometer de conformidad con la Parte 1 4.5 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia), violación del procedimiento para el procedimiento, prueba de la ausencia de un evento de violación, su insignificancia e insignificancia. Por ejemplo, enviar un mensaje sobre la celebración de una reunión no con 20 días de anticipación, sino con 19 (resolución de la FAS del distrito Volgo-Vyatka del 31/05/2013 en el caso No. A79-11124 / 2012), etc.

AO, si hay fundamento, debe referirse a su inocencia al cometer infracción administrativa, así como el hecho de que ha tomado todas las medidas razonables y dependientes para cumplir con las normas de la legislación vigente de la Federación de Rusia.

Ejemplo 1

Concluyendo que no hubo violación del procedimiento para la celebración de la reunión en las acciones de la JSC, el tribunal partió de que para su celebración la JSC no pudo recibir del registrador una lista de personas con derecho a participar en la reunión, ya que el regulador emitió una orden al registrador prohibiendo el suministro de información del registro a cualquier persona, con la excepción del regulador, judicial, de investigación y otras agencias gubernamentales.

La sociedad anónima se vio obligada a celebrar una junta general anual de accionistas sin lista elaborada por el registrador, ya que si no se realizaba la junta se producían consecuencias negativas tanto para la empresa como para sus accionistas. La JSC se guió por la última información disponible sobre la composición de los accionistas a quienes se enviaron los mensajes.

(Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Moscú de 20.06.2014 No. F05-5991 / 2014).

Como puede verse en el ejemplo anterior, ante la presencia de dificultades y obstáculos para la celebración de una reunión, el AO debería, en cualquier caso, hacer todo lo posible en la situación actual y no quedarse inactivo.

Si el incumplimiento de los requisitos para la celebración de una reunión supuso la imposición de una multa a la JSC, los propietarios de la empresa tienen derecho a recurrir al tribunal en su interés con una demanda contra el director por daños y perjuicios por la cantidad de la multa pagada, si la violación estuvo relacionada con sus acciones ilegales (inacción). Esta posibilidad se deriva del art. 15 del Código Civil de la Federación de Rusia y el art. 71 de la Ley de JSC. Si el director no es culpable de violar el procedimiento para la celebración de una junta de accionistas y alguien de los empleados de la empresa es responsable de ello, los propietarios pueden instruir al director para que lo lleve a responsabilidad disciplinaria y material con privación del bono para compensar. por sus pérdidas materiales (Art. 192, 193 y 238 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia).

El director de la empresa, ante un reclamo en su contra por daños y perjuicios en forma del monto de la multa administrativa pagada por la JSC, deberá acreditar la ausencia de su culpa en el siniestro, así como la ausencia de un relación de causalidad entre su comportamiento y las consecuencias patrimoniales adversas que se han producido para la empresa (artículo 65 del Código de Procedimiento de Arbitraje de la Federación de Rusia).

Ejemplo 2

El director no se hace responsable de pérdidas en forma de multa si se demuestra que la JSC no tiene dinero y cualquier otra propiedad, en presencia de la cual sería posible pagar la reunión, así como en el caso en el que el director no cobró salario y es legítimamente la base del art. 142 del Código de Trabajo de la Federación de Rusia suspendió el desempeño de sus funciones laborales durante todo el período hasta el pago de la cantidad atrasada.

(Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Siberia Oriental de 15 de diciembre de 2011 en el caso No. A19-5972 / 2011).

Forma de la reunión

En la mayoría de los casos, la junta se realiza en forma de asistencia conjunta y votación sobre todos los temas del orden del día, sobre los cuales se notifica con antelación a los accionistas mediante el envío de un mensaje informativo indicando la fecha, hora y lugar de la junta, el orden del día, así como el procedimiento de revisión de documentos e información que se presenten antes de la reunión.

Si los accionistas desean familiarizarse con los materiales propuestos antes de la fecha de la junta, tienen derecho a hacerlo llegando a la dirección indicada en la convocatoria recibida de la junta. Al mismo tiempo, además del pasaporte u otro documento de identidad, el accionista no necesita llevar nada consigo. No es necesario sacar un extracto del registro de accionistas que confirme su estado, dado que para el momento en que se presenten los documentos e información a los accionistas, la JSC ya contará con una lista de personas habilitadas para participar en la junta.

No es deseable insistir en la presentación obligatoria de un extracto del registro de accionistas, dada la existencia de una lista, ya que es posible que un accionista pueda reclamar al Servicio de Mercados Financieros del Banco Central de la Federación de Rusia para iniciar una caso bajo la Parte 2 del Art. 15.23.1 Código administrativo de la Federación de Rusia.

A la hora señalada, los accionistas deben llegar para pasar por el procedimiento de registro para participación en la junta, donde los miembros de la comisión de escrutinio designados por el registrador de la JSC verifican los documentos de identidad de los accionistas con los datos contenidos en la lista de personas con derecho a participar en la reunión. Los accionistas morosos tienen derecho a registrarse hasta el cierre de la junta, hasta que haya pasado la votación de todos los puntos del orden del día (cláusulas 4.9, 4.10 del Reglamento sobre requisitos adicionales para el procedimiento de preparación, convocatoria y celebración de la junta general de accionistas , aprobado por orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia con fecha 02.02.2012 No. 12-6 / pz-n, en adelante - Orden No. 12-6 / pz-n).

A pesar de que el procedimiento de registro de accionistas para la admisión a participación en la junta lo llevan a cabo los miembros de la comisión de escrutinio del registrador y también llenan el diario de registro, no será superfluo verificar la corrección del llenado y contando el número de inscritos y el volumen total de sus votos para determinar el quórum antes del inicio de la reunión, que para la participación en la reunión debe ser más de la mitad del total de votos (inciso 1 del artículo 59 de la Ley de JSC).

Esta necesidad se debe al hecho de que, en la práctica, desafortunadamente, a menudo hay casos de violación por parte de la comisión de conteo del registrador del procedimiento para registrar accionistas para participar en una junta y determinación incorrecta del quórum, lo cual es una violación significativa y motivos para cancelar las decisiones tomadas en dicha reunión.

Ejemplo 3

Reconociendo como inválidas las decisiones de la junta general de accionistas, el tribunal procedió de lo siguiente. El expediente contenía el acta de la comisión de escrutinio sobre los resultados de la votación en la reunión. Según este documento, al momento de la apertura de la junta participaron cinco accionistas, lo que representó el 33,05% de los votos del total de accionistas. Pero de este protocolo no estaba claro qué accionista en particular estaba presente y dio el número de votos constituyentes. No se presentó en el expediente el padrón de accionistas o cualquier otro documento que acredite la composición personal de los accionistas que llegaron a participar en la asamblea. En ausencia de datos de registro, fue imposible sacar una conclusión sobre la presencia o ausencia de quórum en la junta general.

(Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volgo-Vyatka de 24.04.2013 en el caso No. A43-18485 / 2012).

La votación en la junta se realiza mediante la cumplimentación de papeletas, que se entregan a todos los accionistas presentes en la asamblea con una explicación del procedimiento de cumplimentación. El uso de papeletas de voto es obligatorio si el número de accionistas supera las 100 personas o si la junta se realiza en forma de voto en ausencia. En este último caso, la papeleta de voto se envía por correo certificado al menos 20 días antes de la fecha de la junta a cada accionista especificado en la lista de personas con derecho a participar en la junta.

Este procedimiento es una etapa obligatoria de la reunión. De lo contrario, la empresa corre el riesgo de enfrentar una demanda interpuesta en su contra para invalidar la decisión de la asamblea debido a la entrega inoportuna de boletas de votación.

Es más probable que el tribunal rechace tal reclamación si establece que la votación de este accionista no podría afectar los resultados de la votación, las violaciones cometidas no son materiales y la decisión no causó ninguna pérdida al accionista de conformidad con el párrafo 7 del art. . 49 de la Ley de Sociedades Anónimas (párrafo 2, cláusula 24 de la Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 18 de noviembre de 2003 No. 19 "Sobre algunas cuestiones de la aplicación de la Ley Federal" Sociedades Anónimas ”). Sin embargo, para ello, estas circunstancias deben estar presentes de forma agregada (Definición de las Fuerzas Armadas de RF de fecha 04/10/2015 No. 47-PEC15), por lo que es mejor no arriesgarse.

También hay que tener en cuenta que el boletín debe contener los mismos temas que en la convocatoria de la reunión en forma de orden del día. Dado que los accionistas están invitados a participar en la reunión con una agenda específica, esperan votar sobre ella, familiarizarse con un cierto conjunto de documentos para participar en la reunión. Si surgen nuevos problemas directamente en la reunión que no se discutieron inicialmente, los accionistas tienen derecho a exigir información y documentos adicionales que se proporcionen para tomar una decisión informada.

De acuerdo con el párrafo 10 del art. 49 de la Ley JSC decisiones de la asamblea adoptadas sobre asuntos no incluidos en el orden del día (salvo que todos los accionistas participaran en la asamblea), o en violación de la competencia de la asamblea, en ausencia de quórum para su celebración o sin la la mayoría de los votos necesarios para tomar una decisión, los accionistas no tienen efecto, independientemente de su apelación en el tribunal. Por lo tanto, una decisión sobre un tema no incluido en el orden del día de la reunión se puede tomar y mantener solo si la reunión tiene el quórum necesario: más de la mitad de todas las acciones en circulación de acuerdo con el art. 58 de la Ley de JSC. De lo contrario, dicha decisión no es válida (Resolución de la CA del Distrito de Moscú de 07.04.2015 No. F05-2872 / 2015).

Tras el discurso del presidente de la reunión sobre los resultados del ejercicio económico finalizado, los éxitos y logros de la empresa, los problemas y retos, los cambios ambiente competitivo, con quien se enfrentó, los accionistas hacen preguntas aclaratorias, expresan posibles reclamos y agradecimiento por los resultados del año completo, al determinar las principales direcciones del trabajo futuro. Después de eso, comienzan a votar sobre todos los puntos de la agenda.

Por conveniencia y minimización de situaciones de conflicto durante una reunión, se puede aconsejar a los accionistas que deseen expresar sus quejas sobre las actividades de la empresa, la calidad de la gestión y otras cuestiones que se pongan en contacto con ellos al final de la reunión para no aumentar la duración de la reunión. Esto permitirá no solo cerrar rápidamente la junta, sino también minimizar el riesgo de involucrar a otros accionistas en el conflicto, así como ocultar posibles contradicciones al registrador que realiza las funciones de la comisión de escrutinio en la junta.

A pesar de toda la obviedad de que la votación se lleva a cabo rellenando papeletas, no será superfluo señalar que la Ley de JSC no prevé otros métodos de votación. En particular, no puede votar en una junta general levantando la mano contando el número total de acciones en poder de los accionistas. En tal situación, es imposible determinar el quórum y el número de acciones con derecho a voto al tomar decisiones sobre los puntos de la agenda (Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de los Urales de fecha 30 de mayo de 2007 No. Ф09-4071 / 07-С4) , lo que conlleva la nulidad de las decisiones tomadas con posterioridad a la junta de accionistas.

Como muestra la práctica, muchos accionistas a veces muestran simplemente milagros de ingenio, creando situaciones de conflicto por motivos inverosímiles.

Ejemplo 4

El accionista se negó a participar en la reunión sin la presencia de los guardias que lo acompañaban. Sin embargo, el tribunal indicó que la no admisión de tales personas no puede considerarse una violación de los derechos de un accionista. La ley de sociedades anónimas prevé la participación en las juntas de accionistas directamente o sus representantes autorizados. El accionista no acreditó haber recibido amenazas por su participación en la junta.

(Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volgo-Vyatka de 15.11.2010 en el caso No. A82-2168 / 2008).

Los accionistas deben explicar adicionalmente que solo debe dejarse una opción de voto en la boleta, y el documento en sí debe estar firmado con una indicación de la fecha de la reunión. De lo contrario, la boleta será invalidada (Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Lejano Oriente del 30 de abril de 2013 No. F03-1309 / 2013), y los votos sobre ella no serán contados, a menos que las violaciones no afecten a todas las cuestiones. en la agenda. En tal situación, la papeleta se considerará válida en términos de aquellos temas, cuya opción de voto se elija correctamente, sujeto a la firma del documento (artículo 61 de la Ley de JSC).

¡Importante!

Una papeleta de voto inválida total o parcialmente no se excluye al calcular el número total de votos para determinar el quórum (cláusula 4.23 de la Orden No. 12-6 / пз-н).

Al llenar la papeleta, un accionista puede poner su firma no solo al pie del documento, donde se le proporciona una columna correspondiente, sino también debajo o al lado de cada opción de voto para cada o con respecto a varias preguntas que tenga. elegido. Si, por ejemplo, en el tema de la aprobación del informe anual de una JSC, un accionista votó a favor, eliminando todas las demás opciones y poniendo una firma debajo de la opción seleccionada, no está obligado a ponerla debajo de las otras opciones que tachó. , ya que la ley no contiene tal requisito (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Siberia Occidental de 12.07.2012 en el caso No. A45-16998 / 2011).

Las columnas “a favor”, “en contra” y “abstenciones” no tienen que estar inscritas en la papeleta para votar sobre temas relacionados con la elección de miembros del directorio de la empresa, ya que la votación es acumulativa: el El número total de votos de un accionista se multiplica por el número total de miembros de la junta directiva, y luego se distribuyen entre ellos o se entregan a una persona a discreción del accionista. En caso de voto acumulativo, la voluntad de un accionista deberá expresarse al distribuir el número total de votos que le pertenecen entre todos los candidatos o uno de ellos. El número de acciones que votaron en contra de un candidato a la junta directiva o en contra de todos los candidatos no se tiene en cuenta al contar los votos.

En caso de votación acumulativa, un accionista puede poner sus votos junto a los candidatos seleccionados y, por lo tanto, la ausencia de las columnas “a favor”, “en contra” y “abstenciones” en la boleta no constituye una violación del art. 60 de la Ley de JSC, que define los requisitos para el boletín (Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Cáucaso Norte de 14 de febrero de 2006 No. F08-6310 / 2005). La cumplimentación de la papeleta de voto en una situación en la que las acciones fueron enajenadas después de la elaboración de una lista de personas con derecho a participar en la junta se distingue por una cierta especificidad. En este caso, el nuevo accionista no está indicado en esta lista, vota por delegación del accionista anterior o le pide que vote de acuerdo con sus instrucciones.

Si las acciones se enajenan a varias personas a la vez, el antiguo accionista vota con determinados bloques de acciones de acuerdo con las instrucciones de cada uno de ellos. Para ello, en la papeleta de votación, coloca las marcas necesarias en cada punto del orden del día en las columnas correspondientes: si coinciden las instrucciones de los nuevos accionistas sobre algunos temas, el antiguo accionista elige solo una opción de voto, si no, elige diferentes opciones indicando el número de votos emitidos para tales opciones. También se permite para tal caso utilizar varias papeletas firmadas por la misma persona, mientras que, como regla general, si un accionista rellena varias papeletas con diferentes opciones votación, todas las papeletas se considerarán inválidas (cláusulas 2.16, 2.19, 4.21 de la orden No. 12-6 / пз-н).

Aquellos accionistas que, por alguna razón, no pudieron asistir personalmente a la junta o no pudieron enviar a sus representantes, tienen derecho a escribir un comunicado al respecto a la JSC y enviar la boleta completa. El hecho es que sobre la base de lo dispuesto en el párrafo 3 del art. 60 de la Ley de JSC, al celebrar una reunión, las personas incluidas en la lista de personas con derecho a participar en la reunión (sus representantes) tienen derecho a participar en dicha reunión directamente o enviar las papeletas completadas a la JSC.

Al determinar el quórum y resumir los resultados de la votación, se tienen en cuenta los votos representados por las papeletas de votación recibidas por la JSC a más tardar dos días antes de la fecha de la reunión. Por lo tanto, un accionista no tiene que preocuparse de si sus votos serán tomados en cuenta a la hora de resumir los resultados (Resolución de la FAS del Distrito de los Urales de 28 de julio de 2014 No. F09-3475 / 14). Debe tenerse en cuenta que las papeletas de voto cumplimentadas por los accionistas están sujetas a almacenamiento hasta la terminación de la JSC (Carta informativa de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de Rusia con fecha 28 de noviembre de 2000 No. IK-07/6364 "El el tiempo de almacenamiento de las papeletas de voto en las juntas generales de accionistas de las sociedades anónimas ").

Dentro de los tres días hábiles posteriores a la reunión, la JSC está obligada a redactar un protocolo en dos copias, que son firmadas por el presidente y el secretario de la reunión. Este protocolo indica la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día y los resultados de las votaciones sobre todos los temas, las principales disposiciones de los discursos, así como otros condiciones obligatorias, que se prevén en el apartado 2 del art. 63 de la Ley de JSC y en el inciso 4.29 de la Orden No. 12-6 / pz-n.

Si el acta de la junta no contiene información sobre el número total de votos de los accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto de JSC, así como el número de votos de los accionistas que participan en la junta, tal omisión constituirá una violación material. del procedimiento de celebración de la reunión, ya que éste no permite establecer fehacientemente la presencia o ausencia de quórum para la toma de la decisión impugnada (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Central de 29 de julio de 2014 en el expediente No. A14-7725 / 2013).

Si algunos de los accionistas no están satisfechos con las decisiones tomadas en la junta, pueden impugnarlas en los tribunales. Para ello, el demandante debe tener la condición de accionista, y no en el momento en que prepara un escrito de reclamación ante el tribunal, sino en la fecha en que se tomó la decisión, que va a impugnar. Debe tener la condición de accionista a la fecha de presentación de un reclamo ante el tribunal. En consecuencia, si el demandante adquiriera la condición de accionista después de la adopción de la decisión impugnada, la reclamación será denegada (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Central de 21.04.2011 en el expediente No. A36-2770 / 2010). Además, los accionistas que, en el momento de la consideración de la disputa en apelación contra la decisión de la junta, hayan perdido este estatus, no tienen derecho a apelar contra tal decisión (Definición del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 22.02 .2008 No. 1963/08).

Esta posición legal ahora se aplica de manera uniforme en la práctica de todos los tribunales de arbitraje, por lo que el demandante debe tenerla en cuenta. Se origina por la necesidad de excluir la posibilidad de que las personas cuyos derechos e intereses legítimos no sean vulnerados por la decisión impugnada puedan presentar reclamaciones infundadas. Con el fin de garantizar una protección jurídica adecuada para todos los participantes en tal disputa, los tribunales se niegan a considerar las reclamaciones para impugnar las decisiones de la reunión en todos los casos en que el demandante no ha confirmado su condición de accionista. La presentación de un reclamo ante el tribunal por una persona que no tiene el derecho sustantivo de reclamar es la base para negarse a satisfacer el reclamo presentado (Definición del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 18.04.2013 No. VAS-2416 / 13).

Al respecto, si las decisiones de la asamblea son impugnadas por personas que no han acreditado su condición, la JSC debe referirse a esto, indicando que el demandante no tiene derecho a reclamar en el sentido material. Además, la JSC puede, en sus objeciones al reclamo, indicar la elección por parte del demandante de una forma inapropiada de proteger el derecho, si se produjera tal violación de procedimiento.

Como se señala al respecto en la práctica judicial, la elección del método de protección del derecho no se realiza de manera arbitraria, sino teniendo en cuenta la naturaleza de la violación cometida. La elección y presentación de una reclamación sin tener en cuenta estos requisitos se considera como la elección de un método inadecuado de protección del derecho, que es la base para rechazar la reclamación (definiciones del Tribunal Constitucional de la Federación de Rusia del 21 de abril de 2011 No. 450-OO, de fecha 18 de junio de 2006 No. 367-O, resolución del distrito FAS Volgo -Vyatka del 22.01.2010 No. А43-9961 / 2009, etc.).

Con respecto a la situación bajo consideración, la forma apropiada de proteger los derechos de un accionista sería un requisito para invalidar la decisión de la junta, y no declarar la junta en sí misma ilegal (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Moscú de 13.05.2011 No. KG-A40 / 3751-11-1.2).

Si un accionista alega falsificación del acta de la junta, deberá respaldar su argumento con pruebas documentales específicas. El dictamen pericial será prueba adecuada y admisible de la falsificación del acta de la reunión u otros documentos. Por lo tanto, para verificar el argumento sobre la falsificación, el accionista debe presentar la moción correspondiente ante el tribunal (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Moscú del 30/12/2008 No. KG-A41 / 12228-08-1.2) .

La empresa en el tribunal en sus objeciones al reclamo del accionista también debe indicar si existen fundamentos de que el voto del accionista, teniendo en cuenta el número de acciones que posee, no podría afectar los resultados, se observó el quórum de la junta, el hecho de votar en Los puntos del orden del día se confirmaron mediante papeletas de votación, actas de la comisión de escrutinio del registrador, el registro de accionistas y otros documentos de prueba (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Siberia Occidental de 09.11.2011 en el caso No. A03-11778 / 2010 ). Para proteger el fortalecimiento de su posición en el caso JSC, tampoco será superfluo involucrar a su registrador en el caso, quien podrá confirmar la ausencia de violaciones durante la reunión.

Además, es posible impugnar la decisión de la reunión no por motivos formales e inverosímiles, sino solo en relación con violaciones importantes.

Ejemplo 5

La falta de reflexión en el acta de la junta general de información sobre las principales disposiciones de los discursos no constituirá una violación material. Pero la consideración de un tema en la junta, que inicialmente no estaba incluido en el orden del día de la junta, la falta de notificación al accionista de la fecha, hora y lugar de la junta son violaciones importantes que se consideran motivo suficiente para invalidar la decisión de la reunión.

(Resolución de la CA del Distrito Ural de 27 de noviembre de 2014 No. F09-6999 / 14).

Al celebrar una reunión, una sociedad anónima también podrá realizar grabaciones de audio o video con el consentimiento de los accionistas, lo que le permitirá utilizar los materiales recibidos en el tribunal como prueba adicional de su cumplimiento de los requisitos vigentes de la legislación rusa. Federación. La posibilidad de utilizar medios técnicos durante una reunión puede estar prevista en el estatuto de la empresa o en otro documento interno.

Conflictos corporativos y disputa de la decisión de la reunión.

En el proceso de gobierno corporativo, a menudo surgen desacuerdos entre los accionistas sobre ciertos temas. Estos desacuerdos pueden deberse a una variedad de razones. Algunos accionistas interesados ​​en el desarrollo de la empresa, la expansión y el fortalecimiento de su negocio, intentan acumular todos los recursos financieros disponibles y orientarlos para lograr tales objetivos. Otros, por el contrario, pueden no estar interesados ​​en absoluto en las actividades de la sociedad como tal, sino que solo deseen la distribución de beneficios. En una situación en la que un grupo de accionistas insiste en abstenerse de distribuir las ganancias, orientándolo al desarrollo empresarial, y el otro en cómo distribuir las ganancias, los conflictos son inevitables.

A menudo, los accionistas mayoritarios de una empresa tratan de exprimir a los accionistas minoritarios que poseen pequeñas participaciones adoptando enmiendas a los estatutos o aprobando documentos internos que restringen sus derechos. La falta de voluntad para soportar esta situación hace que los accionistas descontentos acudan a los tribunales y busquen protección allí.

En la práctica, los derechos de los accionistas para gestionar los asuntos de las sociedades anónimas también se suelen violar debido a que no se les notifica debidamente el hecho de la celebración de una reunión corporativa. Esta violación es significativa, ya que priva al accionista de la oportunidad de participar en la reunión y expresar su opinión sobre los puntos del orden del día. En la mayoría de los casos, estas situaciones están sujetas a la autorización del tribunal.

Para recibir puntualmente toda la información necesaria sobre la situación en torno a las actividades de la empresa, un accionista debe participar en todas las reuniones corporativas que se celebren, asegurándose de que se reciba la correspondencia que se le envíe por correo. Para ello, el accionista debe asegurarse de que la información de contacto sobre él contenida en el registro de accionistas esté actualizada y sea veraz. Periódicamente (digamos, una vez cada seis meses) será útil solicitar extractos del registro de accionistas sobre usted para rastrear si sus acciones han sido canceladas ilegalmente.

Asimismo, el accionista debe familiarizarse con la información y los documentos que integran las actividades de la empresa para estar preparado para tomar la decisión correcta de inmediato y defender sus intereses en los tribunales. Ante el descubrimiento de hechos de violación de sus derechos, el accionista debe tomar medidas de protección de inmediato, dependiendo de la situación.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

El papel de la junta directiva en la organización de la reunión anual. Horario de eventos. Funciones del secretario corporativo en la preparación y conducción de la reunión anual. Informe anual de la empresa.

Junta general anual de accionistas: preparación y celebración

Proyecto Maria Gracheva IFC, editora ejecutiva de Quarterly Review, Cand. econom. Ciencias, Moscú

La Junta General Anual de Accionistas es un evento importante en la vida de la empresa. La reunión resume los resultados de las actividades de la sociedad anónima en el último año y toma decisiones corporativas clave: se eligen el consejo de administración (consejo de supervisión) y la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el informe anual y financiero se aprueban declaraciones, se determina el monto de la ganancia destinada al pago de dividendos, etc. ...

La ley federal (en adelante, la Ley JSC) otorga a la junta general de accionistas un estatus especial: es el órgano supremo de gobierno de la empresa. La Ley JSC establece que la reunión anual debe celebrarse en forma de presencia conjunta de accionistas y no puede realizarse en forma de voto en ausencia. Esto enfatiza la función importante de la AGM, que es que es un foro para que los accionistas discutan los principales problemas que enfrenta la empresa, y también brinda a los propietarios la oportunidad de comunicarse con los gerentes y hacerles preguntas. La ley de sociedades anónimas también determina la fecha de la reunión: no antes de dos meses y no más tarde de seis meses después del final del año financiero.

El consejo de administración y la dirección de la compañía participan activamente en la preparación y celebración de la junta general, siendo el consejo de administración un papel clave. Como regla general, en una gran corporación se crea un grupo especial de empleados para organizar una reunión, coordinando la interacción entre el departamento de relaciones con los accionistas y otras divisiones de la empresa. Se concede especial importancia al establecimiento de una estrecha colaboración con los medios de comunicación, difundiendo información sobre los resultados alcanzados por la sociedad y las decisiones tomadas en el encuentro.

En los últimos años, la actitud de las empresas nacionales hacia la preparación y realización de reuniones anuales ha comenzado a cambiar notablemente. Atrás quedaron los días en que existían trabas a la participación de los accionistas en las juntas, no se entregaba el material previsto por la Ley de sociedades anónimas y se contabilizaban incorrectamente los votos. Por supuesto, no todo es perfecto, pero la mejora de la práctica empresarial en esta área fue una señal positiva para los accionistas minoritarios. El proceso de organización de una AGM involucra muchas cuestiones complejas. En el artículo ofrecido a la atención de los lectores, consideraremos solo aquellos de ellos que, a nuestro juicio, son los más importantes y relevantes: el rol de la junta directiva, un cronograma detallado de eventos, las funciones del secretario corporativo. y la elaboración del informe anual de la empresa.

Proyecto Igor Aksenov IFC, consultor legal, Moscú

El Consejo de Administración (BoD) juega un papel clave en la preparación y celebración de la Junta General Anual de Accionistas, esto está estipulado en la Ley de sociedades anónimas, y esto es exactamente lo que requiere la práctica de un gobierno corporativo eficaz. El consejo de administración debe organizar un gran número de eventos diferentes, y está obligado a hacerlo cumpliendo estrictos plazos y de acuerdo con los requisitos de la Ley JSC. La regulación más detallada de los procedimientos especificados en la Ley de Sociedades Anónimas se encuentra en el Reglamento de la Comisión Federal del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución No. 17 / ps del 31 de mayo de 2002. Cabe señalar que el proceso más largo y difícil es la preparación de la junta general anual en una sociedad anónima abierta con un número de propietarios de acciones con derecho a voto superior a 1000.

Analicemos aquellas medidas preliminares que con mayor frecuencia suscitan dudas tanto de los miembros del consejo como de los accionistas.

En primer lugar, el consejo de administración debe considerar las propuestas de los accionistas sobre la nominación de candidatos al consejo de administración, al órgano ejecutivo y a la comisión de auditoría de la sociedad anónima, así como sobre la introducción de temas en el orden del día. de la junta general. De acuerdo con el art. 53 de la Ley JSC, tales propuestas solo pueden ser realizadas por accionistas que posean (individual o colectivamente) al menos el 2% de las acciones con derecho a voto. Las propuestas deben ser recibidas por la sociedad anónima a más tardar 30 días después del final del año financiero, es decir, a más tardar el 30 de enero. Al determinar el plazo para la presentación de propuestas, deben tenerse en cuenta las siguientes circunstancias importantes.

1. Dado que la Ley JSC establece que, en ocasiones, se interpretó de tal manera que la fecha de presentación de la propuesta debe considerarse la fecha de su recepción real por parte de la empresa. A este respecto, a menudo surgieron malentendidos. Ahora el procedimiento para el envío de propuestas está claramente descrito en el Reglamento de la Comisión Federal para el Mercado de Valores No. 17 / ps: 1.

2. No se debe olvidar que la Ley de Sociedades Anónimas permite a los accionistas fijar en el estatuto una fecha posterior para presentar propuestas a una sociedad anónima.

Además, de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, el consejo de administración debe discutir las propuestas recibidas y tomar tal o cual decisión (sobre la inclusión de temas en el orden del día de la reunión y los candidatos nominados en la lista de candidatos o en el negativa a incluir) a más tardar cinco días después de la fecha límite para la presentación de propuestas, es decir, a más tardar el 4 de febrero, o cinco días después de la fecha de presentación de propuestas establecida en la carta2. Por supuesto, las propuestas pueden ser consideradas por la junta directiva tanto en una reunión (como un solo paquete) como en diferentes reuniones (a medida que se reciben), pero las decisiones finales deben tomarse dentro de los plazos establecidos por la Ley de sociedades anónimas. .

Sin embargo, a la hora de analizar las propuestas recibidas, a menudo surge la pregunta: ¿qué criterios debe guiar el Consejo de Administración a la hora de tomar tal o cual decisión? Una lista exhaustiva de motivos de denegación se establece en el párrafo 5 del art. 53 de la Ley de JSC e incluye los siguientes casos3:

 no se han cumplido los plazos establecidos por la Ley de JSC (es decir, las propuestas fueron recibidas por la empresa después del 30 de enero o una fecha posterior establecida en el estatuto);

 los accionistas no son los propietarios del número de acciones con derecho a voto de la empresa previstas por la Ley JSC (es decir, poseen menos del 2% de dichas acciones);

 las propuestas no cumplen los requisitos previstos en los párrafos 3 y 4 del art. 53 de la Ley de JSC (es decir, no se proporcionó la información que deberían contener estas propuestas). De acuerdo con los párrafos 3, 4 del art. 53 de la Ley de JSC, las propuestas deben contener la siguiente información sobre los candidatos:

 nombres (cargos) de los accionistas que nominaron candidatos;

 firmas de accionistas que han nominado candidatos;

 nombres de los candidatos propuestos;

 los nombres de los órganos a los que están nominados. La práctica muestra que la información sobre el candidato que figura en la Ley de sociedades anónimas puede no ser suficiente para llegar a una conclusión inequívoca sobre la capacidad de esta persona para desempeñar con éxito las funciones de un miembro del Consejo de Administración y para que el accionista haga un bien. decisión fundamentada. Pero la cláusula 4 del art. 53 de la Ley de JSC permite corregir esta situación: establece que la propuesta de nominación puede contener información adicional sobre el candidato, prevista por el estatuto o documentos internos de la empresa. Por tanto, en la carta o documentos internos, es posible ampliar la lista de información que necesariamente debe constar en la propuesta.

Al mismo tiempo, dicha expansión debe abordarse con cautela, ya que la junta directiva puede negarse a incluir a un candidato en la lista de votación si se determina que la propuesta no cumple con el estatuto o los documentos internos. Así, al introducir requisitos secundarios en el estatuto o documentos internos (y, en consecuencia, hacerlos obligatorios para la elaboración de una propuesta de nominación de un candidato), los accionistas proporcionarán al consejo de administración una excusa para rechazar a este o aquel candidato por motivos. que no son de importancia fundamental.

A veces se argumenta que es ilegal incluir en el estatuto o en los documentos internos requisitos ampliados que podrían llevar a negarse a incluir a un candidato en la lista de votación. Al mismo tiempo, se refieren al párrafo 11 de la Resolución conjunta de los plenos del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia y el Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de fecha 04/02/1997, que indica que la lista de motivos de denegación está contenido en el párrafo 4 del art. 53 de la Ley de JSC y es exhaustiva. En nuestra opinión, esta redacción no anula en absoluto el derecho del accionista a incluir información adicional sobre esta persona en la propuesta de nominación de un candidato. La ausencia de dicha información puede ser motivo de negativa a incluir a un candidato en la lista de votación.

En el Código de Conducta Corporativa (en adelante, el Código) se encuentran disponibles recomendaciones sobre qué información sobre un candidato puede considerarse realmente importante y proporcionarse adicionalmente a los accionistas. 4. Este documento aconseja proporcionar a los accionistas la siguiente información sobre el candidato:

Edad, educación;

 información sobre la membresía en la Junta Directiva y / o sobre la nominación para la elección de miembros de la Junta Directiva (u otros órganos electos) de otras sociedades;

 una lista de los puestos ocupados por el candidato en los últimos cinco años (incluida una indicación del puesto que ocupaba en el momento de la nominación);

 información sobre si el candidato es un participante, director general, miembro de un órgano de administración o un empleado de una persona jurídica que compite con la empresa (en la cláusula 2.1.2, capítulo 3 del Código, se recomienda no elegir tal candidato a la junta directiva para evitar un conflicto de intereses);

• información sobre la naturaleza de su relación con la sociedad;

 información sobre sus relaciones con personas afiliadas y grandes contrapartes de la empresa;

 otra información relacionada con la situación patrimonial del candidato o que pueda influir en el desempeño de las funciones que se le asignen;

 Consentimiento por escrito del candidato a la elección, y si no lo hubiera, el candidato deberá asistir personalmente a la junta general. Los accionistas deben recibir información sobre la negativa del candidato a proporcionar la totalidad o parte de la información anterior5.

Además, los accionistas pueden incluir en el estatuto o documentos internos otra información sobre los candidatos que se debe proporcionar a los accionistas, por ejemplo:

 información sobre casos de inhabilitación administrativa;

 información sobre la presencia de antecedentes penales pendientes. El Código también recomienda indicar en la propuesta de nominación si el candidato cumple los criterios de independencia (estos criterios se enumeran en el párrafo 2.2.2 del Capítulo 3). En nuestra opinión, el consejo de administración está obligado, al menos, a informar a los accionistas que no existen candidatos entre los candidatos propuestos que cumplan con los criterios de independencia, así como las consecuencias para la empresa que puedan surgir en este caso.

Como saben, la Ley de Sociedades Anónimas establece que los miembros de la comisión de auditoría no pueden ser simultáneamente miembros del consejo de administración de una empresa6. Al respecto, surge la pregunta: ¿qué hacer en los casos en que los miembros de la Comisión de Auditoría aparezcan en propuestas de nominación de candidatos a la Junta Directiva? En tales propuestas, de hecho, se forma la futura composición del Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría. Al mismo tiempo, los accionistas que nominan candidatos desconocen cuál de los miembros de la actual comisión de auditoría permanecerá en ella en el próximo año... Por tanto, la pertenencia de un candidato a la Junta Directiva en la actual comisión de revisión no puede servir de base para negarse a incluirlo en la lista de candidatos. Al mismo tiempo, el consejo de administración debe explicar con prontitud a los accionistas los requisitos pertinentes de la Ley de sociedades anónimas, así como posibles consecuencias elección de un candidato tanto para la Junta Directiva como para la Comisión de Auditoría.

Sin duda, el consejo de administración es el actor principal en la organización de la junta general anual de accionistas, sin embargo, el procedimiento para la preparación y celebración de la junta incluye una serie de pasos que deben ser realizados por los diversos participantes en las relaciones corporativas, y en cumplimiento de normas específicas. plazos. En forma resumida, se presentan en la tabla las actividades realizadas en preparación a la reunión.

Horario de eventos

Davit Karapetyan IFC Project, subdirector, Cand. jurid. Ciencias, Moscú

Una vez que la sociedad y sus órganos hayan completado todos los pasos para prepararse para la reunión general anual, esta reunión debe realizarse. Cabe señalar que el procedimiento para la celebración de una reunión anual no está regulado por la Ley JSC tan estrictamente como el procedimiento de preparación. Algunas de las actividades que se presentan en la figura surgen de los requisitos de los actos legales regulatorios, otras están dictadas por las buenas prácticas de gobierno corporativo y otras dependen de estructura interna sociedad Anónima. Dependiendo de cuándo se informe a los accionistas sobre los resultados de la votación y las decisiones tomadas en la junta, el procedimiento para la celebración de la junta general anual tiene dos opciones, cuya diferenciación comienza desde el undécimo paso.

Para excluir la posibilidad de que los accionistas presenten demandas para invalidar las decisiones de la junta general anual de accionistas, todos los procedimientos descritos anteriormente deben llevarse a cabo de manera clara y en pleno cumplimiento de los requisitos de los actos legales reglamentarios. Desde este punto de vista, conviene introducir el cargo de secretario corporativo (u otro empleado) en la empresa, desempeñando, entre otras, las funciones de crear las condiciones necesarias para una organización legalmente impecable de la junta general anual.

Funciones del secretario corporativo en la preparación y conducción de la reunión anual

Proyecto Polina Kalnitskaya IFC, consultora legal, Moscú

De acuerdo con el Código de Conducta Corporativa, el secretario corporativo es un funcionario especial, la única tarea que consiste en asegurar que la sociedad cumpla con los requisitos procesales que garantizan el ejercicio de los derechos de los accionistas. Pulgada. 5 del Código enumera las principales responsabilidades de este funcionario relacionadas con la preparación y celebración de la junta general:

 elaboración de una relación de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas. Si esta lista es compilada por un registrador independiente, el secretario debe estar autorizado por una orden escrita del director general o un documento interno de la empresa para instruir al registrador para que elabore dicha lista;

 Notificación oportuna de la junta general de todas las personas con derecho a participar en la junta, preparación y envío de papeletas de voto. Además, el secretario notifica a todos los miembros de la junta directiva sobre el próximo evento, director general(organización gestora, director), miembros del consejo, miembros de la comisión de auditoría (auditor) y auditor de la empresa;

 formación de materiales a ser proporcionados durante la junta general de accionistas. Asimismo, el secretario da acceso a estos materiales, certifica y entrega copias de los documentos pertinentes a solicitud de las personas con derecho a participar en la junta general de accionistas;

 recolección de las boletas de votación completadas recibidas por la empresa y su oportuna transferencia al registrador de la empresa que desempeña las funciones de la comisión de escrutinio, si, de acuerdo con los requisitos de la legislación, las funciones de la comisión de escrutinio se asignan a un registrador;

 velar por el cumplimiento de los procedimientos de inscripción de los participantes en la junta general de accionistas, organizar el levantamiento de actas de la junta general y elaborar un protocolo de resultados de las votaciones en la junta general, así como la comunicación oportuna del informe de resultados de la votación a los incluidos en la lista de personas con derecho a participar en la junta general en la junta general de accionistas;

 la redacción de las respuestas a las preguntas de los participantes de la junta general, que se relacionen con el procedimiento utilizado en dichas juntas, y la toma de medidas para resolver los conflictos relacionados con el procedimiento de preparación y celebración de la junta general de accionistas. Entre los materiales facilitados para la junta general anual, el informe anual de la empresa ocupa un lugar importante. Es él quien de forma concentrada refleja los logros de la sociedad anónima, las perspectivas de su desarrollo y el apego a los principios de buen gobierno corporativo.

Informe anual de la empresa

Proyecto Galina Efremova IFC, consultora financiera, Moscú

Proyecto Alexander Eliseev IFC, analista financiero, San Petersburgo

Como se indica en el párrafo 11 del art. 48 de la Ley de JSC, la aprobación del informe anual es competencia de la junta general anual. Debe tenerse en cuenta que a más tardar 30 días antes de la fecha de la junta general anual, este documento es aprobado preliminarmente por el directorio de la empresa y, en ausencia de un directorio en la empresa, por el persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único. La fiabilidad de los datos contenidos en el informe anual debe ser confirmada por la comisión de auditoría (auditor). Antes de la publicación del informe anual, la empresa está obligada a involucrar a un auditor que no tiene intereses patrimoniales con la empresa o sus accionistas para la auditoría anual y confirmación de los estados financieros.

El informe anual es el documento principal que representa a la empresa durante. Por lo general, consta de diez secciones (capítulos).

1. Dirección del Presidente del Consejo de Administración a los accionistas. Es muy importante encontrar el tono general adecuado para este capítulo: quizás el presidente del consejo de administración debería disculparse por las deficiencias en las actividades de la empresa o admitir que no se han logrado todos los objetivos establecidos anteriormente.

2. Información sobre el volumen de ventas y características de la estrategia de marketing. Esta sección del informe anual debe proporcionar una comprensión clara de qué y cómo vende la empresa, así como dónde ya quién. Es decir, aquí todas las personas interesadas podrán conocer qué bienes o servicios utiliza la empresa, quién es el principal consumidor de sus productos, en qué regiones opera.

3. Dinámica de los indicadores financieros clave en los últimos años. En este capítulo, lo más interesante es la información sobre el crecimiento de las utilidades y los ingresos operativos.

4. Análisis de la situación del mercado y los resultados económicos alcanzados por la empresa. Es necesario describir las principales tendencias observadas en la economía e industria del país durante los dos últimos años, presentándolas en el informe con la máxima claridad e imparcialidad.

5. Conclusión del auditor externo. Deberá indicarse el nombre de la sociedad auditora y el período por el que se realizó la auditoría, así como la redacción de la opinión emitida.

6. Informes financieros. Al analizar esta sección, los usuarios del informe prestarán atención a una serie de relaciones importantes entre varios elementos (principalmente en la participación de las ganancias en los ingresos) y entre partes constituyentes artículos individuales (por ejemplo, en Gravedad específica costos para Investigación científica y desarrollo de los costos de producción). Una parte importante de este capítulo son los anexos y explicaciones de los estados financieros.

7. Relación de filiales, sucursales y oficinas de representación. Es necesario dar una idea clara de todas las firmas y empresas conectadas de una forma u otra con la sociedad (por ejemplo, indicar sociedades offshore).

8. Lista de directores y altos directivos. Es muy útil informar a los usuarios del informe qué cambios se han producido durante el último período en la composición del consejo de administración y la dirección.

9. Dinámica de cotización de las acciones de la empresa en los últimos años. Es necesario describir las principales tendencias observadas en el mercado de valores, así como mostrar la dinámica de los dividendos pagados por la empresa.

10. El estado del sistema de gobierno corporativo. De acuerdo con el Reglamento de la Comisión Federal para el Mercado de Valores No. 17 / ps, en el informe anual de la sociedad anónima se imponen ciertos requisitos en materia de divulgación de información sobre el cumplimiento del Código de Conducta Corporativa y principios propios de gobierno corporativo.

Dependiendo de los objetivos que persiga la empresa, el énfasis en el informe anual se puede establecer de diferentes maneras: eliminar algunas secciones, llenar otras con la mayor cantidad de información posible, agregar otras nuevas.

La base del informe anual es la información financiera, que revela datos que caracterizan los resultados de la empresa para el informe y períodos anteriores, así como la situación financiera de la empresa a la fecha de elaboración del documento y planes para su desarrollo en el corto y largo plazo.

Racionalismo y arte se combinan en la elaboración del informe anual. Se pueden observar las siguientes tendencias en esta área que han surgido recientemente:

 las empresas tratan de mostrar a sus empleados, es decir, centrarse en la personalidad;

 los gráficos y las ilustraciones están estilizados;

 Las empresas se esfuerzan por hablar de sí mismas con humor. La creciente complejidad y volumen de los informes anuales conduce a la formación entre los accionistas individuales y la empresa, ya que el análisis de la situación financiera de las empresas se convierte en prerrogativa exclusiva de los bancos de inversión, las agencias de calificación y la prensa financiera. Llegó al punto en que algunas empresas occidentales empezaron a emitir dos informes: uno para accionistas individuales y otro para inversores y analistas profesionales.

Actualmente, la principal debilidad de los informes anuales que publican las empresas nacionales es la falta de escenarios para el desarrollo futuro. Las sociedades anónimas deben esforzarse por convencer a todos los usuarios de los estados financieros de la realidad de sus perspectivas comerciales. Se sabe que los consejos de administración desempeñan el papel principal en el desarrollo de tales escenarios. Es en esta área donde deben demostrar su potencial estratégico y hacer una valiosa contribución para incrementar el atractivo de inversión de las corporaciones que administran.

* * *

Las sociedades anónimas rusas ya han superado la etapa inicial, más difícil del camino y, en general, cumplen con los requisitos de los actos legales reglamentarios para el procedimiento de preparación y realización de una junta general anual. Sin embargo, aún les queda mucho por hacer para implementar el principio fundamental de organización del GMS: la reunión debe realizarse de manera que se facilite la participación efectiva de los accionistas en el trabajo de este órgano de gobierno de la compañía.

Desde este punto de vista, las tecnologías de la información modernas son de gran importancia. Una experiencia países desarrollados testifica que en 2003 83 de cada 100 empresas europeas líderes organizaron retransmisiones por Internet de varios eventos corporativos, incluidas 27 empresas que utilizaron este método durante su OCA7 anual. Muchas empresas occidentales envían avisos de GMS por correo electrónico, ofrecen votación en línea a los accionistas y publican informes anuales interactivos en sus sitios web. Estos documentos electrónicos permiten a los usuarios traducir estados financieros a hojas de cálculo de Excel, así como navegar entre diferentes secciones de los informes y otras páginas de sitios web corporativos mediante enlaces de hipertexto. Las corporaciones, a su vez, crean bases de datos sobre los usuarios y la configuración de sus preferencias al trabajar con informes (es decir, qué secciones de documentos representan para ellos mayor interés). Todo esto es un medio muy eficaz para mejorar el entendimiento mutuo entre accionistas, gerentes, directores y otras partes interesadas.

Bibliografía

Para la preparación de este trabajo se utilizaron materiales del sitio lib.sportedu.ru http://cfin.ru/