Cuando se lleva a cabo la AGM. Junta general anual de accionistas: registro de preparación y celebración

A partir de marzo se abrirá el plazo para la celebración de juntas generales anuales de participantes y accionistas de las sociedades. Recuerde que las sociedades con de responsabilidad limitada, así como las sociedades anónimas deberán aprobar anualmente en dicha junta general el informe anual y el balance anual. Esta norma para cada una de las sociedades mencionadas está consagrado en las leyes federales:
de 08.02.98 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" (subpárrafo 6, cláusula 2, artículo 33, artículo 34) y
con fecha 26.12.95 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (Art. 47, Subcláusula 11, Cláusula 1, Art. 48).

Preparación de la reunión
- sociedades de responsabilidad limitada

Otro reunión general miembros de una sociedad de responsabilidad limitada, en la que se aprueban los resultados anuales de sus actividades, se lleva a cabo dentro del plazo determinado por el estatuto de la empresa. Al mismo tiempo, este período no debe ir más allá del período comprendido entre el 1 de marzo y el 30 de abril (Art. 34 de la Ley N ° 14-FZ).

La reunión considerada de los participantes de la empresa es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa, que está obligado a notificar a cada participante de la empresa a más tardar 30 días antes de la celebración de dicha reunión (artículo 36 de la Ley No. 14-ФЗ) . Esto se realiza por correo certificado a la dirección indicada en la lista de participantes de la empresa, a menos que el estatuto de la empresa disponga otro método de comunicación. El aviso debe indicar la hora y el lugar de la reunión, así como la agenda propuesta.

En la etapa de preparación de la junta general, se forman información y materiales para los miembros de la empresa. El paquete de documentos proporcionado incluye:
el informe anual de la empresa;
la conclusión de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
la conclusión del auditor basada en los resultados de la auditoría de los estados financieros (contables) anuales, si la organización está sujeta a auditoría obligatoria de acuerdo con las leyes federales o los fundadores decidieron realizar una auditoría;
información sobre el candidato (candidatos) a los órganos ejecutivos de la empresa, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y la comisión de auditoría (auditores) de la empresa;
redactar documentos internos de la empresa, así como otra información (materiales) prevista por el estatuto de la empresa.

Si el tema de la modificación de los documentos constitutivos está incluido en el orden del día propuesto de la junta general, entonces el borrador de enmiendas y adiciones a estos documentos, o el borrador de los documentos constitutivos de la empresa en una nueva edición, se incluirá en el materiales mencionados.

La información y los materiales especificados dentro de los 30 días anteriores a la reunión general de los miembros de la empresa deben proporcionarse a todos los miembros de la empresa para su familiarización en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa.

Además, el órgano ejecutivo está obligado a enviar información y materiales a los participantes junto con una notificación de la celebración de la junta general de los participantes de la empresa, salvo que se prevea un procedimiento diferente para familiarizar a los participantes de la empresa con dicha información y materiales. por el estatuto de la empresa. En el caso de un cambio en la agenda, la información y los materiales relevantes se envían junto con una notificación de dicho cambio.

A petición del participante, la empresa está obligada a facilitarle copias de estos documentos. En este caso, la organización tiene derecho a cobrar una tarifa por el suministro de estas copias. Al mismo tiempo, la tasa no puede exceder el costo de su fabricación (Art. 36 de la Ley No. 14-FZ).

Esta información se presenta en la tabla de la Sección 3 “Activo Neto” del estado de cambios en el patrimonio, que muestra los valores de los activos netos a las tres fechas de reporte: 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre. 2010.

El procedimiento para evaluar los activos netos de las sociedades anónimas fue aprobado por orden conjunta del Ministerio de Finanzas de Rusia y la Comisión Federal del Mercado de Valores del 29 de enero de 2003 No. 10n / 03-6 / pz. También se utiliza en el cálculo y por sociedades de responsabilidad limitada (carta del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 07.12.09 No. 03-03-06 / 1/791). Al calcular el valor de los activos netos, los indicadores del activo (el valor de los activos no corrientes y corrientes) y el pasivo del balance (pasivos a largo plazo - préstamos, créditos, etc.) otros pasivos a corto plazo).

Si el valor de los activos netos resultó ser menor que el tamaño del capital autorizado, entonces en las explicaciones del informe es necesario reflejar:
los resultados del análisis de las razones y factores que lo llevaron (a juicio del director y del consejo de administración);
una lista de medidas para alinear el valor de los activos netos de la empresa con el tamaño de su capital autorizado.

Si el valor de los activos netos de la empresa permanece por debajo de su capital autorizado al final del año financiero siguiente al segundo año financiero o cada año financiero posterior, al final del cual el valor de los activos netos de la empresa es menor que su capital autorizado. , la empresa a más tardar seis meses después del final del ejercicio económico correspondiente está obligada a tomar una de las siguientes decisiones (cláusula 4 del artículo 30 de la Ley N ° 14-FZ):
en reducir el capital autorizado de la empresa a un monto que no exceda el valor de sus activos netos;
sobre la liquidación de la sociedad.

La decisión de liquidar la tendrá a aquellas sociedades de responsabilidad limitada cuyos activos netos resulten ser inferiores al capital autorizado igual al capital mínimo autorizado (10.000 rublos), y que no podrán elevar su valor al valor especificado hasta junio. 30 de 2013.

- sociedad Anónima
La junta general anual de la sociedad anónima debe celebrarse personalmente (cláusula 2, artículo 50 de la Ley N ° 208-FZ). Sin embargo, las empresas con un gran número de accionistas suelen utilizar forma mixta la celebración de una reunión, el llamado a tiempo parcial. Se "desprende" de la oportunidad que brinda la ley a los accionistas incluidos en la lista de personas que tienen derecho a participar en la junta general para participar directamente en la junta o enviar las papeletas completadas a la empresa (cláusula 3 del artículo 60 del Ley No. 208-FZ).

La convocatoria de la junta anual de accionistas se refiere a los asuntos que son de la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la sociedad (inciso 2 del inciso 1 del artículo 65 de la Ley N ° 208-FZ). Al preparar la reunión anual, la Junta Directiva determina:
agenda;

La fecha de la reunión se establece en función de limitación existente del 1 de marzo al 30 de junio, especificado en el párrafo 1 del artículo 47 de la Ley No. 208-FZ.

La reunión debe celebrarse en el lugar de la sociedad, salvo que se establezca otro lugar de su celebración por el estatuto de la sociedad o un documento interno de la sociedad que regule el procedimiento de la junta general (cláusula 2.9 del Reglamento sobre requisitos adicionales para el procedimiento para la preparación, convocatoria y celebración de la junta general de accionistas, aprobado por resolución de la FCSM de 31.05.02 No. 17 / ps).

Algunos de los temas que deben ser incluidos en la agenda de la reunión anual están determinados por la ley No. 208-FZ. Estos incluyen (cláusula 2 del Art. 54 de la Ley No. 208-FZ):
elección del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa;
elección de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
aprobación del auditor de la empresa;
aprobación de informes anuales, estados contables anuales, incluido el estado de pérdidas y ganancias de la empresa;
distribución de beneficios (incluido el pago (declaración) de dividendos) en función de los resultados del ejercicio.

La fecha de elaboración de la relación de personas con derecho a participar en la junta anual de accionistas se selecciona del intervalo de tiempo determinado por la fecha de la decisión sobre su celebración y 50 días antes de la fecha de la junta (cláusula 1 del artículo 51 de la Ley No. 208-FZ).

No definir correctamente esta fecha constituye una infracción administrativa. Violación de los requisitos de las leyes federales y otros actos legales reglamentarios adoptados de conformidad con ellos con respecto a la compilación de listas de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas de acuerdo con el párrafo 3 del artículo 15.23.1 del Código Administrativo de la Federación de Rusia Federación implicará la imposición de una multa administrativa a las personas jurídicas de 500.000 a 700.000 rublos. Las sucursales regionales del Servicio Federal de Mercados Financieros (FFMS) recurren a sanciones cuando encuentran una, y los tribunales de arbitraje consideran que tales acciones son legítimas (resolución de la FAS del Distrito del Cáucaso Norte de 22.02.11 No. A32-17121 / 2010 ).

La relación de accionistas con derecho a participar en la junta anual se elabora a partir de los datos del registro de accionistas de la empresa a la fecha establecido por el consejo directores de la empresa. En este caso, la lista de personas incluye accionistas - propietarios de acciones ordinarias de la empresa (cláusula 2 del artículo 31 de la Ley No. 208-FZ), así como accionistas - propietarios de acciones preferentes de una empresa de cierto tipo, dependiendo de los temas incluidos en el temario y determinadas circunstancias (art. 32 de la Ley No. 208-FZ). Los accionistas incluidos en la lista - los tenedores de acciones preferentes se especifican en la cláusula 2.11 de dicha disposición sobre requisitos adicionales.

Si en relación con una empresa se utiliza un derecho especial para la participación de la Federación de Rusia, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o un municipio en la gestión de dicha empresa ("acción de oro"), entonces la lista de accionistas con derecho a participar en la reunión anual incluye representantes de la Federación de Rusia, una entidad constituyente de la Federación de Rusia o una educación municipal.

Esta lista también incluye:
sociedades gestoras de fondos mutuos de inversión, si las acciones de la empresa constituyen propiedad de fondos mutuos de inversión, y
fideicomisarios: al transferir las acciones de la empresa a un fideicomiso.

El anuncio de la celebración de la junta anual de accionistas debe realizarse a más tardar 20 días antes de la fecha de su celebración. Dentro de este plazo, deberá enviarse a cada persona indicada en la lista de accionistas por correo certificado, salvo que el estatuto de la sociedad disponga otra forma de envío de este mensaje por escrito. El aviso, si así lo prevé el estatuto de la empresa, podrá ser entregado a cada una de las personas indicadas contra firma. Es muy posible publicarlo en una publicación impresa accesible a todos los accionistas de la empresa, según lo definido por el estatuto de la empresa, así como la colocación adicional de información sobre la celebración de una junta de accionistas en otros medios: en televisión, en radio (inciso 1 del artículo 52 de la Ley No. 208-FZ) ... El aviso de la reunión debe indicar:
fecha, lugar, hora de la junta general de accionistas. En el caso de que las papeletas completadas puedan enviarse a la sociedad, el mensaje contiene la dirección postal a la que se envían;
la fecha de compilación de la lista de personas con derecho a participar en la reunión;
agenda de la reunión;
el procedimiento para familiarizarse con la información (materiales) que se proporcionará en preparación para la junta de accionistas, y la dirección (direcciones) en la que se puede consultar.

La información (materiales) que se proporcionará a las personas con derecho a participar en la reunión en preparación para su celebración incluye:
estados contables anuales, incluido el informe de auditoría;
la conclusión de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa sobre la base de los resultados de la auditoría de los estados financieros anuales;
recomendaciones del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa sobre la distribución de utilidades en función de los resultados del ejercicio, incluido el monto del dividendo de las acciones de la empresa y el procedimiento para su pago;
información sobre el candidato (candidatos) a los órganos ejecutivos de la empresa, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditores) de la empresa, la comisión de escrutinio de la empresa;
redactar documentos internos de la empresa, proyectos de decisiones de la junta general de accionistas, así como la información (materiales) prevista por el estatuto de la empresa.

Si la agenda de la reunión anual incluye el tema de cambiar la carta o hacer adiciones a ella o una nueva versión de la misma, entonces los borradores de documentos relevantes se incluyen en los materiales de información.

La información anterior debe estar disponible para las personas elegibles 20 días antes de la reunión anual. Los accionistas pueden familiarizarse con esta información en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa y en otros lugares, cuyas direcciones se encuentran en el mensaje. La disponibilidad de esta información para las personas que participan en la reunión se mantiene durante su celebración (cláusula 3 del artículo 52 de la ley No. 208-FZ).

El informe anual de la empresa presentado para su aprobación por la junta general anual debe contener la información especificada en la cláusula 3.6 de la disposición sobre requisitos adicionales.

La fiabilidad de los datos contenidos en el informe anual debe ser confirmada por la comisión de auditoría (auditor) de la empresa. El mismísimo informe anual de la empresa es firmado por quien ejerce las funciones de órgano ejecutivo único de la empresa. Antes de presentarlo a la reunión anual, el informe está sujeto a la aprobación previa del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa. Además, esto debe hacerse a más tardar 30 días antes de la fecha de la reunión anual. Si la empresa no tiene un directorio, entonces el informe es aprobado preliminarmente por la persona que desempeña las funciones del único órgano ejecutivo de la empresa (cláusulas 3 y 4 del artículo 88 No. 208-FZ).

Los requisitos anteriores en cuanto a la relación entre el patrimonio neto y el capital autorizado de las sociedades de responsabilidad limitada también se aplican a las sociedades anónimas (cláusulas 4, 5, 6, 11, artículo 35 de la Ley N ° 208-FZ). Además de ellos, se ha introducido la obligación para las sociedades anónimas de publicar dos veces, una vez al mes, en los medios en los que se publiquen datos sobre el registro estatal de personas jurídicas, un aviso de disminución del valor de la red de la empresa. activos si su valor es inferior al capital autorizado de la sociedad en más del 25% al ​​final de los tres, seis, nueve o doce meses del ejercicio siguiente al segundo ejercicio o cada ejercicio posterior, al final del cual el valor de los activos netos de la empresa resultó ser menor que su capital autorizado (Cláusula 7, Artículo 35 de la Ley No. 208-FZ).

Las decisiones de la junta general anual de accionistas se toman mediante votación sobre cada punto del orden del día. El escrutinio de los votos lo realiza la comisión de escrutinio, en caso de su ausencia, por la persona que la sustituye. Sobre la base de los resultados de la votación, estas personas elaborarán y firmarán un protocolo sobre los resultados de la votación a más tardar 15 días después de la finalización de la reunión. El protocolo está redactado en dos copias. Ambas copias están firmadas por el presidente y el secretario de la reunión. El protocolo debe contener la información especificada en las cláusulas 5.3, 5.7 y 5.8 de las disposiciones sobre requisitos adicionales.

El informe sobre el resultado de la votación se elabora si los resultados de la votación de cada uno de los puntos del orden del día no se comunicaron a los accionistas al final de la votación. Dicho informe, en un plazo no superior a los diez días siguientes a la elaboración del acta de resultados de las votaciones, deberá remitirse a cada accionista que tenga derecho a participar en la junta.

La violación de las disposiciones descritas anteriormente también califica como infracción administrativa... Se puede imponer una multa administrativa por estas infracciones:
para los funcionarios, por un monto de 20,000 a 30,000 rublos. o descalificación por hasta un año;
para entidades legales: de 500,000 a 700,000 rublos.

Contabilidad de costos
Los requisitos anteriores de la legislación de la Federación de Rusia para la celebración de una reunión anual (general) determinan la estructura de los gastos asociados con su celebración.

Tanto las sociedades anónimas como las sociedades de responsabilidad limitada no prescindirán de los costes asociados con:
informar a los accionistas o participantes de información sobre la junta;
elaboración de copias de documentos obligatorios y complementarios no incluidos en el informe anual, que la sociedad está obligada a facilitar a las personas con derecho a participar en la junta general.

Para las sociedades anónimas, estos son costos adicionales:
publicar en los medios información tanto de la celebración como de los resultados del encuentro. Al mismo tiempo, para la publicación, la sociedad puede utilizar no sólo la impresión, sino también otros medios (por ejemplo, televisión, radio), cuyo uso está determinado por los estatutos de la sociedad;
para la producción de boletas de votación y su distribución, si:

La reunión se lleva a cabo en forma de voto en ausencia;
- en las JSC el número de accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto es 1000 y más;
- el estatuto de la sociedad anónima prevé la distribución de boletines antes de la reunión;
enviar un informe sobre los resultados de la votación a los accionistas si los resultados de la votación no se anunciaron directamente en la junta.

Sociedades anónimas con más de 500 accionistas: los propietarios de acciones con derecho a voto tienen una partida más de gastos para pagar los servicios de un registrador que desempeña las funciones de una comisión de conteo de acuerdo con los requisitos del párrafo 1 del artículo 56 de la Ley No. 208-FZ.

Además de esto, las organizaciones, por regla general, incurren en otros costos adicionales:
alquilar una sala de reuniones;
organización de servicios de buffet (comidas) para los participantes del evento;
viajar y contratar vivienda para el alojamiento de participantes no residentes;
transporte y otros servicios para el evento (incluyendo equipo técnico y limpieza de locales, servicios de traducción, seguridad, gastos de oficina, etc.).

Para las sociedades anónimas abiertas, otro rubro de gasto es el costo de publicación de los estados anuales (Art. 92 de la Ley No. 208-FZ). Están obligados a publicar informes anuales y balances, así como a divulgar otra información sobre sus actividades, prevista por las leyes y reglamentos federales adoptados de acuerdo con ellos, y algunas sociedades de responsabilidad limitada. Esto se refiere a las LLC que tienen bonos colocados públicamente y otros valores de renta variable (cláusula 2 del artículo 49 de la Ley 14-FZ).

Para OJSC, se ha establecido el Procedimiento para la publicación de estados financieros anuales por sociedades anónimas abiertas (aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia No. 101 de 28 de noviembre de 1996). Los estados contables de una empresa se consideran publicados en los medios de comunicación accesibles a todos los accionistas de esta empresa si la publicación se realizó efectivamente en al menos una publicación periódica. Una publicación específica puede ser determinada por los estatutos de la empresa o por una decisión de la junta general.

Una de las partidas de gastos de muchas sociedades anónimas, así como de algunas sociedades de responsabilidad limitada, es el costo de una auditoría. Recordemos que las sociedades anónimas abiertas están sujetas a auditoría obligatoria debido a su forma organizativa y jurídica. Las sociedades anónimas cerradas, así como las sociedades de responsabilidad limitada, pueden estar sujetas a auditoría obligatoria en términos de rendimiento financiero. Esto sucede si el volumen de ingresos de la venta de productos (venta de bienes, ejecución del trabajo, prestación de servicios) de la organización para el año anterior supera los 400.000.000 de rublos. o la cantidad de activos del balance general al final del año de informe anterior excede los 60,000,000 de rublos. (incisos 1, 4, párrafo 1, artículo 5 de la Ley Federal de 30.12.08 No. 307-FZ "Sobre Auditoría").

El auditor de una sociedad anónima, como se mencionó anteriormente, se aprueba en la reunión anual. El monto del pago por estos servicios es determinado por el directorio de la empresa (cláusula 2 del artículo 86 y cláusula 2 del artículo 69 de la Ley No. 208-FZ). En LLC, el nombramiento de una auditoría, la aprobación del auditor y la determinación del monto del pago por sus servicios son competencia de la junta general de los participantes de la empresa (inciso 10, párrafo 2 del artículo 33 de la Ley N ° 14- FZ).

- v contabilidad
Los costos asociados con la auditoría se clasifican en contabilidad como costos asociados con la gestión de la producción. Y, a su vez, se refieren a los gastos de las actividades ordinarias (cláusula 7 del Reglamento de Contabilidad “Gastos de organización” (PBU 10/99), aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia de fecha 05/06/19 No. 33n). Las instrucciones para la aplicación del Plan de cuentas para las actividades financieras y económicas de las organizaciones (aprobadas por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 31 de octubre de 2000 No. 94n) prescriben la contabilidad de los gastos administrativos en la cuenta 26 "Gastos comerciales generales" ( Se anima a las organizaciones comerciales a utilizar la cuenta 44 "Gastos de ventas"):

Débito 26, 44 Crédito 76
- reflejó la deuda en virtud del contrato para la prestación de servicios de auditoría;
Débito 19 Crédito 76
- IVA asignado pagado al auditor;
Débito 76 Crédito 51
- se transfirieron fondos al auditor.
Los costos de pago de los servicios de auditoría tomados en cuenta en los gastos generales, según la política contable de la organización, se cancelan posteriormente en la cuenta 20 "Producción principal" o en la cuenta 90 "Ventas" de la subcuenta 2 "Costo de ventas". como fijo condicionalmente.

Si una organización alquila un local para la celebración de una reunión anual, los costos incurridos también se consideran costos asociados con la gestión de la producción. También incluye los costos asociados con la preparación de materiales de información para la reunión anual, notificación de su celebración y producción de boletas de votación, etc.

Se indicó anteriormente que una persona que participa en la reunión anual (general) tiene derecho a solicitar copias de los materiales de información preparados. Si la organización toma la decisión de cobrarles una tarifa, entonces los fondos recibidos para reembolsar los costos incurridos están relacionados con otros ingresos (cláusula 7 del Reglamento Contable "Ingresos de la organización", aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha de 06.05.99 No. 32n) y se contabilizan en la cuenta 91 "Otros ingresos y gastos" subcuenta 1 "Otros ingresos":

Débito 50, 51 Crédito 91-1
- se recibieron fondos de personas que participaron en la reunión anual (general) para materiales de información.
Los costos asociados con la publicación de estados financieros, incluidos los costos de preparación, publicación y envío por correo de un folleto especial (folleto) con estados contables, se incluyen en los costos de las actividades ordinarias como costos asociados con la gestión de la producción (cláusula 3.1 de la publicación pedido).

- para impuestos
Al calcular el impuesto sobre la renta, los costos de los servicios de auditoría se incluyen en otros costos asociados con la producción y (o) las ventas (subpárrafo 17 del párrafo 1 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación de Rusia). Se sabe que otros costos son indirectos. Tales costos en en su totalidad se tienen en cuenta en los gastos del período de presentación de informes actual (impuestos) (cláusulas 1 y 2 del artículo 318 del Código Fiscal de la Federación de Rusia).

Débito 68 subcuenta "Cálculos para IVA" Crédito 19

Si, además de las transacciones sujetas al IVA, la organización realiza transacciones que están exentas de impuestos, solo se puede deducir una parte del monto del impuesto. La parte a aceptar se determina con base en el valor de los bienes (trabajos, servicios) enviados, cuya venta está sujeta a tributación (exenta de impuestos), en el valor total de los bienes (trabajos, servicios) enviados durante el período impositivo. En este caso, la organización debe mantener registros separados de los montos del IVA para los bienes comprados (obras, servicios) (cláusula 4 del artículo 170 del Código Fiscal de la Federación de Rusia).

Los gastos para la celebración de juntas de accionistas (participantes, accionistas) están relacionados con gastos no operativos (subpárrafo 16 del párrafo 1 del artículo 265 del Código Fiscal de la Federación de Rusia). A su vez, en el inciso antes mencionado, el legislador indica los costos de alquiler de locales, preparación y distribución de la información necesaria para la realización de reuniones. Es decir, los costos incurridos, cuya conexión directa con la celebración de la reunión se puede rastrear directamente:
alquiler de locales;
trabajos de copia y duplicación para la formación de documentos proporcionados a accionistas y participantes, etc., -
los funcionarios fiscales no deben ser escépticos.

Los documentos que confirmen los costos de alquiler pueden ser un contrato de arrendamiento, un acto de aceptación de la propiedad por parte del arrendador. En este caso, es necesario hacer coincidir la fecha de alquiler del local y la fecha de la reunión anual. Esto último puede confirmarse mediante el acta de la reunión.

Lo dispuesto en el citado inciso 6 del párrafo 1 del artículo 265 del Código Tributario de la Federación de Rusia y otros gastos directamente relacionados con la celebración de la reunión, lo que significa una lista abierta de los mismos. Por lo tanto, los financieros se refirieron a estos como pago por los servicios del registrador que realiza las funciones de la comisión de conteo (carta del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 10.11.09 No. 03-03-06 / 1/736).

El Ministerio de Finanzas tampoco se opone a la inclusión en los gastos no operativos de los costos de publicar en la prensa oficial y publicar en Internet información sobre la reunión de accionistas y sus resultados (carta del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 10.11.09 No. 03-03-06 / 1/736).

A su vez, existen una serie de gastos que están directamente relacionados con la realización de una junta de participantes (accionistas) de la empresa, pero que no están indicados directamente en el considerado inciso 16 del párrafo 1 del artículo 265 del Código Tributario. de la Federación de Rusia. Esto se refiere principalmente a los costos de proporcionar alimentos a los participantes, su protección, viajes y alojamiento. En la práctica, surgen desacuerdos entre las organizaciones y las autoridades tributarias sobre dichos gastos, ya que estas últimas no los aceptan en la reducción de la base imponible solo por no estar nombrados directamente en la norma especificada.

En nuestra opinión, aún existe una conexión indirecta entre los costos de transporte y la celebración de la reunión: la falta de la empresa para asegurar la llegada de los participantes a la reunión puede llevar a la ausencia de quórum para reconocer las decisiones de la reunión como competente (inciso 8 del artículo 37 de la Ley N ° 14-FZ, inciso 1 ° del artículo 58 de la Ley N ° 208-FZ). Por lo tanto, sería lógico reconocer dichos costos como gastos no operativos. Sin embargo, los funcionarios no están de acuerdo con esto.

Por supuesto, puede intentar tener en cuenta costos como costos representativos, porque en virtud del párrafo 2 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, dichos costos se reconocen, en particular, los costos de la recepción oficial y servicio de los participantes que llegaron a una reunión de otro órgano de gobierno del contribuyente. La junta general de participantes o accionistas de la empresa es el órgano supremo de gobierno (Art. 32 de la Ley N ° 14-FZ, Cláusula 1 del Art. 47 de la Ley N ° 208-FZ). Las autoridades tributarias son, nuevamente, bastante escépticas al respecto.

Sin embargo, a veces los tribunales aún apoyan al contribuyente. Así, los jueces de la FAS Distrito Ural reconocieron como legítima la atribución de gastos por la celebración de una junta informativa de accionistas a los gastos de entretenimiento, ya que la junta general cae bajo la definición de otro órgano de gobierno, y la lista de costos que se pueden atribuir a Los gastos de entretenimiento no están regulados por el legislador (resolución de la FAS Distrito Ural de 03.03.05 No. F09-529 / 05-AK).

Los jueces del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Volga consideraron que el costo de lo siguiente puede incluirse en los gastos de entretenimiento:
los costos de transporte aéreo asociados con la entrega de los miembros del directorio al lugar de la junta general anual de accionistas (resolución de fecha 09.10.07 No. A57-4062 / 2006-9);
huida de un accionista - miembro del consejo de administración de la empresa para participar en la reunión (resolución de 31 de agosto de 2006 No. A65-18519 / 2005-CA2-22).

El hecho de que los gastos de manutención de las personas que participan en el evento de entretenimiento no reducen la base imponible del impuesto sobre la renta de las sociedades, ya que estos costos no están previstos por las disposiciones del párrafo 2 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, el Ministerio de Finanzas de Rusia indicado en una carta de fecha 01.12.11 No. 03-03- 06/1/796.

Para confirmar los gastos de entretenimiento, los financieros recomiendan encarecidamente emitir un paquete de documentos, que incluye (cartas del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 01.11.10 No. 03-03-06 / 1/675, fecha 22.03.10 No. 03-03 -06 / 4/26):
orden u orden del jefe de la organización para realizar un evento de entretenimiento;
estimación de gastos de entretenimiento;
documentos primarios que confirman la compra y el costo de los bienes utilizados durante el evento de entretenimiento (facturas, facturas, recibos de caja registradora, recibos de ventas, etc.);
documentos primarios que confirmen la compra a terceros de obras y servicios necesarios para el evento (facturas, actos de trabajos realizados o servicios prestados, recibos de la caja registradora, etc.);
Informar o actuar sobre el monto real de los gastos del evento.

Los gastos de hospitalidad, como saben, están sujetos a regulación. Al calcular el impuesto sobre la renta, se pueden reconocer en un monto que no exceda el 4% del monto total de los gastos salariales de la empresa para el período de declaración o tributario actual. No se tienen en cuenta los montos excesivos de gastos de entretenimiento a efectos fiscales (párrafo 3, cláusula 2 del artículo 264, cláusula 42 del artículo 270 del Código Fiscal de la Federación de Rusia).

Dado que la reunión anual debe celebrarse en el primer o en el segundo trimestre, es posible que debido al exceso de la norma, la organización no pueda reconocer inmediatamente el costo total de los períodos de informe especificados. Lo más probable es que sea posible contabilizar completamente estos costos solo al final de nueve meses o un año calendario. Después de todo, el monto máximo de gastos de entretenimiento que se puede reconocer en la contabilidad fiscal se determina sobre una base devengada desde el comienzo del año hasta el final del período o año de reporte correspondiente (cláusula 3 del artículo 318 del Código Tributario de la Federación Rusa).

Tenga en cuenta que el monto de IVA presentado a la empresa por gastos de entretenimiento está sujeto a deducción en el monto correspondiente a los contabilizados en impuestos (párrafo 2, cláusula 7 del artículo 171 del Código Tributario de la Federación de Rusia). Con un aumento en los costos laborales en el próximo período de reporte (y aún más al final del año), el estándar para el reconocimiento de los gastos de entretenimiento en la contabilidad fiscal también aumenta. En tal situación, la correspondiente deducción del IVA deja de estar "por encima del estándar". Por lo tanto, los montos de IVA por exceso de gastos que no se deducen en un período impositivo de un año calendario se deducen en aquellos períodos impositivos para el IVA en los que estos gastos se tienen en cuenta a efectos fiscales con el impuesto sobre la renta de sociedades (carta del Ministerio de Hacienda de Rusia de fecha 06.11.09 No. 03-07-11 / 285).

Si tiene un contrato con una empresa que organiza la gama completa de actividades para la preparación y realización de la reunión anual, es muy tentador cancelar todos los costos en los que incurre para organizar la reunión como el costo de sus servicios bajo el ítem "servicios de terceros ". Sin embargo, esta partida de gasto puede incluir el costo de los servicios del organizador, y no componentes individuales del monto total de la factura emitida por la organización, incluido, por ejemplo, el costo de alquilar una sala para realizar una reunión, protegiendo a sus participantes, su servicio buffet, etc. confirmando los gastos por los servicios del organizador, debe quedar visible cuáles fueron exactamente los servicios prestados.

Recuerde que el contribuyente tiene derecho a determinar de forma independiente a qué grupo atribuyó los costos, que por igual motivo pueden atribuirse a diferentes grupos (cláusula 4 del artículo 252 del Código Tributario de la Federación de Rusia). Por tanto, nada interfiere con la sociedad:
los gastos de alquiler de una sala (edificio) se atribuirán a la renta de producción (subpárrafo 10, cláusula 1 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación de Rusia);
gastos de envío, telecomunicaciones y similares - para servicios de comunicación (subpárrafo 25 de la cláusula 1 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación de Rusia);
papel usado, bolígrafos emitidos, blocs de notas, membretes, etc. - hasta gastos de oficina (subpárrafo 24 del párrafo 1 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación de Rusia);
la protección de los participantes de la reunión está disponible para otras actividades de seguridad (subpárrafo 6 de la cláusula 1 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación de Rusia). Tenga en cuenta que los jueces de la FAS del distrito de Volgo-Vyatka confirmaron la legalidad de cancelar los costos de proporcionar seguridad adicional durante la reunión anual bajo el tema "otros costos de seguridad" (Resolución de la FAS del distrito de Volgo-Vyatka de 08 / 10/06 No. A29-4238 / 2005a).

En el Capítulo 25 del Código Tributario de la Federación de Rusia, como se mencionó anteriormente, existe una regla especial sobre los costos de la celebración de reuniones de accionistas (participantes): el subpárrafo 16 del párrafo 1 del artículo 265 del Código Tributario de la Federación de Rusia Federación. Como se sabe, una regla especial tiene prioridad sobre una general. Por tanto, los gastos directamente nombrados - por alquiler de locales, por preparar y distribuir la información necesaria para la realización de reuniones - así como los directamente relacionados, como, por ejemplo, la publicación de información sobre una reunión, se incluyen en los gastos no operativos. Los gastos dudosos de transporte y alimentación pueden considerarse representativos. Al atraer a un organizador especial para la celebración de una reunión, es necesario redactar el acto más detallado sobre los servicios prestados.

IMPORTANTE:

En algunas organizaciones, la junta general es de carácter formal, lo que conlleva unos costes no tan importantes para su celebración. Para otros, este evento se convierte en una ceremonia bastante completa con gran cantidad invitados, cuya duración puede retrasarse. El órgano ejecutivo de la organización, siguiendo los requisitos establecidos en las leyes anteriores, antes de la reunión está obligado a realizar una serie de acciones organizativas.

El informe anual debe contener una sección sobre el estado de los activos netos de la empresa, que indique indicadores que caractericen la dinámica de cambios en el valor de los activos netos y el capital autorizado de la empresa durante los últimos tres ejercicios terminados, incluido el año de informe ( inciso 1, inciso 3, artículo 30 de la Ley N ° 14-FZ). Las sociedades de nueva creación proporcionan estos datos para cada ejercicio financiero finalizado.

Al preparar la reunión anual, la Junta Directiva determina:
fecha (si no se especifica en el estatuto de la empresa), lugar y hora del evento;
agenda;
la fecha de compilación de la lista de accionistas con derecho a participar en la junta anual;
el procedimiento para informar a los accionistas sobre su participación;
lista de información (materiales) proporcionada a los accionistas;
la forma y texto de la boleta de votación en caso de votación por boletas (Art. 54 de la Ley No. 208-FZ).

Como sede de la junta general, el mensaje indica la dirección donde se realizará la junta, así como la hora de inicio de inscripción de las personas que participan en sus trabajos (inciso 2 del artículo 52 de la Ley No. 208-FZ).

La persona que participa en la reunión tiene derecho a solicitar copias de los materiales informativos. La empresa debe proporcionarlos dentro de los 5 días siguientes a la fecha de solicitud. La organización puede cobrar una tarifa por hacer copias hasta cubrir los costos incurridos.

Los requisitos de la legislación de la Federación de Rusia sobre la celebración de una reunión anual (general) determinan la estructura de los gastos asociados con su celebración.

Los estados contables de una empresa se consideran publicados en los medios de comunicación accesibles a todos los accionistas de esta empresa si la publicación se realizó efectivamente en al menos una publicación periódica. Una publicación específica puede ser determinada por los estatutos de la empresa o por una decisión de la junta general.

Siempre que la organización lleve a cabo únicamente operaciones reconocidas como objeto de tributación del IVA, y la presencia de una factura, el monto del impuesto pagado al auditor, la organización tiene derecho a deducir:
Débito 68 subcuenta "Cálculos para IVA" Crédito 19
- Se acepta la deducción del IVA pagado al auditor.

Es poco probable que el contribuyente pueda probar la legalidad de incluir los costos de vida de los participantes no residentes en la ciudad donde se realiza la reunión en los gastos para el cálculo del impuesto sobre la renta, debido a que la lista de gastos de entretenimiento que figura en el párrafo 2 de El artículo 264 del Código Fiscal de la Federación de Rusia está cerrado y no se dan dichos costos.

El contribuyente tiene derecho a determinar de forma independiente a qué grupo debe atribuir los costos, que con iguales motivos pueden atribuirse a diferentes grupos (cláusula 4 del artículo 252 del Código Tributario de la Federación de Rusia).

Vladimir ULYANOV, experto en PBU

Las sociedades anónimas están obligadas a celebrar una junta general anual de accionistas. La preparación de la junta general de accionistas comienza con la adopción de una decisión para la celebración de la junta.

El plazo para la celebración de la reunión anual debe especificarse en los estatutos. Al mismo tiempo, de acuerdo con la ley de JSC, debe estar dentro del plazo del 1 de marzo al 30 de junio (). Sin embargo, en realidad, es mejor tener la reunión en marzo. El hecho es que los informes anuales deben presentarse al organismo estatal de estadística dentro de los tres meses posteriores al final del año (cláusulas 1, 2, artículo 18 de la Ley de Contabilidad). En el momento de la presentación, debe ser aprobado por la junta general (inciso 9 del artículo 13 de la Ley de Contabilidad). Para cumplir con este requisito, la reunión debe celebrarse a más tardar tres meses después de finalizado el año, aunque la Ley de las sociedades anónimas permite que se celebre en un plazo máximo de seis meses.

Quién decide realizar una reunión

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En este número, centramos su atención en los trámites durante el proceso de registro de los participantes que han llegado a la junta general de accionistas; una papeleta en la que se explican las reglas para la votación regular y acumulativa; acta de la propia reunión, así como acta y el informe de la comisión de escrutinio. Explicamos qué variaciones de diseño son posibles, teniendo en cuenta las últimas innovaciones del Servicio Federal de Mercados Financieros.

Comisión de conteo

En una empresa con más de 100 accionistas (propietarios de acciones con derecho a voto), se crea una comisión de escrutinio, cuya composición cuantitativa y personal es aprobada por la junta general de accionistas. Si el registrador es un registrador profesional, se le pueden encomendar las funciones de la junta de escrutinio. Si los propietarios de acciones con derecho a voto son más de 500, entonces las funciones de la comisión de conteo son necesariamente realizadas por el registrador (y es quien mantiene el registro de accionistas de la JSC dada).

La comisión de conteo debe incluir al menos 3 personas. Además, la comisión de recuento no puede incluir:

• miembros del Consejo de Administración (Consejo de Supervisión) de la empresa;
• miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
• miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa;
• el único órgano ejecutivo de la empresa (normalmente el director general), así como la organización gestora o gerente,
• así como las personas nominadas por los candidatos para los puestos anteriores.

Las tareas de la comisión de escrutinio incluyen:

• verificación de poderes y registro de personas que participan en la junta general de accionistas;
• determinación del quórum de la junta general de accionistas;
• aclaración de cuestiones que surjan en relación con el ejercicio por parte de los accionistas (sus representantes) del derecho de voto en la junta general;
• aclaración del procedimiento de votación;
• asegurar el procedimiento de votación;
• recuento de votos;
• resumir los resultados de la votación;
• elaborar un protocolo sobre los resultados de las votaciones y trasladarlo al archivo junto con las papeletas de votación.

El orden de trabajo, el estado y los poderes de la comisión de conteo en JSC, por regla general, están regulados por un acto normativo local separado. Está aprobado por la junta general de accionistas y es uno de los principales documentos de la organización. En nuestra opinión, también debería contener requisitos generales para el procedimiento de elaboración de los protocolos de la comisión de escrutinio. Puede haber dos de ellos:

• las primeras actas - sobre los resultados del registro de accionistas en la junta general (este documento es necesario principalmente para determinar el quórum en la agenda de la junta);
• y, por supuesto (de acuerdo con los requisitos del Art. 62 de la Ley Federal "Sobre JSC"), existe un protocolo sobre los resultados de las votaciones, a partir del cual se elabora un informe sobre los resultados de las votaciones. El acta de los resultados de la votación en la asamblea general deberá ser firmada por los miembros de la comisión de escrutinio y, si las funciones de la comisión de escrutinio fueron realizadas por el registrador, por personas autorizadas por el registrador. Si el número de accionistas es inferior a 100, no se puede crear la comisión de recuento; luego, el presidente de la reunión y el secretario firman el acta.

Registro de accionistas y sus representantes

La junta general de accionistas siempre está precedida por el registro de participantes. En el marco de este procedimiento, se establecen las facultades de las personas que han manifestado su deseo de participar en la junta general de accionistas (GMS). La inscripción de las personas que participan en la OCA debe realizarse en la dirección de la sede de esta reunión. El proceso de registro es esencialmente un proceso de identificación de llegadas comparando los datos contenidos en la lista de personas elegibles para participar en el OCA con los datos de los documentos presentados.

Si los intereses de los accionistas están representados por poderes, también se deben verificar sus poderes; los documentos presentados por ellos se verifican formalmente:

1. Si hablamos de poder, entonces es necesario establecer:
   • si el mandato ha expirado. El poder se emite siempre por un período determinado. El Código Civil de la Federación de Rusia estableció el período máximo de validez: 3 años. El período de vigencia en el poder no se puede especificar, en este caso se considera válido por 1 año a partir de la fecha de emisión. La fecha de emisión del poder es su requisito obligatorio, ¡sin el cual es inválido! Se puede emitir un poder no solo por un período, sino también para la participación en una junta específica de accionistas;
   • si el poder contiene toda la información necesaria. De acuerdo con la Ley Federal "Sobre JSC", el poder para votar debe contener información sobre el representado y el representante:
     • para una persona física: nombre, detalles del documento de identidad (serie y (o) número del documento, fecha y lugar de emisión, autoridad expedidora),
     • para la organización: el nombre, información sobre la ubicación;
   • si la revocación del poder fue recibida previamente por la sociedad anónima;
   • si las firmas están debidamente certificadas. Si una persona emite un poder notarial para votar, debe estar notariado. Si es emitido por una entidad legal, entonces es necesario tener en cuenta los requisitos del párrafo 5 del artículo 185 del Código Civil de la Federación de Rusia2.
2. Si hablamos de una persona que actúa como único órgano ejecutivo (OI) de una persona jurídica-accionista, además de su identidad (presentando pasaporte), es necesario comprobar:
   • el título del cargo y los poderes de dicho funcionario. Esto se puede establecer de acuerdo con el estatuto de la organización de accionistas (generalmente se presenta una copia notariada);
   • el hecho de nombrar a una persona que ha acudido a su reunión a un cargo especificado en el estatuto como propietario único. Dependiendo de la forma organizativa y económica, puede presentar un protocolo o una decisión del organismo autorizado (para una LLC - un asamblea general de participantes, para una JSC - una asamblea general de accionistas o la Junta Directiva, para instituciones - la decisión del fundador), así como un extracto de la misma. Adicionalmente, puede solicitar presentar un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, confirmando el hecho de ingresar esta información en él. Sin embargo, debe recordarse que el registro es solo para fines informativos y el protocolo de cita es el documento principal;
   • Si el director ejecutivo tiene poderes limitados, además de los documentos que confirmen sus poderes para representar los intereses de una entidad jurídica sin poder notarial, también debe haber un protocolo del órgano superior de la entidad jurídica-accionista que tenga la autoridad. tomar decisiones. Además, dicho protocolo debería contener la redacción exacta de los puntos del orden del día y una decisión sobre cómo votarlos.

La transferencia del derecho del accionista a participar en la Junta General de Accionistas al representante se fija en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de OJSC "Planta Kulebaksky de Estructuras Metálicas" 3

Artículo 28. Transferencia del derecho a participar en la junta general de accionistas.

1. La transferencia de derechos al representante de un accionista se lleva a cabo mediante la emisión de una autorización escrita: un poder.

2. El accionista tiene derecho a emitir un poder tanto para todas las acciones que le pertenecen como para cualquier parte de ellas.

3. Se puede emitir un poder tanto para toda la gama de derechos otorgados por la acción, como para cualquier parte de ellos.<...>

8. El accionista tiene derecho en cualquier momento a sustituir a su representante y ejercer personalmente los derechos que le confiere la acción mediante la extinción del poder. El accionista tiene derecho, sin rescindir el poder, de sustituir a su representante y ejercer personalmente los derechos que le confiere la acción.<...>

Si el poder del representante se revoca de la manera especificada, no puede registrarse para participar en la junta general de accionistas.

Muestras de poderes generales, especiales y de una sola vez, así como un poder en inglés con apostilla y su traducción al ruso, puede encontrar las reglas generales para la redacción de este documento en el artículo "Emitimos poderes a representar los intereses de una organización "en el número 10 '2011 y el número 11' 2011

A continuación, damos ejemplos de dos poderes:

• para el caso simple en el que una persona autorizada representa plenamente los intereses del accionista en el GMS sin ninguna restricción (consulte el Ejemplo 15), y
• para uno más complejo, cuando la transferencia de autoridad se realiza solo para una parte de las acciones (ver Ejemplo 16).

Estos poderes notariales difieren levemente en la forma en que se colocan algunos detalles. En ambos, el texto se divide en párrafos semánticos, lo que no se corresponde con las reglas habituales del idioma ruso, pero le permite encontrar rápidamente información clave: quién, a quién y qué ha confiado (esta versión del poder notarial el registro es cada vez más común).

Preste atención a los detalles que se utilizan para identificar la organización y la persona que aparece en el poder.

Pero la ley no requiere la firma del fiduciario en este documento (sin él, el poder también será válido), solo su presencia ayudará a proteger adicionalmente contra acciones fraudulentas, porque le permite comparar la firma de muestra en el poder con los trazos que el representante pondrá en otros documentos.

Poder para participar en la OCA - caso general

Poder para la transferencia de poderes sobre acciones

La composición de los participantes en una reunión celebrada en forma de asistencia conjunta se registra llenando el Registro de registro de participantes (Ejemplo 17). En el caso de que los accionistas envíen papeletas a la empresa (en lugar de asistir personalmente a la junta), parece oportuno redactar un aviso de registro de las papeletas recibidas, que refleje las fechas de su recepción (según la última fecha en el pie de imprenta de el matasellos). Además, se elabora un protocolo de registro de participantes en la junta general de accionistas (Ejemplo 19). Los requisitos para la forma y el contenido de los formularios de registro que enumeramos aquí no están establecidos, por lo tanto, cada JSC es libre de desarrollarlos por sí mismo, siguiendo el sentido común (también puede usar nuestras muestras).

Registro de registro de los participantes de GMS (propios accionistas, apoderados y representantes)

Solo destacamos una serie de información que es aconsejable incluir en el Registro de Participantes de la Junta General de Accionistas en virtud del Reglamento de Requisitos Adicionales al Procedimiento para la Preparación, Convocatoria y Celebración de la Junta General de Accionistas, aprobado por orden de el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia con fecha 02.02.2012 No. 12-6 / pz-n4:

• en los mensajes sobre la reunión se debe indicar la hora de inicio de inscripción (cláusula 3.1 del Reglamento). Fijar la hora real del inicio del registro en la Revista ayudará a confirmar que el registro comenzó a la hora indicada en el aviso de la OCA. Consulte la Nota 1 en el Diario del Ejemplo 17;
• De acuerdo con el apartado 4.6 del Reglamento “la inscripción de las personas que participen en la junta general celebrada en forma de junta deberá realizarse en la dirección del lugar donde se celebre la junta general”. La indicación de esta dirección en la Revista servirá como una confirmación adicional del cumplimiento de estos requisitos. Ver nota 2 en el Ejemplo 17;
• el hecho de verificar los documentos de identidad de quienes llegaron a la reunión (es decir, el cumplimiento de la cláusula 4.9 del Reglamento) confirmará adicionalmente la presencia en el Diario de una columna llena y marcada con el número 3 en el Ejemplo 17;
• se abre una cuenta personal para cada persona inscrita en el registro de accionistas: el propietario, el nominado, el acreedor prendario o el fiduciario. Contiene datos no solo sobre la persona registrada, sino también sobre el tipo, cantidad, categoría (tipo), estado número de registro emisión, valor nominal de los valores, número de certificados y número de valores certificados por ellos (en el caso de una emisión documental), gravamen de valores con obligaciones y (o) operaciones de bloqueo, así como operaciones con valores. El procedimiento para asignar números a las cuentas personales está determinado por los documentos internos de la organización que mantiene el registro de accionistas. Consulte la observación 4 en el ejemplo 17.

Papeleta

Si el JSC tiene más de 100 propietarios de acciones con derecho a voto, la votación en la junta anual de accionistas de la empresa debe realizarse mediante papeletas de votación. Si el número de accionistas es menor, puede prescindir de ellos, pero vale la pena señalar que si más de 7 a 10 personas participan en la reunión, entonces el uso de papeletas, en nuestra opinión, ya se justificará. En primer lugar, acelera el proceso de votación en sí y, en segundo lugar, reduce el riesgo de confrontación entre accionistas y público sobre su voluntad real expresada durante la votación.

La legislación actual (párrafo 2, cláusula 2, artículo 60 de la Ley Federal "Sobre JSC") establece que si la empresa tiene más de 1000 accionistas, los boletines deben enviarse con anticipación. Esto generalmente se hace junto con la distribución de la notificación del OCA5.

Si hay menos de ellos, entonces el requisito de envío por correo obligatorio puede fijarse en el estatuto del JSC. La distribución oportuna de las papeletas en sociedades pequeñas puede aumentar el nivel de confianza en los órganos de gobierno y, en las grandes, puede simplificar significativamente el recuento de votos. Además, el párrafo 3 del art. 60 de la Ley Federal "Sobre JSC" para quienes envían papeletas, hace una cierta indulgencia: los accionistas de estas JSC podrán participar en la reunión en persona o enviar las papeletas completadas a la empresa para el voto en ausencia (cuando determinando el quórum y sumando los resultados de la votación, los votos representados por papeletas serán tomados en cuenta recibidos por JSC a más tardar 2 días antes de la fecha de la OCA).

En todos los demás casos, las papeletas se distribuyen durante el registro de accionistas en el GMS.

• la forma del GMS (reunión o votación en ausencia);
• fecha, lugar, hora de la OCA y la dirección postal a la que se pueden enviar las boletas completas;
• redacción de las decisiones sobre cada tema (nombre de cada candidato), cuya votación se realiza en esta papeleta6;
• opciones de votación para cada punto de la agenda, expresadas como “a favor”, “en contra” o “abstenciones”. Frente a cada opción de voto, debe haber campos para establecer el número de votos emitidos para cada opción de voto, o puede contener una indicación del número de votos pertenecientes a la persona con derecho a participar en la junta general (en el Ejemplo 18, el segundo se implementa la opción);
• si se realiza una votación acumulativa sobre un tema, esto debe tenerse especialmente en cuenta;
• mencionar que la boleta de votación debe estar firmada por el accionista (ver nota 1 en la boleta del Ejemplo 18);
• el boletín debe explicar las reglas:
  • Votación regular: cuando en el tema de la agenda necesita elegir solo una opción de respuesta: “a favor”, “en contra” o “abstención” (ver la marca 2 en el Ejemplo 18) y
  • acumulativo (si las preguntas sometidas a tal votación están en la boleta): se utiliza para seleccionar candidatos para los puestos. Además, el número de candidatos entre los que se distribuyen los votos en un voto acumulativo puede exceder el número de personas a ser elegidas (por ejemplo, la Junta Directiva consta de 5 personas, y 9 personas postulan para estos asientos, y solo los que recibieron la mayoría de los votos irán a parar a este organismo colegiado) - marca 3 en el Ejemplo 18.

El ejemplo 18 demuestra cómo llenar la boleta en votaciones regulares (puntos 1, 2 y 3 de la agenda) y acumulativas (cuestión 7).

Problemas de procedimiento

• elegir al presidente de la reunión;
• el secretario de la reunión, por regla general, es designado por el presidente, pero se puede prescribir un procedimiento diferente en el estatuto u otro documento de la sociedad anónima (cláusula 4.14 del Reglamento);
• elegir una comisión de escrutinio que pueda operar durante una reunión o, por ejemplo, todo un año; las funciones de la comisión de escrutinio también pueden ser realizadas por el registrador que lleva el registro de accionistas de esta JSC; Recuerde que si una JSC tiene menos de 100 accionistas, entonces sus funciones pueden ser realizadas por el presidente y el secretario de la junta.

Detengámonos por separado en el problema de reflejar una serie de cuestiones de procedimiento en el protocolo OCA y en el boletín. El más común de ellos es la elección del presidente y el secretario de la reunión. Hay varias opciones, pero su elección no es la arbitrariedad del AO. Depende del orden que se establezca en su Carta.

Como regla general, la elección del Presidente, el secretario del GMS anual no se le puede hacer; el deber de presidir el GMS está asignado por ley al Presidente de la Junta Directiva, a menos que los Estatutos dispongan lo contrario; y el procedimiento para el desempeño de las funciones del Presidente en su ausencia está determinado por el acto normativo local de la JSC (por ejemplo, el Reglamento del Consejo de Administración). Por lo tanto, si no hay una cláusula especial en la Carta de que el Presidente deba ser elegido en la GMS anual, entonces no se puede votar sobre su candidatura. La reunión anual está presidida por el propio Presidente o, en su ausencia, por una persona que desempeñe sus funciones de acuerdo con los actos internos locales.

La situación con el secretario antes de la entrada en vigor del Reglamento era bastante complicada. Sin embargo, ahora está claramente regulado por la cláusula 4.14 de este documento: “Se nombra al secretario de la junta general que preside la junta general, salvo que se establezca un procedimiento diferente para su nombramiento (elección) en el estatuto o documento interno de la sociedad que rigen las actividades de la junta general ".

Si en el Estatuto o acto local de la JSC hay reservas sobre la elección del Presidente y el Secretario, entonces este tema, en nuestra opinión, debe incluirse en la Agenda de la reunión y las boletas de votación bajo el No. 1. En la Al mismo tiempo, debe entenderse que tales reservas pueden conducir a situaciones bastante problemáticas, especialmente en el curso de conflictos corporativos. La empresa puede encontrarse en una situación en la que sea imposible celebrar una junta, ya que los accionistas no llegaron a un acuerdo sobre los candidatos en el marco de la resolución de una cuestión de procedimiento.

Por lo general, también se decide quién desempeña las funciones de la comisión de escrutinio antes de la reunión.

Porque la cuestión de determinar el quórum en una junta es importante, entonces, para confirmar la presencia de quórum, la comisión de escrutinio puede redactar un documento procesal como un protocolo sobre los resultados del registro de accionistas en la Junta General de Accionistas ( Ejemplo 19).

Acta de los resultados del registro de accionistas en la Junta General

Nota al Ejemplo 19: para agilizar el trabajo, la plantilla de protocolo se puede preparar con anticipación, mientras que las columnas "registrados" y "número total de votos de los accionistas registrados" permanecen vacías, que luego se completan a mano antes de firmar. el documento.

Como regla general, la primera versión del documento se redacta para su presentación al Presidente antes del inicio del GMS. Luego, dichos documentos se pueden preparar inmediatamente antes de la audiencia de cada pregunta (el registro continúa y, de repente, fue posible obtener quórum en aquellos temas para los que no estaba presente al comienzo de la reunión). Dicho protocolo no es obligatorio y a menudo se reemplaza por algo como informes o memorandos firmados por el presidente de la comisión de escrutinio. Este documento contiene información sobre el número total de accionistas y el número de accionistas registrados al momento del inicio del GMS.

Vladimir Matulevich, experto de la revista "Directorio legal del jefe"

El Reglamento establece claramente que la junta general puede abrirse si hay quórum en al menos un tema del orden del día (cláusula 4.10). Al mismo tiempo, quienes deseen participar en la reunión tienen la oportunidad de registrarse después de la discusión del último punto del orden del día (para el que hay quórum), pero antes del inicio de la votación.

Si al momento del inicio de la reunión no hay quórum en alguno de los puntos del orden del día, es posible posponer la apertura, pero por un máximo de 2 horas. El término específico puede estar prescrito en el estatuto o documento interno de la JSC, que regula las actividades de la OCA. Si esto no se hace, entonces la apertura se puede posponer solo por 1 hora. Además, no será posible hacerlo de forma indefinida: la transferencia solo es posible una vez.

Con el fin de evitar disputas corporativas y lograr la total objetividad de la votación, la cláusula 4.20 del Reglamento contiene lista completa tipos de acciones, cuya propiedad no afecta al quórum.

El Reglamento se refiere a los documentos finales de la junta general:

• acta de la junta general;
• protocolo sobre los resultados de la votación;
• un informe sobre los resultados de la votación (si las decisiones adoptadas y los resultados de la votación no se anunciaron durante la reunión);
• documentos adoptados o aprobados por decisiones de la junta general.

El FFMS en la orden No. 12-6 / pz-n esbozó con cierto detalle los requisitos para cada documento. Entonces, en el acta basta con reproducir las principales disposiciones de los discursos. Al mismo tiempo, en comparación con las reglas anteriores, se ha ampliado la lista de información que debería estar en el protocolo.

En los últimos años, el estado en las relaciones corporativas ha apoyado activamente al lado de los accionistas como inicialmente más desfavorecido en comparación con la "cima" de la sociedad anónima. Un ejemplo de ello- la aparición en el Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia del artículo 15.23.1, que establece la responsabilidad, incluso por la violación del procedimiento para la preparación y celebración de juntas generales de accionistas. Este artículo prevé multas considerables, el orden de los números es el siguiente: de 2.000 a 700.000 rublos. (y, como opción, descalificación). La práctica del arbitraje muestra que este artículo tiene "demanda" entre los tribunales y el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia. Así que tiene sentido familiarizarse con él.

Acta e informe de resultados de la votación

El acta de la junta general de accionistas se redactará a más tardar 3 días hábiles después de la clausura de la junta general de accionistas en 2 copias. Ambas copias están firmadas por el presidente de la GMS y el secretario de la GMS. El acta de la junta general indica (cláusula 4.29 del Reglamento):

• nombre completo de la empresa y ubicación de la JSC;
• tipo de junta general (anual o extraordinaria);
• la forma de su celebración (asamblea o voto en ausencia);
• la fecha de compilación de la lista de personas con derecho a participar en el GMS;
• fecha del OCA;
• lugar de la reunión celebrada en forma de reunión (dirección en la que se celebró la reunión);
• la agenda de GMS;
• hora de inicio y hora de finalización de la inscripción de las personas con derecho a participar en el GMS, celebrada en forma de reunión;
• hora de apertura y hora de cierre de la GMS celebrada en forma de reunión; y si las decisiones tomadas por la junta general y los resultados de su votación se anunciaron en la junta, también el momento en que comenzó el recuento de votos;
• la dirección postal (direcciones) a la que se enviaron las papeletas de votación completadas cuando se celebró el GMS en forma de reunión (si la votación sobre los temas incluidos en la agenda del GMS se pudiera realizar mediante votación en ausencia);
• el número de votos de las personas incluidas en la lista de personas con derecho a participar en la Junta General sobre cada uno de los puntos del orden del día de la junta general;
• el número de votos atribuibles a las acciones con derecho a voto de la empresa en cada punto del orden del día;
• el número de votos de las personas que participaron en la junta general, indicando si existía quórum (por separado para cada punto del orden del día);
• el número de votos emitidos para cada una de las opciones de votación (“a favor”, “en contra” y “abstenciones”) para cada punto del orden del día para el que había quórum;
• redacción de las decisiones adoptadas por la junta general sobre cada punto del orden del día;
• las principales disposiciones de los discursos y los nombres de los ponentes sobre cada tema del orden del día, si el GMS fuera en forma de reunión;
• presidente (presidium) y secretario de la OCA;
• fecha de redacción del acta de la OCA.

Como ves, el contenido del protocolo como uno de los principales documentos corporativos viene determinado con suficiente detalle por la legislación vigente. A su vez, la forma de presentación de la información no está regulada por nada, por lo que se compone de diferentes formas:

1. Algunas JSC publican material "sobre preguntas", es decir, dan una descripción secuencialmente:
   • Ítem ​​de agenda;
   • discursos sobre este tema;
   • decisión y resultados de la votación sobre este tema.
2. Otros AO dan material en bloques lógicos:
   • agenda;
   • discursos sobre cada tema de la agenda;
   • decisiones y resultados de votaciones sobre todos los temas.

Los abogados vigilan más el cumplimiento de los requisitos obligatorios de la legislación corporativa vigente al contenido del protocolo OCA que las reglas para la elaboración del protocolo que se desarrolló en nuestro país en la época soviética y ahora tienen carácter recomendatorio. Por lo tanto, muchos van por el segundo camino. Es especialmente querido en las grandes sociedades anónimas, ya que con un gran número de ponentes y accionistas con derecho a voto, permite dos bloques independientes dividido por tiempo:

• los discursos se graban directamente después de los resultados de la reunión de acuerdo con estenogramas o audiogramas de discursos. Al mismo tiempo, puede trabajar por separado en cada tema de la agenda, es decir, una gran cantidad de especialistas pueden trabajar en un documento al mismo tiempo;
• y el recuento de votos se agrega al acta un poco más tarde, después del recuento de votos.

Proporcionamos una muestra de las actas de la junta general de accionistas del Ejemplo 20, elaboradas según el primer esquema, más familiar para el público de nuestra revista. Cabe señalar que en este caso es racional utilizar papeletas de votación separadas, cuando cada tema se vota con su propia papeleta. Esto acelerará significativamente el recuento de votos, y en las JSC con un número reducido de accionistas, incluso permitirá anunciar los resultados de la votación sobre un tema durante la propia reunión.

El acta de la junta general debe ir acompañada del acta de los resultados de las votaciones en la junta general y los documentos adoptados o aprobados por las decisiones de esta GMS.

La comisión de escrutinio, basándose en los resultados de la votación, elabora un protocolo firmado por todos los miembros de la comisión de escrutinio (Ejemplo 21). Debe redactarse a más tardar 3 días hábiles después del cierre de la OCA. Decisiones adoptadas por la junta general de accionistas, así como los resultados de las votaciones:

• se anuncian en la propia reunión (durante la cual se realizó una votación) o
• se comunican en el mismo orden en que los accionistas fueron notificados de la junta general (envío de cartas o publicación en los medios de comunicación) a más tardar 10 días después de la elaboración del protocolo sobre los resultados de las votaciones en forma de informe sobre los resultados de las votaciones (Ejemplo 22).

Además, explicaremos: siempre se redacta el protocolo sobre los resultados de las votaciones (esto se desprende de la cláusula 4 del artículo 63 de la Ley Federal "Sobre JSC" y aclaración adicional en la cláusula 4.28 del Reglamento). Y en el caso de que las decisiones tomadas por la Junta General de Accionistas y los resultados de las votaciones no fueran comunicados durante la junta en la que se celebró la votación, también se elabora un informe sobre el resultado de las votaciones. También hay alguna diferencia en los detalles de los documentos: la diferencia más seria es que el protocolo está firmado por los miembros de la comisión de escrutinio y el informe está firmado por el presidente y el secretario de la OCA.

Después de redactar y firmar el protocolo sobre los resultados de la votación, las papeletas de votación son selladas por la comisión de escrutinio y depositadas en los archivos de la empresa para su almacenamiento. En un momento, la Comisión Federal del Mercado de Valores determinó el período de almacenamiento de las papeletas: “hasta la terminación de las actividades de la sociedad anónima” 7.

Lea sobre el almacenamiento de documentos de la junta general de accionistas en el sitio web "¿Cómo almacenar documentos relacionados con la celebración de la junta general de accionistas?"

La junta general anual de accionistas no puede ser "ausente", siempre se celebra en forma de junta presencial. Incluso si todos los accionistas enviados rellenaron las papeletas y no comparecieron en persona, desde un punto de vista formal, esta sigue siendo una reunión cara a cara con el paquete de documentos del que estamos hablando en este artículo.

Además, preste atención a la numeración y las fechas de los protocolos: la fecha es una variable de identificación obligatoria y es posible que el número no esté allí.

Lea acerca de la costura en el sitio web "¿Cómo organizar correctamente la costura de documentos de varias páginas?"

No es necesario numerar las actas de las juntas generales anuales de accionistas. Si se lleva a cabo una segunda reunión dentro de un año calendario, sus actas se asignan inmediatamente al número 2 y las primeras actas (de la reunión anual) permanecen sin número. Un detalle del acta, ya que la fecha refleja la fecha de la reunión, y no la fecha de la firma del acta (llamamos su atención sobre esto, ya que estos eventos suelen tener lugar en más de un día). Al mismo tiempo, es necesario monitorear la correcta redacción en la agenda, que refleja el año (por ejemplo, el acta de la reunión anual de 2013 incluirá “Aprobación del informe anual de la Compañía para 2012”).

En cuanto a los protocolos de la comisión de escrutinio, están numerados dentro de los límites del trabajo de la comisión de escrutinio en una determinada composición. Por lo general, prefieren crear / formar una comisión de conteo en una composición para una reunión, luego, por ejemplo:

• bajo el No. 1 habrá un protocolo sobre los resultados del registro de accionistas,
• en virtud del n. ° 2 - protocolo provisional sobre los resultados de la votación y
• bajo el n. ° 3 - protocolo sobre los resultados de la votación.

Si la comisión de recuento se forma para trabajar en varias reuniones, por ejemplo, dentro de un año, en la segunda reunión, el acta de esta comisión de recuento sobre los resultados del registro de participantes ya será el número 4, y la siguiente sobre los resultados. de votar en la reunión - No. 5, etc.

Acta de la Junta General de Accionistas

Nota al Ejemplo 20: Las decisiones tomadas en la reunión son de naturaleza directiva y están redactadas en consecuencia. Preste atención a su numeración: el primer número repite el número del tema en la agenda, y el segundo número enumera las decisiones tomadas sobre este tema. Después de todo, puede haber más de uno de ellos, por ejemplo, en el número 9 de la agenda hay la aprobación de un determinado acto normativo local, pero los accionistas, además de su aprobación, pueden decidir instruir a los artistas intérpretes o ejecutantes específicos para desarrollar otro documento para una fecha determinada... En tal situación, ya habrá 2 decisiones sobre un tema en la agenda con los números 9.1 y 9.2.

El papel de la junta directiva en la organización de la reunión anual. Horario de eventos. Funciones del secretario corporativo en la preparación y conducción de la reunión anual. Informe anual de la empresa.

Junta general anual de accionistas: preparación y celebración

Proyecto Maria Gracheva IFC, editora ejecutiva de Quarterly Review, Cand. econom. Ciencias, Moscú

Junta General Ordinaria de Accionistas - un evento importante en la vida de la empresa. La reunión resume los resultados de las actividades de la sociedad anónima en el último año y toma decisiones corporativas clave: se eligen el consejo de administración (consejo de supervisión) y la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el informe anual y financiero se aprueban declaraciones, se determina el monto de la ganancia destinada al pago de dividendos, etc. ...

La ley federal (en adelante, la Ley JSC) otorga a la junta general de accionistas un estatus especial: es el órgano supremo de gobierno de la empresa. La Ley JSC establece que la reunión anual debe celebrarse en forma de presencia conjunta de accionistas y no puede realizarse en forma de voto en ausencia. Esto subraya la función importante de la AGM, que es que es un foro para que los accionistas discutan los principales problemas que enfrenta la empresa, y también brinda a los propietarios la oportunidad de comunicarse con los gerentes y hacerles preguntas. La ley de sociedades anónimas también determina la fecha de la reunión: no antes de dos meses y no más tarde de seis meses después del final del año financiero.

El consejo de administración y la dirección de la empresa aceptan Participación activa en la preparación y desarrollo de la junta general, con un papel clave del consejo de administración. Por lo general, en una gran corporación, se crea un equipo especial de empleados para organizar una reunión para coordinar la interacción entre el departamento de relaciones con los accionistas y otras divisiones de la empresa. Se concede especial importancia al establecimiento de una estrecha colaboración con los medios de comunicación, difundiendo información sobre los resultados alcanzados por la sociedad y las decisiones tomadas en el encuentro.

En los últimos años, la actitud de las empresas nacionales hacia la preparación y realización de reuniones anuales ha comenzado a cambiar de forma notable. Atrás quedaron los días en que existían trabas a la participación de los accionistas en las juntas, no se entregaba el material previsto por la Ley de sociedades anónimas y se contabilizaban incorrectamente los votos. Por supuesto, no todo es perfecto, pero la mejora de la práctica empresarial en esta área fue una señal positiva para los accionistas minoritarios. El proceso de organización de una AGM involucra muchas cuestiones complejas. En el artículo ofrecido a la atención de los lectores, consideraremos solo aquellos de ellos que, en nuestra opinión, son los más importantes y relevantes: el rol de la junta directiva, un cronograma detallado de eventos, funciones del secretario corporativo, elaboración del informe anual de la empresa.

Proyecto Igor Aksenov IFC, consultor legal, Moscú

El Consejo de Administración (BoD) juega un papel clave en la preparación y celebración de la junta general anual de accionistas; esto está estipulado por la Ley de JSC, y esto es exactamente lo que la práctica de gobierno corporativo... El consejo de administración debe organizar un gran número de eventos diferentes, y está obligado a hacerlo cumpliendo estrictos plazos y de acuerdo con los requisitos de la Ley JSC. La regulación más detallada de los procedimientos especificados en la Ley de Sociedades Anónimas se encuentra en el Reglamento de la Comisión Federal del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución No. 17 / ps del 31 de mayo de 2002. Cabe señalar que el proceso más largo y difícil es la preparación de la junta general anual en una sociedad anónima abierta con un número de tenedores de acciones con derecho a voto superior a 1000.

Analicemos aquellas medidas preliminares que con mayor frecuencia suscitan dudas tanto de los miembros del consejo como de los accionistas.

En primer lugar, el consejo de administración debe considerar las propuestas de los accionistas sobre la nominación de candidatos al consejo de administración, al órgano ejecutivo y a la comisión de auditoría de la sociedad anónima, así como sobre la introducción de temas en el orden del día. de la junta general. De acuerdo con el art. 53 de la Ley JSC, tales propuestas solo pueden ser realizadas por accionistas que posean (individual o colectivamente) al menos el 2% de las acciones con derecho a voto. Las propuestas deben ser recibidas por la sociedad anónima a más tardar 30 días después del final del año financiero, es decir, a más tardar el 30 de enero. Al determinar el plazo para la presentación de propuestas, deben tenerse en cuenta las siguientes circunstancias importantes.

1. Dado que la Ley JSC establece que, en ocasiones, se interpretó de tal manera que la fecha de presentación de la propuesta debe considerarse la fecha de su recepción real por parte de la empresa. A este respecto, a menudo surgieron malentendidos. Ahora el procedimiento para el envío de propuestas está claramente descrito en el Reglamento de la Comisión Federal para el Mercado de Valores No. 17 / ps: 1.

2. No se debe olvidar que la Ley JSC permite a los accionistas fijar en el estatuto una fecha posterior para presentar propuestas a una sociedad anónima.

Además, de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, el consejo de administración debe discutir las propuestas recibidas y tomar tal o cual decisión (sobre la inclusión de temas en el orden del día de la reunión y los candidatos nominados en la lista de candidatos o en la negativa a incluir) a más tardar cinco días después de la fecha límite para la presentación de propuestas, es decir, a más tardar el 4 de febrero o cinco días después de la fecha de presentación de propuestas establecida en la carta2. Por supuesto, las propuestas pueden ser consideradas por la junta directiva tanto en una reunión (como un solo paquete) como en diferentes reuniones (a medida que se reciben), pero las decisiones finales deben tomarse dentro de los plazos establecidos por la Ley de sociedades anónimas.

Sin embargo, a la hora de analizar las propuestas recibidas, a menudo surge la pregunta: ¿qué criterios debe guiar el Consejo de Administración a la hora de tomar tal o cual decisión? Una lista exhaustiva de motivos de denegación se establece en el párrafo 5 del art. 53 de la Ley de JSC e incluye los siguientes casos3:

 no se han cumplido los plazos establecidos por la Ley de JSC (es decir, la empresa recibió propuestas después del 30 de enero o una fecha posterior establecida en el estatuto);

 los accionistas no son propietarios del número de acciones con derecho a voto de la empresa estipulado por la Ley de sociedades anónimas (es decir, poseen menos del 2% de dichas acciones);

 las propuestas no cumplen los requisitos previstos en las cláusulas 3 y 4 del art. 53 de la Ley de JSC (es decir, no se proporcionó la información que deberían contener estas propuestas). De acuerdo con los párrafos 3, 4 del art. 53 de la Ley de JSC, las propuestas deben contener la siguiente información sobre los candidatos:

 nombres (cargos) de los accionistas que nominaron candidatos;

 firmas de accionistas que han nominado candidatos;

 nombres de los candidatos propuestos;

 los nombres de los órganos a los que están nominados. La práctica muestra que la información sobre el candidato que figura en la Ley de sociedades anónimas puede no ser suficiente para llegar a una conclusión inequívoca sobre la capacidad de esta persona para desempeñar con éxito las funciones de un miembro del Consejo de Administración y para que el accionista haga un bien. decisión fundamentada. Pero la cláusula 4 del art. 53 de la Ley de JSC permite corregir esta situación: establece que la propuesta de nominación puede contener información adicional sobre el candidato, prevista por el estatuto o documentos internos de la empresa. Por lo tanto, en la carta o documentos internos, es posible ampliar la lista de información que debe constar en la propuesta.

Al mismo tiempo, dicha expansión debe abordarse con cautela, ya que la junta directiva puede negarse a incluir a un candidato en la lista de votación si se determina que la propuesta no cumple con el estatuto o los documentos internos. Así, al introducir requisitos secundarios en el estatuto o documentos internos (y, en consecuencia, hacerlos obligatorios para la elaboración de una propuesta de nombramiento de un candidato), los accionistas proporcionarán al consejo de administración una excusa para rechazar a este o aquel candidato en motivos que no son de fundamental importancia.

A veces se argumenta que es ilegal incluir en el estatuto o en los documentos internos requisitos ampliados que podrían llevar a negarse a incluir a un candidato en la lista de votación. Al mismo tiempo, se refieren al párrafo 11 de la Resolución conjunta de los plenos del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia y del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de fecha 04/02/1997, que indica que la lista de motivos de denegación está contenido en el párrafo 4 del art. 53 de la Ley de JSC y es exhaustiva. En nuestra opinión, esta redacción no anula en absoluto el derecho del accionista a incluir en la propuesta de nominación de un candidato. información adicional sobre esta cara. La ausencia de dicha información puede ser el motivo de la negativa a incluir a un candidato en la lista de votantes.

En el Código de Conducta Corporativa (en adelante, el Código) se encuentran disponibles recomendaciones sobre qué información sobre un candidato puede considerarse realmente importante y proporcionarse adicionalmente a los accionistas. 4. Este documento aconseja proporcionar a los accionistas la siguiente información sobre el candidato:

Edad, educación;

 información sobre la membresía en la Junta Directiva y / o sobre la nominación para la elección de miembros de la Junta Directiva (u otros órganos electos) de otras sociedades;

 una lista de los puestos ocupados por el candidato en los últimos cinco años (incluida una indicación del puesto que ocupaba en el momento de la nominación);

 información sobre si el candidato es un participante, director general, miembro de un órgano de administración o un empleado de una persona jurídica que compite con la empresa (en la cláusula 2.1.2, capítulo 3 del Código, se recomienda no elegir tal candidato a la junta directiva para evitar un conflicto de intereses);

• información sobre la naturaleza de su relación con la sociedad;

 información sobre sus relaciones con personas afiliadas y grandes contrapartes de la empresa;

 otra información relacionada con la situación patrimonial del candidato o que pueda influir en el desempeño de las funciones que se le asignen;

 Consentimiento por escrito del candidato a la elección, y si no lo hubiera, el candidato deberá asistir personalmente a la junta general. Los accionistas deben recibir información sobre la negativa del candidato a proporcionar la totalidad o parte de la información anterior5.

Además, los accionistas pueden incluir en el estatuto o documentos internos otra información sobre los candidatos que se debe proporcionar a los accionistas, por ejemplo:

 información sobre casos de inhabilitación administrativa;

 información sobre la presencia de antecedentes penales pendientes. El Código también recomienda indicar en la propuesta de nominación si el candidato cumple con los criterios de independencia (estos criterios se enumeran en el párrafo 2.2.2 del Capítulo 3). En nuestra opinión, el consejo de administración está obligado, al menos, a informar a los accionistas que no existen candidatos entre los candidatos propuestos que cumplan con los criterios de independencia, así como las consecuencias que puedan surgir para la empresa en este caso.

Como saben, la Ley de Sociedades Anónimas establece que los miembros de la comisión de auditoría no pueden ser simultáneamente miembros del consejo de administración de una empresa6. Al respecto, surge la pregunta: ¿qué hacer en los casos en que los miembros de la Comisión de Auditoría aparezcan en propuestas de nominación de candidatos a la Junta Directiva? En tales propuestas, de hecho, se forma la futura composición del Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría. Al mismo tiempo, los accionistas que nominan candidatos desconocen cuál de los miembros de la actual comisión de auditoría permanecerá en ella en el próximo año... Por tanto, la pertenencia de un candidato a la Junta Directiva en la actual comisión de revisión no puede servir de base para negarse a incluirlo en la lista de candidatos. Al mismo tiempo, el consejo de administración debe explicar con prontitud a los accionistas los requisitos pertinentes de la Ley de sociedades anónimas, así como posibles consecuencias elección de un candidato tanto para el Consejo de Administración como para la Comisión de Auditoría.

Sin duda, el consejo de administración es el principal actor Sin embargo, en la organización de la junta general anual de accionistas, el procedimiento de preparación y celebración de la junta incluye una serie de pasos que deben ser realizados por varios participantes en las relaciones corporativas, y en el cumplimiento de plazos específicos. En forma resumida, se presentan en la tabla las actividades realizadas en preparación a la reunión.

Horario de eventos

Davit Karapetyan IFC Project, subdirector, Cand. jurid. Ciencias, Moscú

Una vez que la sociedad y sus órganos hayan completado todos los pasos para prepararse para la reunión general anual, esta reunión debe realizarse. Cabe señalar que el procedimiento para la celebración de una reunión anual no está regulado por la Ley JSC tan estrictamente como el procedimiento de preparación. Algunas de las medidas que se presentan en la figura se derivan de los requisitos de los actos legales regulatorios, otras están dictadas por las buenas prácticas de gobierno corporativo y otras dependen de la estructura interna de la sociedad anónima. Dependiendo de cuándo se informe a los accionistas sobre los resultados de las votaciones y las decisiones tomadas en la junta, el procedimiento para la celebración de la junta general anual tiene dos opciones, cuya diferenciación comienza desde el undécimo paso.

Para excluir la posibilidad de que los accionistas presenten demandas para invalidar las decisiones de la junta general anual de accionistas, todos los procedimientos descritos anteriormente deben llevarse a cabo de manera clara y en pleno cumplimiento de los requisitos de los actos legales reglamentarios. Desde este punto de vista, es recomendable introducir el cargo de secretario corporativo (u otro empleado) en la empresa, desempeñando, entre otras cosas, las funciones de crear las condiciones necesarias para una organización legalmente impecable de la junta general anual.

Funciones del secretario corporativo en la preparación y conducción de la reunión anual

Proyecto Polina Kalnitskaya IFC, consultora legal, Moscú

De acuerdo con el Código de Conducta Corporativa, el secretario corporativo es un funcionario especial, la única tarea que consiste en asegurar que la sociedad cumpla con los requisitos procesales que garantizan el ejercicio de los derechos de los accionistas. Pulgada. 5 del Código enumera las principales responsabilidades de este funcionario relacionadas con la preparación y celebración de la junta general:

 elaboración de una relación de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas. Si esta lista es compilada por un registrador independiente, el secretario debe estar autorizado por una orden escrita del director general o un documento interno de la empresa para instruir al registrador para que elabore dicha lista;

 Notificación oportuna de la junta general de todas las personas con derecho a participar en la junta, preparación y envío de las papeletas de voto. Además, el secretario notifica a todos los miembros del consejo de administración, al director general (organización gestora, gerente), a los miembros del consejo, a los miembros de la comisión de auditoría (auditor) y al auditor de la empresa sobre el próximo evento;

 formación de materiales a ser proporcionados durante la junta general de accionistas. Asimismo, el secretario da acceso a estos materiales, certifica y entrega copias de los documentos relevantes a solicitud de las personas con derecho a participar en la junta general de accionistas;

 recogida de las papeletas de voto completas recibidas por la empresa y su oportuna transferencia al registrador de la empresa que desempeña las funciones de la comisión de escrutinio, si, de acuerdo con los requisitos de la legislación, las funciones de la comisión de escrutinio se asignan a un registrador;

 velar por el cumplimiento de los procedimientos de inscripción de los participantes en la junta general de accionistas, organizar el levantamiento de actas de la junta general y elaborar un protocolo de resultados de las votaciones en la junta general, así como la comunicación oportuna del informe de resultados de la votación a los incluidos en la lista de personas con derecho a participar en la junta general en la junta general de accionistas;

 la redacción de las respuestas a las preguntas de los participantes de la junta general que se relacionen con el procedimiento utilizado en dichas juntas y la toma de medidas para resolver los conflictos relacionados con el procedimiento de preparación y celebración de la junta general de accionistas. Entre los materiales facilitados para la junta general anual, el informe anual de la empresa ocupa un lugar importante. Es él quien de forma concentrada refleja los logros de la sociedad anónima, las perspectivas de su desarrollo y el apego a los principios de buen gobierno corporativo.

Informe anual de la empresa

Proyecto Galina Efremova IFC, consultora financiera, Moscú

Proyecto Alexander Eliseev IFC, analista financiero, San Petersburgo

Como se indica en el párrafo 11 del art. 48 de la Ley de JSC, la aprobación del informe anual es competencia de la junta general anual. Se debe tener en cuenta que a más tardar 30 días antes de la fecha de la junta general anual, este documento es aprobado preliminarmente por el directorio de la empresa, y en ausencia de un directorio en la empresa, por el persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único. La fiabilidad de los datos contenidos en el informe anual debe ser confirmada por la comisión de auditoría (auditor). Antes de la publicación del informe anual, la empresa está obligada a involucrar a un auditor que no tiene intereses patrimoniales con la empresa o sus accionistas para la auditoría anual y confirmación de los estados financieros.

El informe anual es el documento principal que representa a la empresa durante. Por lo general, consta de diez secciones (capítulos).

1. Dirección del Presidente del Consejo de Administración a los accionistas. Es muy importante encontrar el tono general adecuado para este capítulo: quizás el presidente del consejo de administración debería disculparse por las deficiencias en las actividades de la empresa o admitir que no se han logrado todos los objetivos establecidos anteriormente.

2. Información sobre el volumen de ventas y características estrategia de mercadeo... Esta sección del informe anual debe proporcionar una comprensión clara de qué y cómo vende la empresa, así como dónde ya quién. Es decir, aquí todas las personas interesadas podrán conocer qué bienes o servicios utiliza la empresa, quién es el principal consumidor de sus productos, en qué regiones opera.

3. Dinámica de los indicadores financieros clave en los últimos años. En este capítulo, lo más interesante es la información sobre el crecimiento de las utilidades y los ingresos operativos.

4. Análisis de la situación del mercado y los resultados económicos alcanzados por la empresa. Es necesario describir las principales tendencias observadas en la economía e industria del país durante los últimos dos años, presentándolas en el informe con la máxima claridad e imparcialidad.

5. Conclusión del auditor externo. Deberá indicarse el nombre de la sociedad auditora y el período por el que se realizó la auditoría, así como la redacción de la opinión emitida.

6. Informes financieros. Al analizar esta sección, los usuarios del informe prestarán atención a una serie de relaciones importantes entre varios elementos (principalmente en la participación de las ganancias en los ingresos) y entre partes constituyentes artículos individuales (por ejemplo, en Gravedad específica costos de investigación y desarrollo en costos de producción). Una parte importante de este capítulo son los apéndices y explicaciones de los estados financieros.

7. Relación de filiales, sucursales y oficinas de representación. Es necesario dar una idea clara de todas las firmas y empresas que de una forma u otra están conectadas con la sociedad (por ejemplo, indicar compañías offshore).

8. Lista de directores y altos directivos. Es muy útil informar a los usuarios del informe qué cambios se han producido durante el último período en la composición del consejo de administración y la dirección.

9. Dinámica de cotización de las acciones de la empresa en los últimos años. Es necesario describir las principales tendencias observadas en el mercado de valores, así como mostrar la dinámica de los dividendos pagados por la empresa.

10. El estado del sistema de gobierno corporativo. De acuerdo con el Reglamento de la Comisión Federal para el Mercado de Valores No. 17 / ps, en el informe anual de la sociedad anónima se imponen ciertos requisitos en materia de divulgación de información sobre el cumplimiento del Código de Conducta Corporativa y principios propios de la gobierno corporativo.

Dependiendo de los objetivos que persiga la empresa, el énfasis en el informe anual se puede establecer de diferentes maneras: eliminar algunas secciones, llenar otras con la mayor cantidad de información posible, agregar nuevas.

La base del informe anual es la información financiera, que revela datos que caracterizan los resultados de las actividades de la empresa para el informe y períodos anteriores, así como la situación financiera de la empresa a la fecha de elaboración del documento y planes para su desarrollo. a corto y largo plazo.

La elaboración del informe anual combina racionalismo y arte. Se pueden observar las siguientes tendencias en esta área que han surgido recientemente:

 las empresas tratan de mostrar a sus empleados, es decir, centrarse en la personalidad;

 los gráficos y las ilustraciones están estilizados;

 Las empresas se esfuerzan por hablar de sí mismas con humor. La creciente complejidad y volumen de los informes anuales conduce a la formación entre los accionistas individuales y la empresa, ya que el análisis de la situación financiera de las empresas se convierte en prerrogativa exclusiva de los bancos de inversión, las agencias de calificación y la prensa financiera. Llegó al punto en que algunas empresas occidentales empezaron a emitir dos informes: uno para accionistas individuales y otro para inversores y analistas profesionales.

Actualmente, la principal debilidad de los informes anuales que publican las empresas nacionales es la falta de escenarios de desarrollo futuro. Las sociedades anónimas deben esforzarse por convencer a todos los usuarios de los estados financieros de la realidad de sus perspectivas comerciales. Se sabe que los consejos de administración desempeñan el papel principal en el desarrollo de tales escenarios. Es en esta área donde deben demostrar su potencial estratégico y hacer una valiosa contribución para incrementar el atractivo de inversión de las corporaciones que administran.

* * *

Las sociedades anónimas rusas ya han superado la etapa inicial, más difícil del camino y, en general, cumplen con los requisitos de los actos legales reglamentarios para el procedimiento de preparación y realización de una junta general anual. Sin embargo, aún les queda mucho por hacer para implementar el principio fundamental de organización del GMS: la reunión debe realizarse de manera que se facilite la participación efectiva de los accionistas en el trabajo de este órgano de gobierno de la compañía.

Desde este punto de vista, las tecnologías de la información modernas son de gran importancia. Una experiencia países desarrollados testifica que en 2003 83 de cada 100 empresas europeas líderes organizaron webcasts de varios eventos corporativos, incluidas 27 empresas que utilizaron este método durante su OCA7 anual. Muchas empresas occidentales envían notificaciones de la convocatoria de la OCA por Email, proporcionan votación en línea para los accionistas y publican informes anuales interactivos en sus sitios web. Estos documentos electrónicos permiten a los usuarios traducir estados financieros a hojas de cálculo de Excel, así como navegar entre diferentes secciones de los informes y otras páginas de sitios web corporativos mediante enlaces de hipertexto. Las corporaciones, a su vez, crean bases de datos sobre los usuarios y la configuración de sus preferencias al trabajar con informes (es decir, qué secciones de documentos representan para ellos mayor interés). Todo esto es un medio muy eficaz para mejorar el entendimiento mutuo entre accionistas, gerentes, directores y otras partes interesadas.

Bibliografía

Para la preparación de este trabajo se utilizaron materiales del sitio lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Foto de Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

Si la empresa está registrada como sociedad de responsabilidad limitada (LLC), al menos una vez al año dentro del marco de tiempo establecido por el estatuto, y no antes del 1 de febrero y no más tarde del 30 de abril, es necesario celebrar una reunión anual. aprobar los estados financieros anuales y considerar otros temas incluidos en la agenda.

Si la empresa es una sociedad anónima (JSC), no antes del 1 de febrero y no más tarde de 6 meses después del final del año de informe, se debe celebrar una reunión anual y se deben aprobar los estados financieros anuales.

Los líderes de muchas organizaciones tienen la idea errónea de que celebrar una reunión anual es su derecho y no su obligación. Esto es especialmente cierto para las LLC y JSC con un número único o pequeño de accionistas. Existe la opinión de que las empresas "jóvenes" o que no han obtenido altos resultados económicos también pueden "sortear" esta regla, ya que fueron creadas recientemente, no hay necesidad de distribuir beneficios y, en consecuencia, no es necesario mantener una reunión anual. Esta posición es una ilusión que puede tener consecuencias negativas, y algunas de ellas pueden ser fatales para la empresa.

De acuerdo con las normas de la legislación vigente, los siguientes documentos y temas deben ser aprobados en la reunión anual (ver tabla).

Documentos y temas a aprobar en la reunión anual
Sociedad anónima (JSC)	Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)
Auditor (desde 2014, una auditoría es obligatoria para un JSC) Otras cuestiones de acuerdo con el estatuto (distribución de beneficios, composición del consejo de administración, órgano ejecutivo, comisión de auditoría, etc.)	Estados financieros del año Informe anual del órgano ejecutivo Otras cuestiones de acuerdo con el estatuto (distribución de beneficios, órgano ejecutivo, comisión de auditoría, auditor, etc.)

Las decisiones tomadas en la junta anual se formalizan en el acta (decisiones) de la junta general de accionistas o participantes. Este documento es la prueba de que los accionistas (fundadores) aprobaron los estados financieros anuales y conocieron su contenido.

A menudo, el CEO de una empresa toma decisiones de gestión a su propia discreción, sin considerar necesario indagar sobre las opiniones de los fundadores, y cuando se le pide que fundamenta sus decisiones, puede adquirir la condición de gerente sin escrúpulos. Para evitar consecuencias negativas, la sociedad debe sistematizar su trabajo, para lo cual, en primer lugar, es necesario desarrollar un calendario corporativo individual según sus documentos constitutivos, sin recurrir a excusas "esto no es necesario", "es demasiado temprano para nuestra empresa ", etc. Las actividades de la empresa en un ámbito jurídico competente deben comenzar desde el momento de tomar una decisión sobre su creación, lo que afectará positivamente el trabajo de la empresa por las siguientes razones principales:

• Al crear una empresa, los fundadores inicialmente implican su desarrollo utilizando diversos recursos, atrayendo tanto fondos propios como prestados, así como fondos de inversores. El entendimiento del inversionista de que la empresa aplica un enfoque sistemático a los documentos y procedimientos corporativos (y esto indica una visión competente del negocio), así como la transparencia de las actividades de la empresa para los propietarios o terceros pueden ser factores decisivos para invertir en esta organización. ;
• Los procedimientos corporativos dados se basan en las disposiciones de la legislación vigente para JSC y LLC, y el incumplimiento de los requisitos pertinentes es una violación directa de los mismos (también vale la pena recordar que la empresa y sus funcionarios pueden ser multados por violar las requisitos de la legislación para la preparación y celebración de la reunión anual);
• al realizar una auditoría de una empresa o Due Diligence (del inglés "due diligence", es decir, el procedimiento para elaborar una visión objetiva del objeto de inversión) todos los documentos necesarios para la preparación y realización de la reunión anual, como así como los documentos que reflejen la toma de decisiones sobre esta reunión están sujetos a presentación obligatoria. La ausencia de estos documentos indica que no se llevaron a cabo los trámites establecidos, lo que constituye una violación al orden de la empresa y a la ley. Cabe señalar que la restauración de documentos con fechas actuales (o registro "retroactivo") es imposible, ya que no se seguirán los procedimientos obligatorios para la preparación y celebración de la reunión anual (aviso previo obligatorio de convocatoria, registro de los resultados y divulgación de esta información, si la empresa tiene tal deber). Todos los documentos y decisiones redactados de esta manera serán ilegítimos.

Además, no se debe olvidar que, de acuerdo con las normas del Código Civil de la Federación de Rusia, el director general está obligado a compensar, a solicitud de la empresa, a sus fundadores (participantes), actuando en nombre de los intereses de la empresa. , por las pérdidas causadas por su culpa.

¡Para tu información! La vulneración del derecho a conducir se expresa en el mismo hecho de no realizar una reunión anual. Según el art. 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia negativa ilegal a convocar o evadir la convocatoria de una junta general de accionistas, así como negativa o evasión ilegal para incluir en el orden del día de la junta general de accionistas cuestiones y (o ) propuestas sobre la nominación de candidatos al consejo de administración (consejo de supervisión), ejecutivo colegiado del órgano, la comisión de auditoría (auditores) y la comisión de escrutinio de la sociedad anónima o un candidato para el cargo de órgano ejecutivo único de la junta -La sociedad anónima implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2 mil a 4 mil rublos, a los funcionarios: de 20 mil a 30 mil rublos. o descalificación por hasta un año, para personas jurídicas: de 500 mil a 700 mil rublos.

Así, al responder a la pregunta de si es necesario realizar una reunión anual, solo hay una respuesta correcta, ya que todos los trámites asociados a su preparación y celebración no pueden estar a la altura de las consecuencias negativas que son posibles si no se realiza.

Cambios en el procedimiento para la celebración de la reunión anual de JSC

Desde 2016, el procedimiento para la celebración de la junta anual de accionistas ha sufrido algunos cambios, principalmente esto afectó directamente al procedimiento para la celebración de la junta. Lo siguiente ha cambiado:

• Para la celebración de una junta de accionistas (extraordinaria) sobre el tema de la elección de los miembros del consejo de administración a iniciativa del propio consejo, el tiempo de la junta se reduce en 20 días y es de 70 días a partir de la fecha de la decisión de convocarla. reunión, sin embargo, la carta puede proporcionar más a corto plazo para celebrar dicha reunión (si el estatuto no se ha ajustado a las disposiciones vigentes de la ley, y el estatuto establece un período superior a 70 días, se deben aplicar las disposiciones del estatuto);
• El listado de información a determinar por el consejo de administración en preparación de la reunión se complementó con lo siguiente: si existiera alguna cuestión sobre la elección de miembros del consejo de administración en el orden del día, la fecha exacta de cierre la admisión de se deben indicar los candidatos nominados a la junta directiva; redacción de las decisiones sobre todos los puntos del orden del día enviadas por los accionistas al AO en caso de votación por papeletas.

De acuerdo con las modificaciones introducidas en la ley, se han reducido los plazos previstos para la constitución de accionistas con derecho a participar en la reunión sobre determinados temas (formación del consejo de administración, reorganización de las sociedades anónimas).

Al mismo tiempo, la sociedad anónima está exenta de la obligación de proporcionar a todas las partes interesadas extractos de la lista compilada de posibles accionistas: participantes en la reunión y certificados de accionistas ausentes de esta lista. Esta obligación bajo la ley del mercado de valores pertenece exclusivamente al registrador.

¡Te recordamos! Sobre la base de la Ley Federal No. 142-FZ de 2.07.13, todas las sociedades anónimas que mantengan independientemente el registro de accionistas están obligadas a transferir el mantenimiento del registro a una persona que tenga una licencia prevista por la ley, es decir , participante profesional en el mercado de valores que realiza actividades de mantenimiento del registro (registrador). El plazo para el cumplimiento de este requisito expiró el 1 de octubre de 2014.

Respecto a algunos asuntos del orden del día de la junta general (reelección de miembros del consejo de administración, nombramiento / cese del órgano ejecutivo de una JSC), el plazo previsto para la notificación de la junta a los accionistas se ha reducido a 50 días del calendario.

Uno de los resultados positivos de las modificaciones adoptadas es la aprobación de normas legales que aumentan significativamente el contenido informativo del mensaje sobre la celebración de reuniones. Añadida información sobre categorías (tipos) de acciones, cuyos titulares podrán votar sobre todos los puntos del orden del día o parte de ellos. Además, en los casos especificados en el estatuto, el mensaje debe indicar la dirección del sitio web oficial de la JSC, donde un accionista puede "dejar" su voto en los puntos del orden del día, incluida una dirección de correo electrónico con el fin de enviar las papeletas de voto por accionistas con derecho a voto.

Ahora todas las sociedades anónimas pueden proporcionar en el estatuto dos formas posibles de notificar a los accionistas sobre la celebración de una junta general:

• la empresa puede enviar un mensaje sobre la reunión a la dirección de correo electrónico personal de los accionistas;
• la empresa puede enviar un breve mensaje de texto a la dirección de correo electrónico personal o al número de teléfono personal de los accionistas, indicando información sobre dónde el accionista puede familiarizarse con el contenido completo del mensaje sobre la junta.

Sin embargo, no se debe olvidar que otros posibles métodos de notificación no están cancelados por ley, por ejemplo, a través de los medios impresos o el sitio web oficial de la sociedad anónima.

Una vez realizadas las modificaciones a la ley, las sociedades anónimas están obligadas a mantener información sobre el método de notificación a los accionistas de la junta celebrada dentro de los 5 años siguientes a la fecha de la junta general. En otras palabras, el CEO debe asegurarse de que se guarden las notificaciones enviadas a los accionistas.

De acuerdo con una de las modificaciones, las sociedades anónimas pueden realizar una junta presencial, lo que implica la presencia conjunta de los accionistas, utilizando de forma remota tecnologías de la información y las telecomunicaciones. Por ejemplo, una herramienta de este tipo puede ser una videollamada, cuyo uso permitirá a un accionista estar presente en una reunión sin estar físicamente presente en ella y votar sobre los puntos del orden del día.

Al mismo tiempo, como resultado de las modificaciones a la ley, se estableció la obligación de votar en una reunión en presente con boletas en todas las JSC públicas y no públicas con más de 50 accionistas titulares de acciones con derecho a voto.

Es importante que se haya producido la concretización legislativa de la designación de la presencia de un accionista en una junta en presentia. Por tanto, se considera que un accionista está presente en la junta si:

• si un accionista se ha registrado (en persona o en un sitio web en Internet) para participar en la junta;
• si dos días antes de la junta, un accionista entregó la boleta de votación completa a la empresa o llenó un formulario de boleta electrónica en el sitio web indicado por la empresa para votar.

¡Para tu información! Las empresas deben tomar las siguientes medidas antes del período de la junta anual de accionistas del año.

En primer lugar, adaptar el estatuto y el nombre de la empresa al Código Civil de la Federación de Rusia.

A pesar de que las modificaciones introducidas en el Código Civil de la Federación de Rusia, según las cuales las sociedades anónimas se dividieron en públicas y no públicas, entraron en vigor en 2014, no todas las JSC aportaron sus nombres y el contenido de sus charters de acuerdo con las nuevas reglas. Sin embargo, es necesario hacer una reserva de que los plazos para tales acciones no están especificados en la legislación (cláusula 7 del artículo 3 de la Ley Federal de 05.05.14, No. 99-FZ), y la necesidad de su implementación es dictado, más bien, por la conveniencia o las necesidades individuales de la sociedad al cambiar la carta, que en este caso debe ir acompañada de una alineación completa de la carta con el Código Civil de la Federación de Rusia. Aquellas sociedades que tengan previsto incluir en el orden del día de la junta general de accionistas el tema de la aprobación de una nueva versión del estatuto (o modificaciones del mismo), es necesario tener en cuenta la especificidad de la votación sobre este tema y la forma de JSC.

En segundo lugar, la agenda de la AGM debe incluir el tema de la aprobación del auditor. Esta necesidad viene dictada por los requisitos del art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, según el cual los estados financieros de cualquier sociedad anónima, independientemente de su estado, deben ser confirmados por un auditor. Al mismo tiempo, conviene prestar atención a la cuestión de la oportunidad de la preparación del informe de auditoría. Las reglas generales sobre el calendario de la auditoría anual están contenidas en el art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, art. 5 de la Ley Federal de 30.12.08, No. 307-FZ "Sobre Auditoría" y en el Art. 18 de la Ley Federal de 6.12.11, No. 402-FZ "Sobre Contabilidad", la primera de las cuales obliga a cualquier JSC a realizar una auditoría legal anualmente, y la segunda, a presentar una copia del informe de auditoría a las autoridades estadísticas. dentro del tiempo especificado en esta regla, pero no más tarde del 31 de diciembre del siguiente año financiero. Sin embargo, para las JSC, que están sujetas a la obligación de divulgar información, incluida la divulgación de los estados financieros anuales (la propuesta no está completada por el autor).

En tercer lugar, es necesario tomar la decisión de aumentar el capital autorizado. De acuerdo con lo dispuesto en el art. 26 de la Ley Federal de 26.12.95, No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante - Ley No. 208-FZ) sobre el tamaño del capital autorizado de una sociedad anónima (vigente desde el 1 de julio de 2015) , el capital autorizado de una JSC pública debe ser de al menos 100.000 rublos, sociedad anónima no pública - al menos 10.000 rublos.

Ahora, sobre lo que también es recomendable hacer en preparación para las juntas anuales de accionistas de fin de año:

1. modificar el estatuto de la empresa con respecto al método de notificación a los accionistas de la próxima reunión; el método utilizado debe especificarse en el estatuto. También nos gustaría llamar su atención sobre el hecho de que las disposiciones vigentes de la ley permiten a la empresa utilizar, como método de notificación de una reunión, el envío de un mensaje en papel distinto al ordenado, por vía postal... Las disposiciones de los estatutos sociales de las empresas que prevén este método de notificación de una reunión serán nulas y sin efecto, y dichas empresas deberán guiarse por reglas generales notificaciones (carta certificada o entrega contra firma);
2. modificar los estatutos de la empresa sobre el método de envío de papeletas de voto a los accionistas. En la versión actual de la ley a la anterior formas establecidas También se ha añadido la forma de envío del boletín a la forma de envío en forma de mensaje electrónico a la dirección de correo electrónico de la persona correspondiente indicada en el registro de accionistas de la sociedad. Sin embargo, el uso de este método solo es posible después de realizar los cambios apropiados en los estatutos de la empresa;
3. es posible modificar el estatuto de la empresa, permitiendo el uso de métodos remotos de participación en la reunión. Los siguientes son nombrados como tales en la ley: registro de un accionista para participar en una reunión en el sitio de Internet; enviando la boleta de votación completa al público por correo electrónico o llenando un formulario de boleta en el sitio de Internet.

Preguntas frecuentes sobre dividendos *

Los dividendos son la utilidad neta de la empresa que recibe como resultado de sus actividades, cuyo derecho a recibir está disponible solo para los accionistas y miembros de la empresa. En la práctica, existen muchas disputas relacionadas con el procedimiento para tomar una decisión sobre el pago de dividendos y su recepción, de cuyo contenido es posible extraer las siguientes conclusiones principales:

1. tomar una decisión sobre el pago de dividendos es un derecho, no una obligación de la empresa;
2. el derecho del accionista a exigir el pago de dividendos surge solo si la junta general de accionistas adopta una decisión sobre su pago;
3. la junta general de accionistas no tiene derecho a tomar una decisión para cancelar una decisión anterior sobre el pago de dividendos;
4. la decisión de la junta general que no contenga indicación directa del pago de dividendos, su monto, plazo y procedimiento de pago, no sirva de base para que los accionistas o partícipes tengan derecho a exigir el pago de dividendos;
5. la falta de utilidad neta de la empresa, así como el informe anual aprobado y los estados financieros anuales, que reflejan las pérdidas de la empresa, no es motivo de impago de los dividendos declarados;
6. la difícil situación financiera de la empresa no es motivo de impago de dividendos previamente anunciados;
7. el derecho de los accionistas a exigirles el pago de dividendos después de la mejora condición financiera una empresa surge en los casos en que los dividendos han sido declarados de acuerdo con los requisitos de la ley;
8. un accionista no tiene derecho a exigir que la cuestión del monto de los dividendos pagados se incluya en el orden del día de la junta general de accionistas;
9. la violación del plazo para el pago de los dividendos declarados y (o) su pago no en su totalidad son la base para cobrar intereses de la empresa por el uso de fondos de otras personas durante el período de demora;
10. el impago de los dividendos declarados y (o) su pago no en su totalidad dentro de un tiempo razonable después de la eliminación de las circunstancias que impiden dicho pago, sirven como base para el cobro de intereses de la empresa para el uso de fondos ajenos;
11. la empresa queda eximida de responsabilidad por la morosidad en el pago de los dividendos declarados si el accionista no ha actualizado sus datos en el registro de accionistas;
12. la empresa queda eximida de responsabilidad por el pago atrasado de los dividendos declarados si no contaba con información sobre los datos bancarios del accionista;
13. una sociedad anónima tiene derecho a decidir sobre el impago de dividendos incluso si hay una ganancia neta;
14. si el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa no recomendó el pago de dividendos, la junta general de accionistas no tiene derecho a tomar una decisión sobre su pago;
15. la venta por un accionista de sus acciones después de que la empresa haya tomado la decisión de pagar dividendos no exime a la empresa de la obligación de pagarlos a dicho accionista.

La ley define los requisitos obligatorios para el pago de dividendos en las LLC, los cuales se basan en las restricciones contenidas en la ley, proporcionando:

• pago total del capital autorizado;
• pago total al participante saliente de su parte;
• exceso del monto de los activos netos sobre el monto del capital autorizado y el fondo de reserva, incluso después del pago de dividendos;
• sin signos de quiebra, incluso después del pago de dividendos.

El cumplimiento de estas restricciones debe tener lugar tanto en la fecha de la decisión de emisión como en el momento del pago de los ingresos. Si la decisión ya se ha tomado, y al momento de la emisión las condiciones son tales que no permiten realizar el pago, entonces se tomará después de la desaparición de estas condiciones.

Cada accionista tiene derecho a recibir dividendos del beneficio neto de la organización. Ocurre cuando se cumplen todas las condiciones siguientes:

• al final del período sobre el que se informa, la empresa obtuvo una ganancia neta;
• el consejo de administración o el consejo de supervisión de la empresa tomó una decisión que contenía recomendaciones sobre el monto de los dividendos;
• se celebró una junta general de accionistas con un número total de acciones con derecho a voto: más de la mitad;
• el orden del día de la junta general de accionistas incluyó el tema del pago de dividendos;
• antes hubo un anuncio del pago de dividendos;
• el quórum de la junta general de accionistas votó a favor del pago de dividendos;
• el cumplimiento de la condición de que el monto de los dividendos no exceda el recomendado por el directorio o el consejo de supervisión de la empresa;
• se anunciaron las decisiones adoptadas por la junta general de accionistas;
• ha llegado la fecha de vencimiento para el pago de dividendos;
• el accionista está en el registro de personas con derecho a percibir dividendos.

Si no se cumple al menos una de las condiciones, no se pagan dividendos.

¡Para tu información! Impuestos personales:

de individuos: ciudadanos de la Federación de Rusia es del 13% (cláusula 1 del artículo 224 del Código Fiscal de la Federación de Rusia), para ciudadanos extranjeros - 15% (cláusula 3 del artículo 224 del Código Tributario de la Federación de Rusia); impuesto sobre la renta para personas jurídicas de la Federación de Rusia - 13% (cláusulas 2, cláusula 3, artículo 284 del Código Fiscal de la Federación de Rusia), para personas jurídicas extranjeras - 15% (cláusulas 3, cláusula 3, artículo 284 del Impuesto Código de la Federación de Rusia).

Si se emiten dividendos entidad legal que posee más del 50% del capital autorizado durante al menos un año, en tales casos se puede aplicar la tasa del 0% (cláusula 1, cláusula 3 del artículo 284 del Código Fiscal de la Federación de Rusia).

De la práctica ...

¿Es posible, a efectos fiscales, considerar los pagos a los participantes de las ganancias de una LLC como dividendos?

Sí tu puedes. Según el párrafo 1 del art. 43 del Código Fiscal de la Federación de Rusia a efectos fiscales, los dividendos son cualquier ingreso recibido de una organización en la distribución de su beneficio neto, sobre acciones o contribuciones de los participantes en proporción a sus acciones. Esta regla es válida para las organizaciones de cualquier forma, aunque formalmente en el derecho civil el término “dividendos” se usa solo en relación con los pagos a los accionistas. Las sociedades de responsabilidad limitada distribuyen el beneficio neto entre sus miembros. Lo anterior se deriva de la cláusula 2 del art. 42 de la Ley No. 208-FZ, párrafo 1 del Art. 28 de la Ley Federal de 8.02.98, No. 14-FZ (en adelante, la Ley No. 14-FZ), pero a los efectos de la contabilidad fiscal, tal discrepancia en términos de la misma no importa.

¿Es posible pagar dividendos con la propiedad?

Sí tu puedes. El derecho civil permite que los dividendos se paguen en especie, es decir, no solo en dinero, sino también en otros bienes. Para las JSC, esto está previsto en el párrafo 2 de la cláusula 1 del art. 42 de la Ley No. 208-FZ. En relación con la LLC, no existe tal norma en la legislación, pero tampoco hay ninguna prohibición sobre la distribución de la ganancia neta en forma no monetaria. En arte. 28 de la Ley No. 14-FZ, no se especifica el método de pago, por lo que se entiende que los participantes de la LLC pueden recibir no solo dinero, sino también otras propiedades.

En consecuencia, los dividendos se pueden pagar mediante activos fijos, materiales y bienes. La condición principal es que este procedimiento esté previsto por el estatuto de la organización.

Solo el pago de las utilidades retenidas que quedan después de impuestos pueden reconocerse como dividendos. Los reembolsos de la contribución de un participante o accionista al capital autorizado (mancomunado), así como la distribución de otras propiedades, no se consideran dividendos. Sin embargo, en este caso, es necesario pagar el impuesto sobre la renta de las sociedades.

¿Es posible pagar dividendos de las ganancias de años anteriores?

Sí tu puedes. Tanto en la legislación civil como fiscal, solo se establece que la fuente de pago de dividendos es el beneficio neto de la organización. No hay indicaciones del período exacto en el que se debe formar dicha ganancia (artículo 43 del Código Tributario de la Federación de Rusia, cláusula 2 del artículo 42 de la Ley No. 208-FZ, párrafo 1 del artículo 28 de la Ley No. 14 -FZ).

Por lo tanto, si de acuerdo con los resultados de años anteriores la utilidad no se ha distribuido, entonces a su costa es posible pagar dividendos en este año... Esto puede suceder, por ejemplo, si el beneficio neto no se utilizó para el pago de dividendos o la formación de fondos especiales.

La legalidad de tal conclusión fue confirmada en, con fecha 6.04.10, No. 03-03-06 / 1/235. Conclusiones similares están contenidas en las resoluciones de la FAS del Distrito del Cáucaso Norte de 23.01.07, No. F08-7128 / 2006, de 22.03.06, No. F08-1043 / 2006-457A, FAS del Distrito de Siberia Oriental de 11.08.05. No. А33-26614 / 04-С3-F02-3800 / 05-С1, FAS del distrito del Volga de 10.05.05, No. А55-9560 / 2004-43.

Además, los dividendos se pueden pagar con las ganancias de años anteriores, si en el año del informe la organización no tuvo ganancias netas (carta del Servicio de Impuestos Federales de Rusia No. ED-4-3 / 16389 con fecha del 5.10.11).

Al retrasar la emisión de dividendos, la organización comete una infracción administrativa, por la cual las JSC pueden ser multadas de 500 mil a 700 mil rublos.

También se proporciona una multa para los funcionarios de una sociedad anónima que estén atrasados ​​en el pago: de 20 mil a 30 mil rublos.

Si el pago está vencido debido a errores Gente especifica, también pueden ser castigados, y para ellos el monto de la multa será de 2.000 a 3.000 rublos.

Las normas anteriores están previstas por el art. 15.20 del Código Administrativo de la Federación de Rusia.

Si, dentro del período especificado, el participante, el accionista no ha exigido pagarle dividendos, entonces pierde el derecho a recibirlos por completo. Una excepción es una situación en la que un accionista o participante no reclamó sus derechos bajo la influencia de violencia o amenaza. Si este fue el caso, y pudo confirmarlo, entonces se puede restaurar el período de recuperación, es decir, se puede extender por otros tres años.

Dividendos declarados (distribuidos), pero no reclamados por los accionistas, los participantes se incluyen nuevamente en las utilidades retenidas de la empresa (cláusula 9 del artículo 42 de la Ley No. 208-FZ, párrafo 4 del artículo 28 de la Ley No. 14-FZ) . La distribución de dichos dividendos es posible en un período financiero difícil.

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* Preguntas frecuentes: preguntas frecuentes.