Akcionāru pilnsapulces sasaukšanas kārtība. Kārtējā akcionāru pilnsapulce: sagatavošana un norise

Foto: Jevgeņijs Smirnovs, IA Clerk.Ru

Ja uzņēmums ir reģistrēts kā sabiedrība ar ierobežotu atbildību (SIA), tad ne retāk kā reizi gadā statūtos noteiktajos termiņos, bet ne agrāk kā 1.februārī un ne vēlāk kā 30.aprīlī, ir nepieciešams sasaukt ikgadējo sapulci. apstiprināt gada finanšu pārskatus un izskatīt citus darba kārtībā iekļautos jautājumus.

Ja uzņēmums ir akciju sabiedrība (AS), tad ne agrāk kā 1.februārī un ne vēlāk kā 6 mēnešus pēc pārskata gada beigām būtu jāsasauc ikgadējā sapulce un jāapstiprina gada finanšu pārskats.

Daudzu organizāciju vadītāji maldās, ka gada sanāksme ir viņu tiesības, nevis pienākums. Īpaši tas attiecas uz SIA un AS ar vienu vai nelielu akcionāru skaitu. Pastāv uzskats, ka arī "jauni" vai augstus finanšu rezultātus nesasniedzoši uzņēmumi var "aptuvināt" šo noteikumu, jo tie izveidoti nesen, nav nepieciešams sadalīt peļņu, līdz ar to nav jārīko ikgadējā sapulce. Šāda nostāja ir maldi, kas var radīt negatīvas sekas, un dažas no tām var būt uzņēmumam liktenīgas.

Saskaņā ar spēkā esošās likumdošanas normām ikgadējā sapulcē ir jāapstiprina šādi dokumenti un jautājumi (skat. tabulu).

Ikgadējā sapulcē apstiprināmie dokumenti un jautājumi
Akciju sabiedrība (AS)	Sabiedrība ar ierobežotu atbildību (LLC)
Revidents (kopš 2014. gada audits ir obligāts AS) Citi jautājumi saskaņā ar statūtiem (peļņas sadale, direktoru padomes, izpildinstitūcijas, revīzijas komisijas sastāvs utt.)	Grāmatvedības pārskati par gadu Izpildinstitūcijas gada pārskats Citi jautājumi saskaņā ar statūtiem (peļņas sadale, izpildinstitūcija, revīzijas komisija, revidents utt.)

Ikgadējā sapulcē pieņemtie lēmumi tiek dokumentēti akcionāru vai dalībnieku pilnsapulces protokolā (lēmumā). Tieši šis dokuments ir pierādījums tam, ka akcionāri (dibinātāji) apstiprināja gada finanšu pārskatus un bija informēti par tā saturu.

Nereti uzņēmuma izpilddirektors vadības lēmumus pieņem pēc saviem ieskatiem, neuzskatot par vajadzīgu prasīt dibinātāju viedokli, un, kad viņam tiek lūgts pamatot savus lēmumus, var iegūt negodprātīga vadītāja statusu. Lai izvairītos no negatīvām sekām, uzņēmumam ir jāsistematizē savs darbs, kuram, pirmkārt, ir nepieciešams izstrādāt individuālu korporatīvo kalendāru atbilstoši tā dibināšanas dokumentiem, neizmantojot aizbildinājumus “tas nav nepieciešams”, “tas ir par agru mūsu uzņēmumam” utt. Uzņēmuma darbība ir kompetentā juridiskajā jomā jāsāk no brīža, kad tiek pieņemts lēmums par tā izveidi, kas pozitīvi ietekmēs uzņēmuma darbu šādu galveno iemeslu dēļ:

• veidojot uzņēmumu, dibinātāji sākotnēji iecerējuši to attīstīt, izmantojot dažādus resursus, piesaistot gan savus, gan aizņemtos, gan investoru līdzekļus. Investora izpratne par to, ka uzņēmums izmanto sistemātisku pieeju dokumentiem un korporatīvajām procedūrām (un tas liecina par kompetentu biznesa redzējumu), kā arī uzņēmuma darbības pārskatāmība īpašniekiem vai trešajām personām var būt izšķiroši faktori, lai ieguldītu šajā jomā. organizācija;
• augstāk minētās korporatīvās procedūras ir balstītas uz AS un SIA spēkā esošajiem tiesību aktiem, un attiecīgo prasību neievērošana ir tiešs to pārkāpums (tāpat vērts atcerēties, ka uzņēmumam un tā amatpersonām var tikt piemērots naudas sods par likuma pārkāpumu prasības ikgadējās sapulces sagatavošanai un norisei);
• veicot uzņēmuma auditu jeb Due Diligence (no angļu valodas "due diligence", t.i., investīciju objekta objektīva skatījuma sastādīšanas kārtība), visi dokumenti, kas nepieciešami ikgadējās sapulces sagatavošanai un norisei, kā arī dokumenti, kas atspoguļo lēmumu pieņemšanu šajā sēdē, ir obligāti jāiesniedz. Šo dokumentu neesamība liecina, ka noteiktā kārtība nav ieviesta, un tas ir uzņēmuma darbības kārtības un likumdošanas pārkāpums. Jāņem vērā, ka dokumentu atjaunošana ar aktuāliem datumiem (jeb "retroaktīva" reģistrācija) nav iespējama, jo ir noteikta obligātā ikgadējās sapulces sagatavošanas un norises kārtība (obligāti iepriekšējie paziņojumi par sasaukšanu, rezultātu noformēšana un šīs informācijas izpaušana, ja uzņēmumam ir šāds pienākums). Visi šādi noformētie dokumenti un lēmumi būs neleģitīmi.

Turklāt nevajadzētu aizmirst, ka saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa normām ģenerāldirektoram ir pienākums pēc uzņēmuma pieprasījuma kompensēt tā dibinātājus (dalībniekus), kas darbojas uzņēmuma interesēs, viņa vainas dēļ nodarītos zaudējumus.

Jūsu zināšanai! Pārvaldīšanas tiesību pārkāpums izpaužas jau gadskārtējās sapulces nenoturēšanas faktā. Saskaņā ar Art. Krievijas Federācijas Administratīvo pārkāpumu kodeksa 15.23.1. punkts nelikumīga atteikšanās sasaukt akcionāru pilnsapulci vai izvairīšanās no tās, kā arī nelikumīga atteikšanās vai izvairīšanās no jautājumu un (vai) priekšlikumiem izvirzīt akcionāru pilnsapulci. akciju sabiedrības direktori (padome), koleģiāla izpildinstitūcija, revīzijas komisija (revidenti) un balsu skaitīšanas komisija vai akciju sabiedrības vienīgās izpildinstitūcijas amata kandidāts nozīmē administratīvās atbildības uzlikšanu naudas sods pilsoņiem no 2 tūkstošiem līdz 4 tūkstošiem rubļu, amatpersonām - no 20 tūkstošiem līdz 30 tūkstošiem rubļu. vai diskvalifikācija uz laiku līdz vienam gadam, juridiskām personām - no 500 tūkstošiem līdz 700 tūkstošiem rubļu.

Tādējādi, atbildot uz jautājumu, vai ir nepieciešams rīkot ikgadējo sapulci, ir tikai viena pareizā atbilde, jo visas ar tās sagatavošanu un rīkošanu saistītās procedūras nevar būt samērojamas ar negatīvajām sekām, kas ir iespējamas tās nenotikšanas gadījumā.

A/s ikgadējās sapulces rīkošanas kārtības maiņa

Kopš 2016. gada akcionāru kārtējās sapulces norises kārtībā ir notikušas dažas izmaiņas, galvenokārt tas tieši ietekmēja sapulces norises kārtību. Ir mainīts tālāk norādītais.

• lai sasauktu akcionāru sapulci (ārkārtas) par valdes locekļu ievēlēšanu pēc pašas valdes iniciatīvas, sapulces sasaukšanas termiņš tiek samazināts par 20 dienām un ir 70 dienas no valdes locekļu ievēlēšanas dienas. lēmumu par šādas sapulces sasaukšanu, taču hartā var paredzēt īsāku termiņu šādas sapulces sasaukšanai (ja harta nav saskaņota ar spēkā esošajām likuma normām un hartā noteikts termiņš, kas pārsniedz 70 dienas, tad būtu jāpiemēro hartas noteikumi);
• Valdes nosakāmās informācijas saraksts, gatavojoties sapulcei, papildināts ar šādu: ja darba kārtībā ir jautājums par valdes locekļu ievēlēšanu, precīzs termiņš izvirzīto kandidātu pieņemšanai. jānorāda direktoru padome; lēmumu redakciju par visiem darba kārtības jautājumiem, ko akcionāri nosūta AO balsošanas gadījumā.

Atbilstoši likumā veiktajiem grozījumiem ir samazināti termiņi, kas paredzēti akcionāru izveidošanai, kuri ir tiesīgi piedalīties sapulcē atsevišķos jautājumos (par valdes izveidi, a/s reorganizāciju).

Vienlaikus akciju sabiedrība tiek atbrīvota no pienākuma sniegt visām ieinteresētajām personām izrakstus no sastādītā potenciālo akcionāru - sapulces dalībnieku saraksta un informāciju par šajā sarakstā neiekļautajiem akcionāriem. Šāds pienākums saskaņā ar vērtspapīru tirgus likumu ir tikai un vienīgi reģistratoram.

Atgādinām! Pamatojoties federālais likums ar 2013.gada 2.jūliju, Nr.142-FZ, visām akciju sabiedrībām, kuras patstāvīgi ved akcionāru reģistru, ir pienākums nodot reģistra kārtošanu personai, kurai ir likumā paredzētā licence, t.i., profesionālam dalībniekam vērtspapīru tirgus, kas uztur reģistru (reģistrators). Šīs prasības izpildes termiņš beidzās 2014. gada 1. oktobrī.

Attiecībā uz atsevišķiem kopsapulces darba kārtības jautājumiem (valdes locekļu pārvēlēšana, AS izpildinstitūcijas iecelšana/atlaišana) akcionāru sapulces paziņošanas termiņš ir samazināts līdz 50 kalendāriem. dienas.

Viens no pozitīvi rezultāti pieņemtie grozījumi - tiesību normu apstiprināšana, kas būtiski palielina vēstījuma informatīvo saturu par sapulču rīkošanu. Papildināta informācija par akciju kategorijām (veidiem), kuru īpašnieki varēs balsot par visiem darba kārtības jautājumiem vai daļu no tiem. Turklāt statūtos noteiktajos gadījumos ziņojumā jānorāda a/s oficiālās tīmekļa vietnes adrese, kur akcionārs var “atstāt” savu balsojumu par darba kārtības jautājumiem, tostarp e-pasta adrese, lai nosūtītu balsstiesīgajiem akcionāriem viņu balsojumu. balsošanas biļeteni.

Tagad visas akciju sabiedrības statūtos var paredzēt divus iespējamos veidus, kā informēt akcionārus par pilnsapulces rīkošanu:

• sabiedrība var nosūtīt ziņojumu par sapulces rīkošanu uz akcionāru personīgo e-pasta adresi;
• Sabiedrība var nosūtīt īsu īsziņu uz akcionāru personīgo e-pasta adresi vai personīgo tālruņa numuru, norādot informāciju, kur akcionārs var iepazīties ar pilnu paziņojuma par sapulci saturu.

Tomēr nevajadzētu aizmirst, ka citi iespējamie veidi paziņojumi netiek atcelti ar likumu, piemēram, izmantojot drukātos izdevumus vai akciju sabiedrības oficiālo tīmekļa vietni.

Pēc likuma grozījumiem akciju sabiedrībām ir pienākums glabāt informāciju par akcionāru paziņošanas veidu par sapulci 5 gadus no pilnsapulces dienas. Citiem vārdiem sakot, izpilddirektoram ir jānodrošina, lai akcionāriem nosūtītie paziņojumi tiktu saglabāti.

Saskaņā ar vienu no grozījumiem akciju sabiedrībām ir atļauts rīkot klātienes sapulci, kas paredz akcionāru kopīgu klātbūtni, attālināti, izmantojot informācijas un telekomunikāciju tehnoloģijas. Piemēram, videozvans var kalpot par šādu rīku, kura izmantošana dos iespēju akcionāram ierasties uz sapulci bez fiziskas klātbūtnes un balsot par darba kārtības jautājumiem.

Vienlaikus likuma grozījumu rezultātā visās publiskajās un nepubliskajās AS, kurās ir vairāk nekā 50 balsstiesīgo akcionāru, tika noteikts pienākums balsot klātienes sapulcē, izmantojot biļetenus.

Būtiski, ka ir notikusi likumdošanas precizēšana par akcionāra klātbūtnes apzīmēšanu klātienes sapulcē. Tātad akcionārs uzskatāms par klātesošu sapulcē, ja:

• ja akcionārs ir reģistrējies (personīgi vai interneta vietnē) dalībai sapulcē;
• ja divas dienas pirms sapulces akcionārs nodeva sabiedrībai aizpildīto balsošanas biļetenu vai aizpildīja balsojuma elektronisko veidlapu sabiedrības balsošanai norādītajā tīmekļa vietnē.

Jūsu zināšanai! Gaidot ikgadējās akcionāru sapulces periodu gada beigās, uzņēmumiem jāveic šādas darbības.

Pirmkārt, saskaņojiet uzņēmuma hartu un nosaukumu ar Krievijas Federācijas Civilkodeksu.

Neskatoties uz to, ka 2014. gadā stājās spēkā Krievijas Federācijas Civilkodeksā veiktie grozījumi, saskaņā ar kuriem akciju sabiedrības tika sadalītas publiskajās un nepubliskajās, ne visas akciju sabiedrības atnesa savus nosaukumus un saturu. hartas saskaņā ar jaunajiem noteikumiem. Tomēr ir jāizdara atruna, ka tiesību aktos nav noteikti šādu darbību izpildes termiņi (2014. gada 5. maija federālā likuma Nr. 99-FZ 7. pants, 3. pants), un nepieciešamība pēc tos drīzāk nosaka lietderība vai sabiedrības individuālās vajadzības grozīt hartu, kas šajā gadījumā ir jāpapildina ar pilnīgu hartas saskaņošanu ar Krievijas Federācijas Civilkodeksu. Tiem uzņēmumiem, kuri akcionāru pilnsapulces darba kārtībā plāno iekļaut jautājumu par statūtu jaunas redakcijas (vai tās grozījumu) apstiprināšanu, jāņem vērā balsošanas īpatnības šajā jautājumā un AS forma.

Otrkārt, ikgadējās sapulces darba kārtībā jāiekļauj jautājums par revidenta apstiprināšanu. Šo vajadzību nosaka Art. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 67.1. punkts, saskaņā ar kuru jebkuras akciju sabiedrības finanšu pārskati neatkarīgi no tās statusa ir jāapstiprina revidentam. Vienlaikus ir lietderīgi pievērst uzmanību jautājumam par revīzijas ziņojuma sagatavošanas laiku. Vispārīgi noteikumi par ikgadējās revīzijas laiku ir ietverti minētajā pantā. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 67.1. 5. 2008. gada 30. decembra Federālā likuma Nr. 307-FZ “Par revīziju” un Art. 18. 2011. gada 6. decembra Federālā likuma Nr. 402-FZ "Par grāmatvedību", no kuriem pirmais uzliek par pienākumu jebkurai AS katru gadu veikt obligātu revīziju, bet otrais - iesniegt statistikas iestādēm revīzijas ziņojuma kopiju. šajos noteikumos noteiktajos termiņos, bet ne vēlāk kā līdz pārskatam sekojošā finanšu gada 31.decembrim. Savukārt a/s, uz kurām attiecas pienākums atklāt informāciju, t.sk. gada finanšu pārskatu atklāšanu (priekšlikumu nav aizpildījis autors).

Treškārt, ir jāpieņem lēmums par pamatkapitāla palielināšanu. Saskaņā ar Art. 26. 1995. gada 26. decembra federālā likuma Nr. 208-FZ "Par akciju sabiedrībām" (turpmāk - likums Nr. 208-FZ) par akciju sabiedrības pamatkapitāla lielumu (spēkā no 1. jūlija, 2015), publiskas akciju sabiedrības pamatkapitālam jābūt vismaz 100 000 rubļu, nepubliskas a/s - vismaz 10 000 rubļu.

Tagad par to, ko vēlams darīt arī, gatavojoties ikgadējām akcionāru sapulcēm gada nogalē:

1. grozīt uzņēmuma statūtus attiecībā uz akcionāru paziņošanas veidu par gaidāmo sapulci - izmantotā metode ir jānorāda statūtos. Tāpat vēršam uzmanību, ka spēkā esošās likuma normas ļauj uzņēmumam kā sapulces paziņošanas veidu izmantot papīra ziņas virzienu, kas nav ierakstīts sūtījums. Sabiedrības statūtu noteikumi, kas paredz tieši šādu sapulces paziņošanas veidu, zaudēs spēku, un šādi uzņēmumi būs spiesti vadīties pēc vispārējiem paziņošanas noteikumiem (ierakstīta vēstule vai piegāde ar parakstu);
2. grozīt uzņēmuma statūtus par balsošanas biļetenu nosūtīšanas veidu akcionāriem. Pašreizējā likuma redakcijā uz agrāku izveidotos veidos nosūtot balsošanu, pievienota arī tā nosūtīšanas veids elektroniskā ziņojuma veidā uz attiecīgās personas e-pasta adresi, kas norādīta sabiedrības akcionāru reģistrā. Tomēr šīs metodes piemērošana ir iespējama tikai pēc atbilstošu izmaiņu veikšanas uzņēmuma statūtos;
3. ir iespējams grozīt uzņēmuma statūtus, lai atļautu izmantot attālinātas piedalīšanās metodes sapulcē. Kā tādi likumā ir nosaukti: akcionāra reģistrācija dalībai sapulcē interneta vietnē; aizpildīta balsošanas biļetena nosūtīšana sabiedrībai pa e-pastu vai balsošanas veidlapas aizpildīšana tīmekļa vietnē internetā.

FAQ* par dividendēm

Dividendes ir uzņēmuma darbības rezultātā saņemtā tīrā peļņa, kuras saņemšanas tiesības ir tikai sabiedrības akcionāriem un dalībniekiem. Praksē ir daudz strīdu saistībā ar lēmumu par dividenžu izmaksu un to saņemšanu, no kuru satura var izdarīt šādus galvenos secinājumus:

1. lēmuma pieņemšana par dividenžu izmaksu ir sabiedrības tiesības, nevis pienākums;
2. akcionāra tiesības prasīt dividenžu izmaksu rodas tikai tad, ja akcionāru pilnsapulce pieņem lēmumu par to izmaksu;
3. kopsapulce akcionāri nav tiesīgi pieņemt lēmumu atcelt agrāk pieņemtu lēmumu par dividenžu izmaksu;
4. pilnsapulces lēmums, kurā nav tiešas norādes par dividenžu izmaksu, to apmēru, izmaksas termiņu un kārtību, nav par pamatu, lai akcionāriem vai dalībniekiem būtu tiesības prasīt dividenžu izmaksu. ;
5. uzņēmuma tīrās peļņas, kā arī apstiprināta gada pārskata un gada finanšu pārskatu, kas atspoguļo uzņēmuma zaudējumus, neesamība nav iemesls deklarēto dividenžu neizmaksai;
6. uzņēmuma sarežģītais finansiālais stāvoklis nav iemesls iepriekš deklarēto dividenžu neizmaksai;
7. akcionāru tiesības pieprasīt izmaksāt viņiem dividendes pēc sabiedrības finansiālā stāvokļa uzlabošanās rodas gadījumos, kad dividendes tika izsludinātas atbilstoši likuma prasībām;
8. akcionārs nav tiesīgs prasīt, lai jautājums par izmaksāto dividenžu apmēru tiktu iekļauts akcionāru pilnsapulces darba kārtībā;
9. deklarēto dividenžu izmaksas termiņa pārkāpšana un (vai) to neizmaksa pilnā apmērā ir pamats iekasēt no uzņēmuma procentus par svešu naudas līdzekļu izmantošanu par kavējuma laiku;
10. deklarēto dividenžu neizmaksāšana un (vai) to izmaksa nepilnā apmērā saprātīgā termiņā pēc to izmaksu kavējošo apstākļu novēršanas ir par pamatu procentu piedziņai no sabiedrības par svešu naudas līdzekļu izmantošanu;
11. sabiedrība tiek atbrīvota no atbildības par nokavētu deklarēto dividenžu izmaksu, ja akcionārs nav aktualizējis savus datus akcionāru reģistrā;
12. sabiedrība tiek atbrīvota no atbildības par nokavētu deklarēto dividenžu izmaksu, ja tās rīcībā nebija informācijas par akcionāra bankas rekvizītiem;
13. akciju sabiedrībai ir tiesības pieņemt lēmumu neizmaksāt dividendes arī tad, ja ir tīrā peļņa;
14. ja sabiedrības valde (padome) nav ieteikusi izmaksāt dividendes, akcionāru pilnsapulce nav tiesīga lemt par to izmaksu;
15. akcionāra veiktā viņa akciju pārdošana pēc tam, kad sabiedrība ir pieņēmusi lēmumu izmaksāt dividendes, neatbrīvo sabiedrību no pienākuma tās izmaksāt šādam akcionāram.

Likums nosaka obligātās prasības dividenžu izmaksai SIA, kas balstās uz likumā ietvertajiem ierobežojumiem, kas paredz:

• pilna pamatkapitāla apmaksa;
• pilna samaksa dalībniekam, kurš izstājas no savas daļas;
• neto aktīvu vērtības pārsniegums pār pamatkapitāla un rezerves fonda apmēru, tai skaitā pēc dividenžu izsniegšanas;
• bankrota pazīmju neesamība, tai skaitā pēc dividenžu izsniegšanas.

Šo ierobežojumu ievērošanai jānotiek gan lēmuma par izdošanu dienā, gan ienākumu izmaksas brīdī. Ja lēmums jau ir pieņemts, un līdz izdošanas brīdim nosacījumi ir tādi, ka neļauj maksāt, tad tas tiks pieņemts pēc šo nosacījumu pazušanas.

Katram akcionāram ir tiesības saņemt dividendes no organizācijas tīrās peļņas. Tas notiek, ja ir izpildīti visi tālāk minētie nosacījumi:

• pārskata perioda beigās uzņēmums saņēma tīro peļņu;
• sabiedrības valde vai padome ir pieņēmusi lēmumu, kas satur ieteikumus par dividenžu apmēru;
• notika akcionāru pilnsapulce ar kopējo balsstiesīgo akciju skaitu - vairāk nekā puse;
• akcionāru pilnsapulces darba kārtībā tika iekļauts jautājums par dividenžu izmaksu;
• agrāk bija paziņojums par dividenžu izmaksu;
• akcionāru pilnsapulces kvorums nobalsoja par dividenžu izmaksu;
• atbilstība nosacījumam, ka dividenžu apmērs nepārsniegs sabiedrības valdes vai padomes ieteikto;
• tika paziņoti akcionāru pilnsapulces pieņemtie lēmumi;
• ir pienācis dividenžu izmaksas termiņš;
• akcionārs ir reģistrēts to personu reģistrā, kurām ir tiesības saņemt dividendes.

Ja nav izpildīts vismaz viens no nosacījumiem, dividendes netiek izmaksātas.

Jūsu zināšanai! iedzīvotāju ienākuma nodoklis:

no fiziskām personām - Krievijas Federācijas pilsoņiem ir 13% (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 224. panta 1. punkts), ārvalstu pilsoņiem - 15% (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 224. panta 3. punkts); ienākuma nodoklis Krievijas Federācijas juridiskajām personām - 13% (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 2. klauzula, 3. punkts, 284. pants), ārvalstu juridiskām personām - 15% (Nodokļa 3. klauzula, 3. punkts, 284. pants). Krievijas Federācijas kodekss).

Ja dividendes tiek izsniegtas juridiskai personai, kurai vismaz gadu pieder vairāk nekā 50% pamatkapitāla daļu, tad šādos gadījumos var piemērot 0% likmi (Nodokļu kodeksa 284. panta 1. punkts, 3. punkts). Krievijas Federācija).

No prakses...

Vai maksājumus dalībniekiem no LLC peļņas var uzskatīt par dividendēm nodokļu nolūkos?

Jā tu vari. Saskaņā ar Art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 43. pantu nodokļu vajadzībām dividendes ir jebkuri ienākumi, kas saņemti no organizācijas, sadalot tās tīro peļņu, par akcijām vai dalībnieku iemaksām proporcionāli viņu akcijām. Šis noteikums attiecas uz jebkuras formas organizācijām, lai gan formāli civiltiesībās termins "dividendes" tiek lietots tikai attiecībā uz maksājumiem akcionāriem. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību sadala tīro peļņu starp saviem dalībniekiem. Iepriekš minētais izriet no 2. panta 2. punkta. 208-FZ 42. panta 1. punkts Art. 28. 1998. gada 8. februāra Federālā likuma Nr. 14-FZ (turpmāk - Likums Nr. 14-FZ), taču nodokļu uzskaites vajadzībām šādai terminu neatbilstībai nav nozīmes.

Vai ir iespējams izmaksāt dividendes ar īpašumu?

Jā tu vari. Civillikums ļauj izmaksāt dividendes natūrā, tas ir, ne tikai naudā, bet arī citā īpašumā. Akciju sabiedrībām to paredz Art. 208-FZ 42. Attiecībā uz SIA šādas normas likumdošanā nav, taču nav arī aizlieguma tīro peļņu sadalīt nemonetārā veidā. In Art. 28 likuma Nr.14-FZ nav norādīts maksāšanas veids, līdz ar to saprotams, ka LLC dalībnieki var saņemt ne tikai naudu, bet arī citu mantu.

Līdz ar to dividendes var izsniegt gan par pamatlīdzekļiem, gan materiāliem, gan precēm. Galvenais nosacījums ir tas, ka šī procedūra ir paredzēta organizācijas statūtos.

Dividendes var atzīt tikai par maksājumu no nesadalītās peļņas, kas paliek pēc nodokļu nomaksas. Par dividendēm netiek uzskatīta dalībnieka vai akcionāra iemaksas atgriešana statūtos (rezerves) kapitālā, kā arī citas mantas sadale. Taču šajā gadījumā ir nepieciešams maksāt uzņēmumu ienākuma nodokli.

Vai ir iespējams izmaksāt dividendes no iepriekšējo gadu peļņas?

Jā tu vari. Gan civiltiesību, gan nodokļu tiesību aktos ir noteikts tikai tas, ka dividenžu izmaksas avots ir organizācijas tīrā peļņa. Nekur nav norādes, kurā periodā šāda peļņa jāveido (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 43. pants, likuma Nr. 208-FZ 42. panta 2. punkts, likuma Nr. 14-FZ 28. panta 1. punkts). ).

Līdz ar to, ja peļņa netiek sadalīta, balstoties uz iepriekšējo gadu rezultātiem, tad uz tās rēķina var izmaksāt dividendes kārtējā gadā. Tas var notikt, piemēram, ja tīrā peļņa netika izmantota dividenžu izmaksai vai īpašu fondu veidošanai.

Šāda secinājuma leģitimitāte tika apstiprināta 2010.gada 6.aprīļa Nr.03-03-06 / 1/235. Līdzīgi secinājumi ir ietverti Ziemeļkaukāza apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2007. gada 23. janvāra rezolūcijās Nr. F08-7128 / 2006, 2006. gada 22. marts Nr. F08-1043 / 2006-457A, Federālais pretmonopola dienests. Austrumsibīrijas apgabals 2005. gada 11. augustā. Nr. A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1, Volgas apgabala Federālais pretmonopola dienests 2005. gada 10. maijā Nr. A55-9560 / 2004-43.

Turklāt dividendes var izmaksāt no iepriekšējo gadu peļņas, ja organizācijai pārskata gadā nebija tīrās peļņas (Krievijas Federālā nodokļu dienesta 2011. gada 5. oktobra vēstule Nr. ED-4-3 / 16389).

Novilcinot dividenžu izsniegšanu, organizācija tādējādi izdara administratīvu pārkāpumu, par ko AS var tikt sodīts ar naudas sodu no 500 tūkstošiem līdz 700 tūkstošiem rubļu.

Tāpat paredzēts naudas sods akciju sabiedrības amatpersonām, kurām ir nokavēts maksājums - no 20 tūkstošiem līdz 30 tūkstošiem rubļu.

Ja maksājums kavējas kļūdu dēļ konkrēti cilvēki, viņus var arī sodīt, un viņiem naudas soda apmērs būs no 2000 līdz 3000 rubļiem.

Šie noteikumi ir paredzēti Art. 15.20 Krievijas Federācijas Administratīvais kodekss.

Ja noteiktajā termiņā dalībnieks, akcionārs nav pieprasījis viņam izmaksāt dividendes, tad viņš zaudē tiesības tās saņemt pilnībā. Izņēmums ir situācija, kad akcionārs, dalībnieks nav deklarējis savas tiesības vardarbības vai draudu iespaidā. Ja tas tā bija un viņš to varēja apstiprināt, tad prasības termiņš var tikt atjaunots, tas ir, pagarināts vēl uz trim gadiem.

Akcionāru deklarētās (izdalītās), bet nepieprasītās dividendes, dalībnieki atkal tiek iekļautas uzņēmuma nesadalītajā peļņā (likuma Nr. 208-FZ 9. pants, 42. pants, likuma Nr. 14-FZ 28. panta 4. punkts). Šādu dividenžu sadale ir iespējama grūtā finanšu periodā.

__________
* Bieži uzdotie jautājumi - bieži uzdotie jautājumi.

Šajā numurā jūsu uzmanību pievēršam dokumentu sagatavošanai uz akcionāru pilnsapulci ieradušos dalībnieku reģistrācijas procesā; vēlēšanu zīme, pa ceļam izskaidrojot parastās un kumulatīvās balsošanas noteikumus; pašas sēdes protokolu, kā arī balsu skaitīšanas komisijas protokolu un ziņojumu. Mēs izskaidrojam, kādas dizaina variācijas ir iespējamas, ņemot vērā jaunākās FFMS inovācijas.

Balsu skaitīšanas komisija

Sabiedrībā ar vairāk nekā 100 akcionāriem (balssīgo akciju īpašniekiem) tiek izveidota balsu skaitīšanas komisija, kuras kvantitatīvo un personisko sastāvu apstiprina akcionāru pilnsapulce. Ja reģistra turētājs ir profesionāls reģistrators, viņam var uzticēt balsu skaitīšanas komisijas funkcijas. Ja balsstiesīgo akciju īpašnieki ir vairāk nekā 500, tad balsu skaitīšanas komisijas funkcijas ir jāpilda reģistratoram (turklāt tā ir šīs akciju sabiedrības akcionāru reģistra kārtotāja).

Balsu skaitīšanas komisijā jābūt vismaz 3 cilvēkiem. Turklāt balsu skaitīšanas komisijā nevar ietilpt:

• sabiedrības valdes (uzraudzības padomes) locekļi;
• sabiedrības revīzijas komisijas (revidentu) locekļi;
• sabiedrības koleģiālās izpildinstitūcijas locekļi;
• uzņēmuma vienīgā izpildinstitūcija (parasti ģenerāldirektors), kā arī vadošā organizācija vai vadītājs,
• kā arī iepriekš minētajiem amatiem izvirzītās personas.

Balsu skaitīšanas komisijas uzdevumos ietilpst:

• akcionāru pilnsapulcē iesaistīto personu pilnvaru pārbaude un reģistrācija;
• akcionāru pilnsapulces kvoruma noteikšanu;
• jautājumu noskaidrošana, kas rodas saistībā ar akcionāru (to pārstāvju) balsstiesību izmantošanu pilnsapulcē;
• balsošanas kārtības precizēšana;
• balsošanas kārtības nodrošināšana;
• balsu skaitīšana;
• balsošanas rezultātu summēšana;
• balsošanas rezultātu protokola sastādīšanu un nodošanu arhīvā kopā ar balsošanas biļeteniem.

Darba kārtību, balsu skaitīšanas komisijas statusu un pilnvaras AAS, kā likums, regulē atsevišķs vietējais normatīvais akts. To apstiprina akcionāru pilnsapulce un tas ir viens no galvenajiem organizācijas dokumentiem. Mūsuprāt, tajā jāietver Vispārīgās prasības balsu skaitīšanas komisijas protokolu sastādīšanas kārtībai. Var būt divi:

• pirmais protokols - par akcionāru reģistrācijas rezultātiem pilnsapulcē (šis dokuments galvenokārt nepieciešams, lai noteiktu kvorumu sapulces darba kārtībā);
• un, protams, (atbilstoši federālā likuma “Par akciju sabiedrībām” 62. panta prasībām) protokols par balsošanas rezultātiem, uz kura pamata tiek sastādīts protokols par balsošanas rezultātiem. Protokolu par kopsapulces balsošanas rezultātiem paraksta balsu skaitīšanas komisijas locekļi, un, ja balsu skaitīšanas komisijas funkcijas pildīja reģistrators, tad viņa pilnvarotas personas. Ja akcionāru skaits ir mazāks par 100, tad balsu skaitīšanas komisiju nevar izveidot; tad šādu protokolu paraksta sēdes vadītājs un sekretārs.

Akcionāru un to pārstāvju reģistrācija

Pirms akcionāru pilnsapulces vienmēr tiek veikta dalībnieku reģistrācijas procedūra. Šīs procedūras ietvaros tiek noteiktas to personu pilnvaras, kuras izteikušas vēlmi piedalīties akcionāru pilnsapulcē (APS). Personu, kas piedalās GMS, reģistrācija jāveic šīs sanāksmes norises vietas adresē. Reģistrācijas process būtībā ir ieceļotāju identificēšanas process, salīdzinot to personu sarakstā iekļautos datus, kuras ir tiesīgas piedalīties OCA ar uzrādīto dokumentu datiem.

Ja akcionāru intereses pārstāv pilnvarnieki, tad jāpārbauda arī viņu pilnvaras - viņu iesniegtie dokumenti tiek pārbaudīti formāli:

1. Ja mēs runājam par pilnvaru, tad jums ir jāizveido:
   • vai pilnvaru termiņš ir beidzies. Pilnvara vienmēr tiek izsniegta uz noteiktu laiku. Krievijas Federācijas Civilkodekss noteica maksimālo tā derīguma termiņu - 3 gadi. Pilnvarā derīguma termiņu var nenorādīt, tādā gadījumā tā uzskatāma par derīgu 1 gadu no izsniegšanas dienas. Pilnvaras izsniegšanas datums ir tās obligātais rekvizīts, bez kura tā nav spēkā! Pilnvara var tikt izsniegta ne tikai uz termiņu, bet arī dalībai konkrētā akcionāru sapulcē;
   • vai pilnvarā ir visa nepieciešamā informācija. Saskaņā ar federālo likumu "Par akciju sabiedrībām" balsošanas pilnvarā jāietver informācija par pārstāvēto personu un pārstāvi:
     • fiziskai personai - personu apliecinoša dokumenta nosaukums, rekvizīti (dokumenta sērija un (vai) numurs, tā izsniegšanas datums un vieta, iestāde, kas izdevusi dokumentu),
     • organizācijai - nosaukums, informācija par atrašanās vietu;
   • vai akciju sabiedrība iepriekš ir saņēmusi pilnvaras atsaukumu;
   • Vai paraksti ir pareizi apliecināti? Ja tiek izsniegta pilnvara balsot individuāls tad tam jābūt notariāli apliecinātam. Ja to izdevusi juridiska persona, tad ir jāņem vērā Krievijas Federācijas Civilkodeksa 185. panta 5. punkta prasības2.
2. Ja mēs runājam par personu, kas darbojas kā vienīgā izpildinstitūcija (SEO) juridiska persona-akcionārs papildus viņa identitātei (uzrādot pasi) ir jāpārbauda:
   • šādas amatpersonas amata nosaukums un pilnvaras. To var noteikt akcionāru organizācijas statūtos (parasti tiek uzrādīta notariāli apliecināta kopija);
   • fakts, ka persona, kas ieradās uz jūsu sapulci, tika iecelta statūtos norādītajā amatā kā izpilddirektors Atkarībā no organizatoriskās un ekonomiskās formas varat iesniegt protokolu vai pilnvarotās institūcijas lēmumu (SIA - ģenerāldirektors dalībnieku sapulce, a/s - akcionāru pilnsapulce vai valde, iestādēm - dibinātāja lēmums), kā arī izraksts no tā. Papildus var lūgt iesniegt izrakstu no Vienotā valsts juridisko personu reģistra, kas apliecina, ka šī informācija tajā ir ievadīta. Tomēr jāatceras, ka reģistram ir tikai informatīvs raksturs un galvenais dokuments ir tikšanās protokols;
   • ja izpilddirektoram ir ierobežotas pilnvaras, tad papildus dokumentiem, kas apliecina viņa pilnvaras pārstāvēt juridiskas personas intereses bez pilnvaras, jābūt arī juridiskas personas-akcionāra augstākas institūcijas, kurai ir pilnvaras, protokolam. pieņemt lēmumus. Turklāt šādā protokolā būtu jāiekļauj precīzs darba kārtības jautājumu formulējums un lēmums, kā par tiem balsot.

Akcionāra tiesību piedalīties GMS nodošana pārstāvim ir noteikta AAS Kulebaksky Metal Structures Plant akcionāru pilnsapulces nolikumā3

28. pants. Tiesību piedalīties akcionāru pilnsapulcē nodošana

1. Tiesību nodošana akcionāra pārstāvim tiek veikta, izsniedzot rakstisku pilnvaru - pilnvaru.

2. Akcionāram ir tiesības izsniegt pilnvaru gan par visām viņam piederošajām akcijām, gan par jebkuru to daļu.

3. Pilnvara var tikt izsniegta gan uz visu akcijas sniegto tiesību loku, gan uz jebkuru to daļu.<...>

8. Akcionāram ir tiesības jebkurā laikā aizvietot savu pārstāvi un personīgi izmantot daļas piešķirtās tiesības, izbeidzot pilnvaru. Akcionāram ir tiesības, neizbeidzot pilnvaru, aizstāt savu pārstāvi un personīgi īstenot ar akciju piešķirtās tiesības<...>

Ja pārstāvim norādītajā kārtībā tiek atsaukta pilnvara, viņš nevar tikt reģistrēts dalībai akcionāru pilnsapulcē.

Vispārējās, speciālās un vienreizējās pilnvaras paraugi, kā arī pilnvaras angļu valodā ar apostili un tās tulkojumu krievu valodā, vispārīgie noteikumiŠī dokumenta noformējumu atradīsiet rakstā “Izsniedzam pilnvaras organizācijas interešu pārstāvniecībai” Nr.10’ 2011 un Nr.11’ 2011

Šeit ir divi pilnvaras paraugi:

• vienkāršā gadījumā, kad viens pilnvarnieks pilnībā pārstāv akcionāra intereses GMS bez jebkādiem ierobežojumiem (sk. 15.piemēru), un
• par sarežģītāku, kad pilnvaru nodošana tiek veikta tikai daļai akciju (sk. 16.piemēru).

Šīs pilnvaras nedaudz atšķiras dažu detaļu ievietošanas veidā. Abos teksts ir sadalīts semantiskās rindkopās, kas neatbilst parastajiem krievu valodas likumiem, bet ļauj ātri atrast galveno informāciju: kurš kuram uzticējis un ko (šāda veida pilnvaras kļūst arvien izplatītākas) .

Pievērsiet uzmanību detaļām, kas tiek izmantotas, lai identificētu pilnvarā norādīto organizāciju un personu.

Bet likums neprasa, lai šajā dokumentā būtu pilnvarnieka paraksts (bez tā derēs arī pilnvara), tikai tā klātbūtne palīdzēs papildus aizsargāties pret krāpnieciskām darbībām, jo. ļauj salīdzināt pilnvarā esošo paraksta paraugu ar triepieniem, ko pārstāvis uzliks citos dokumentos.

Pilnvara piedalīties OCA - vispārējā lieta

Pilnvara pilnvaru nodošanai attiecībā uz daļu no akcijām

Kopīgas apmeklējuma veidā notikušās sapulces dalībnieku saraksts tiek fiksēts, aizpildot Dalībnieku reģistrācijas grāmatiņu (17.piemērs). Ja akcionāri nosūta uzņēmumam vēlēšanu zīmes (nevis ierasties uz sapulci klātienē), šķiet lietderīgi sastādīt saņemto biļetenu reģistrācijas protokolu, kurā atspoguļoti to saņemšanas datumi (pēc pēdējā pasta zīmoga datuma). Papildus tiek sastādīts akcionāru pilnsapulces dalībnieku reģistrācijas protokols (19.piemērs). Prasības mūsu šeit uzskaitīto reģistrācijas veidlapu formai un saturam nav noteiktas, tāpēc katra AS var brīvi tās izstrādāt sev, vadoties pēc veselā saprāta (var izmantot arī mūsu paraugus).

GMS dalībnieku reģistrs (paši akcionāri, pilnvarotie un pārstāvji)

Mēs atzīmēsim tikai virkni informāciju, ko ieteicams iekļaut GMS dalībnieku reģistrācijas žurnālā saskaņā ar Regulu par papildu prasībām akcionāru pilnsapulces sagatavošanas, sasaukšanas un rīkošanas procedūrai, kas apstiprināta ar Federālā finanšu padomes rīkojumu. Krievijas Tirgus dienests, 02.02.2012. Nr. 12-6/pz-n4:

• sapulces paziņojumos jānorāda reģistrācijas sākuma laiks (nolikuma 3.1.punkts). Reģistrācijas faktiskā sākuma laika ierakstīšana Žurnālā palīdzēs apstiprināt, ka reģistrācija ir uzsākta biedru kopsapulces paziņojumā norādītajā laikā. Skatīt 1. piezīmi žurnālā no 17. piemēra;
• saskaņā ar nolikuma 4.6.punktu "personu reģistrācija, kas piedalās kopsapulcē, kas notiek sapulces veidā, jāveic kopsapulces norises vietas adresē." Šīs adreses norādīšana Žurnālā kalpos kā papildu apliecinājums šo prasību ievērošanai. Skatīt 2. piezīmi 17. piemērā;
• uz sapulci ieradušos personu apliecinošu dokumentu pārbaudes fakts (t.i., atbilstība Nolikuma 4.9.punktam) papildus apstiprinās 17.piemērā aizpildītās ailes, kas atzīmēta ar 3. piemērā, klātbūtni Žurnālā;
• personīgais konts tiek atvērts katrai akcionāru reģistrā reģistrētai personai - īpašniekam, nominālturētājam, ķīlas ņēmējam vai pilnvarniekam. Tajā ir dati ne tikai par reģistrēto personu, bet arī par emisijas veidu, daudzumu, kategoriju (veidu), valsts reģistrācijas numuru, vērtspapīru nominālvērtību, sertifikātu numuriem un to apliecināto vērtspapīru skaitu (lietā dokumentāras emisijas formas), vērtspapīru vērtspapīru saistību apgrūtināšana un (vai) darījumu bloķēšana, kā arī darījumi ar vērtspapīriem. Numuru piešķiršanas kārtību personīgajiem kontiem nosaka organizācijas, kas uztur akcionāru reģistru, iekšējie dokumenti. Skatīt 4. piezīmi 17. piemērā.

Balsošanas biļetens

Ja a/s ir vairāk nekā 100 balsstiesīgo akciju īpašnieki, tad balsošana sabiedrības kārtējā akcionāru sapulcē ir obligāti jāveic, izmantojot balsošanas biļetenus. Ja akcionāru skaits ir mazāks, bez tiem var iztikt, taču ir vērts ņemt vērā, ka, ja sapulcē piedalās vairāk par 7–10 cilvēkiem, tad biļetenu izmantošana, mūsuprāt, jau sevi attaisnos. Pirmkārt, tas paātrina pašu balsošanas procesu, otrkārt, samazina risku akcionāriem konfrontēt uzņēmumu par balsošanas laikā pausto faktisko gribu.

Spēkā esošie tiesību akti (Federālā likuma “Par akciju sabiedrībām” 60. panta 2. punkta 2. apakšpunkts) paredz, ka, ja uzņēmumā ir vairāk nekā 1000 akcionāru, viņiem iepriekš jānosūta vēlēšanu zīmes. Tas parasti tiek darīts kopā ar OCA5 paziņojuma izplatīšanu.

Ja to ir mazāk, tad prasību par obligātu izplatīšanu var ierakstīt AS statūtos. Savlaicīga vēlēšanu zīmju nosūtīšana mazos uzņēmumos ļauj paaugstināt uzticības līmeni pārvaldes institūcijām, bet lielajos uzņēmumos būtiski vienkāršo balsu skaitīšanu. Turklāt Art. 3. punkts. Federālā likuma "Par AS" 60. pantu tiem, kas izplata biļetenus, veic zināmu indulgenci: šo AS akcionāri varēs piedalīties sapulcē personīgi vai nosūtīt aizpildītos vēlēšanu biļetenus uzņēmumam balsošanai neklātienē (nosakot). kvorums un balsošanas rezultātu summēšana, biļetenos pārstāvētās balsis, kas saņemtas AO ne vēlāk kā 2 dienas pirms GMS datuma).

Visos citos gadījumos vēlēšanu zīmes tiek sadalītas akcionāru reģistrācijas laikā GMS.

• GMS forma (sapulce vai balsošana prombūtnē);
• GMS datums, vieta, laiks un pasta adrese, uz kuru var nosūtīt aizpildītus vēlēšanu biļetenus;
• lēmumu formulējumi katrā jautājumā (katra kandidāta vārds), par ko balso šajā balsojumā6;
• balsošanas iespējas par katru darba kārtības punktu, izteiktas kā "par", "pret" vai "atturas". Pretī katram balsošanas variantam ir jābūt laukiem, kur norādīt par katru balsošanas iespēju nodoto balsu skaitu, vai arī tajā var būt norāde par balsu skaitu, kas pieder personai, kurai ir tiesības piedalīties kopsapulcē (tiek īstenots otrais variants). 18. piemērā);
• ja par šo jautājumu notiek kumulatīvs balsojums, tas ir īpaši jāatzīmē;
• norāde, ka balsošanas biļetens jāparaksta akcionāram (skatīt 18.piemēra balsojuma 1.piezīmi);
• Biļetenā jāpaskaidro noteikumi:
  • parastā balsošana - kad darba kārtības punktā jāizvēlas tikai 1 atbildes variants: “par”, “pret” vai “atturas” (sk. 2. atzīmi 18.piemērā) un
  • kumulatīvs (ja balsojumā ir šāda balsojuma jautājumi) - tiek izmantots amatu kandidātu atlasei. Turklāt kandidātu skaits, starp kuriem tiek sadalītas balsis kumulatīvās balsošanas laikā, var pārsniegt ievēlējamo personu skaitu (piemēram, Direktoru padome sastāv no 5 cilvēkiem, un uz šīm vietām pretendē 9 cilvēki, un tikai tie, kuri iegūst visvairāk balsu saņems šī koleģiālā institūcija ) - 3. atzīme 18. piemērā.

18.piemērā ir parādīta biļetena aizpildīšana parastajai balsošanai (darba kārtības 1., 2. un 3.jautājums) un kumulatīvā balsošanai (7.jautājums).

procedūras jautājumi

• izvēlas sapulces vadītāju;
• sapulces sekretāru parasti ieceļ priekšsēdētājs, bet a/s statūtos vai citā dokumentā var tikt noteikta cita kārtība (nolikuma 4.14. punkts);
• izvēlēties balsu skaitīšanas komisiju, kas var darboties vienas sēdes laikā vai, piemēram, veselu gadu; balsu skaitīšanas komisijas funkcijas var veikt arī šīs akciju sabiedrības dalībnieku reģistra kārtotājs; Atgādināsim, ja a/s ir mazāk par 100 akcionāriem, tad tās funkcijas var veikt sapulces vadītājs un sekretārs.

Pakavēsimies atsevišķi pie problēmas, kas saistītas ar vairāku procesuālu jautājumu atspoguļošanu GMS protokolā un biļetenā. Visizplatītākā no tām ir sapulces priekšsēdētāja un sekretāra vēlēšanas. Ir vairākas iespējas, taču to izvēle nav AO patvaļa. Tas ir atkarīgs no kārtības, kas ir noteikta tās hartā.

Parasti ikgadējās GMS priekšsēdētāja, sekretāra ievēlēšanu nevar veikt pašā sanāksmē; pienākumu vadīt GMS ar likumu uzliek Direktoru padomes priekšsēdētājam, ja vien statūtos nav noteikts citādi; un priekšsēdētāja funkciju veikšanas kārtību viņa prombūtnes laikā nosaka a/s vietējais normatīvais akts (piemēram, Nolikums par valdi). Tādējādi, ja hartā nav īpaša punkta, ka priekšsēdētājs jāievēl ikgadējā GMS, tad nevar būt ne runas par balsošanu par viņa kandidatūru. Ikgadējo sapulci vada vai nu pats priekšsēdētājs, vai viņa prombūtnes laikā persona, kas veic savas funkcijas saskaņā ar iekšējiem vietējiem aktiem.

Situācija ar sekretāri pirms Nolikuma spēkā stāšanās bija diezgan neskaidra. Taču tagad to skaidri reglamentē šī dokumenta 4.14.punkts: “Kopsapulces sekretārs tiek iecelts par pilnsapulces priekšsēdētāju, ja vien sabiedrības statūtos vai iekšējā dokumentā, kas reglamentē kopsapulces darbību, nav noteikta cita kārtība, kā kopsapulces vadību ieceļ kopsapulcē. viņa iecelšana amatā (vēlēšanas).

Ja AS Statūtos vai vietējā aktā ir atrunas par priekšsēdētāja un sekretāra ievēlēšanu, tad šis jautājums, mūsuprāt, ir iekļaujams sapulces darba kārtībā un balsošanas biļetenos ar 1. numuru. laikam, jāsaprot, ka šādas atrunas var radīt diezgan problemātiskas situācijas, īpaši korporatīvo konfliktu gaitā. Uzņēmums var nonākt situācijā, kad sapulces sarīkošana nav iespējama, jo akcionāri nav panākuši vienošanos par kandidātiem procesuāla jautājuma risināšanas ietvaros.

Kas veic balsu skaitīšanas komisijas funkcijas, parasti arī tiek izlemts pirms sēdes.

Jo būtisks ir jautājums par kvoruma noteikšanu sapulcē, tad kvoruma klātbūtnes apstiprināšanai balsu skaitīšanas komisija var sastādīt šādu procesuālo dokumentu kā protokolu par akcionāru reģistrācijas rezultātiem GMS (19.piemērs).

Protokols par akcionāru reģistrācijas rezultātiem GMS

Piezīme 19. piemēram: lai paātrinātu darbu, iepriekš var sagatavot protokola veidni, bet ailes “reģistrēts” un “kopējais reģistrēto akcionāru balsu skaits” paliek tukšas, kuras pēc tam ar roku aizpilda pirms parakstīšanas. dokumentu.

Parasti dokumenta pirmā versija tiek izstrādāta, lai to iepazīstinātu ar priekšsēdētāju pirms pilnsapulces sākuma. Tad šādus dokumentus var sagatavot tieši pirms katra jautājuma izskatīšanas (reģistrācija turpinās, un pēkšņi varēja iegūt kvorumu tajos jautājumos, kuriem sēdes sākumā tas nebija). Šāds protokols nav obligāts un diezgan bieži tiek aizstāts ar kaut ko līdzīgu balsu skaitīšanas komisijas priekšsēdētāja parakstītiem ziņojumiem vai memorandiem. Šajā dokumentā ir ietverta informācija par kopējo akcionāru skaitu un reģistrēto akcionāru skaitu akcionāru pilnsapulces uzsākšanas brīdī.

Vladimirs Matulevičs, žurnāla "Galvas juridiskā direktorija" eksperts

Nolikums skaidri nosaka, ka kopsapulci var atklāt, ja ir kvorums vismaz vienā darba kārtības jautājumā (4.10.punkts). Vienlaikus tiem, kas vēlas piedalīties sēdē, ir iespēja reģistrēties arī pēc pēdējā darba kārtības jautājuma izskatīšanas (kuram ir kvorums), bet pirms balsošanas sākuma.

Ja līdz sapulces sākumam kādā no darba kārtības jautājumiem nav kvoruma, atklāšanu ir iespējams atlikt, bet ne vairāk kā uz 2 stundām. Konkrētu periodu var noteikt AS statūtos vai iekšējā dokumentā, kas regulē GMS darbību. Ja tas nav izdarīts, atvēršanu var atlikt tikai uz 1 stundu. Un to darīt bezgalīgi nedarbosies: pārsūtīšana ir iespējama tikai 1 reizi.

Lai izvairītos no korporatīvajiem strīdiem un panāktu pilnīgu balsošanas objektivitāti, Noteikumu 4.20. pilns saraksts akciju veidi, kuru iegūšana kvorumu neietekmē.

Nolikums attiecas uz kopsapulces noslēguma dokumentiem:

• kopsapulces protokols;
• protokols par balsošanas rezultātiem;
• balsošanas rezultātu ziņojums (ja pieņemtajiem lēmumiem un balsošanas rezultāti sēdes laikā netika paziņoti);
• ar kopsapulces lēmumiem pieņemtie vai apstiprinātie dokumenti.

FFMS rīkojumā Nr. 12-6/pz-n sīki aprakstīja prasības katram dokumentam. Tātad protokolā pietiek ar galveno runu noteikumu atkārtošanu. Tajā pašā laikā, salīdzinot ar vecie noteikumi ir paplašināts saraksts ar informāciju, kurai jābūt protokolā.

Valsts pēdējos gados korporatīvajās attiecībās aktīvi atbalstījusi akcionāru pusi kā sākotnēji nelabvēlīgāku salīdzinājumā ar akciju sabiedrības "topu". Ilustratīvs piemērs ir Krievijas Federācijas Administratīvo pārkāpumu kodeksa 15.23.1 panta parādīšanās, kas nosaka atbildību, tostarp par akcionāru pilnsapulču sagatavošanas un rīkošanas kārtības pārkāpumiem. Šajā pantā ir paredzēti ievērojami naudas sodi, skaitļu secība ir šāda - no 2000 līdz 700 000 rubļu. (un, kā izvēles iespēja, diskvalifikācija). Šķīrējtiesu prakse rāda, ka šis raksts ir “pieprasīts” tiesu un Krievijas Federālā finanšu tirgus dienesta vidū. Tāpēc ir jēga viņu iepazīt.

Protokols un atskaite par balsošanas rezultātiem

Akcionāru pilnsapulces protokols tiek sastādīts ne vēlāk kā 3 darbdienas pēc akcionāru pilnsapulces slēgšanas 2 eksemplāros. Abus eksemplārus paraksta GMS priekšsēdētājs un GMS sekretārs. Kopsapulces protokolā norādīts (nolikuma 4.29.punkts):

• pilns a/s uzņēmuma nosaukums un atrašanās vieta;
• kopsapulces veids (kārtējā vai ārkārtas);
• tās turēšanas veids (sapulce vai balsošana prombūtnē);
• to personu saraksta sastādīšanas datums, kurām ir tiesības piedalīties GMS;
• kopsapulces datums;
• sapulces veidā notikušās GMS atrašanās vieta (adrese, kur notika sanāksme);
• OCA darba kārtība;
• to personu reģistrācijas sākuma un beigu laiks, kurām bija tiesības piedalīties sapulces veidā notikušajā GMS;
• sanāksmes veidā rīkotās GMS atvēršanas un slēgšanas laiki; un, ja sapulcē tika paziņoti kopsapulces pieņemtie lēmumi un balsošanas rezultāti par tiem, tad arī laiks, kad sākās balsu skaitīšana;
• pasta adrese(-es), uz kuru(-as) tika nosūtītas aizpildītās balsošanas zīmes GMS laikā sapulces veidā (ja balsošana par GMS darba kārtībā iekļautajiem jautājumiem varētu tikt veikta, balsojot neklātienē);
• GMS piedalīties tiesīgo sarakstā iekļauto personu balsu skaits katrā kopsapulces darba kārtības jautājumā;
• balsu skaitu, ko katrā darba kārtības jautājumā veido sabiedrības balsstiesīgās akcijas;
• kopsapulcē piedalījušos personu balsu skaits, norādot, vai bija kvorums (katram darba kārtības punktam atsevišķi);
• par katru no balsošanas variantiem ("par", "pret" un "atturas") nodoto balsu skaitu par katru darba kārtības jautājumu, kuram bija kvorums;
• kopsapulces pieņemto lēmumu redakciju katrā darba kārtības jautājumā;
• runu galvenie nosacījumi un runātāju vārdi par katru darba kārtības jautājumu, ja kopsapulce notika sapulces veidā;
• OCA priekšsēdētājs (prezidijs) un sekretārs;
• GMS protokola sastādīšanas datums.

Kā redzat, protokola saturu kā vienu no galvenajiem korporatīvajiem dokumentiem pietiekami detalizēti nosaka spēkā esošie tiesību akti. Tajā pašā laikā informācijas pasniegšanas forma nekādā veidā netiek regulēta, tāpēc viņi to veido dažādos veidos:

1. Daži AO publicē materiālus “par jautājumiem”, tas ir, tie sniedz aprakstu secīgi:
   • darba kārtības jautājums;
   • runas par šo jautājumu;
   • lēmumu un balsošanas rezultātus šajā jautājumā.
2. Citi AO sniedz materiālu loģiskajos blokos:
   • darba kārtība;
   • runas par katru darba kārtības jautājumu;
   • lēmumus un balsošanas rezultātus visos jautājumos.

Juristi vairāk uzrauga spēkā esošās korporatīvās likumdošanas obligāto prasību ievērošanu attiecībā uz GMS protokola saturu, nevis mūsu padomju laikā izstrādātajiem protokolu noformēšanas noteikumiem, kuriem tagad ir ieteikuma raksturs. Tāpēc daudzi iet otro ceļu. Viņu īpaši mīl lielajās akciju sabiedrībās, jo ar lielu runātāju un balsstiesīgo akcionāru skaitu ļauj sastādīt protokolu ar diviem neatkarīgi bloki dalīts ar laiku:

• runas tiek ierakstītas tieši pēc sanāksmes rezultātiem uz sienas vai runu audiogrammām. Vienlaikus pie katra darba kārtības jautājuma ir iespējams strādāt atsevišķi, t.i. ar dokumentu vienlaikus var strādāt liels skaits speciālistu;
• un balsu skaitīšana tiek pievienota protokolam nedaudz vēlāk, pēc biļetenu saskaitīšanas.

Akcionāru pilnsapulces protokola paraugu sniegsim 20.piemērā, kas sastādīts pēc mūsu žurnāla auditorijai vairāk pazīstamās pirmās shēmas. Jāpiebilst, ka šajā gadījumā balsošanai ir racionāli izmantot atsevišķus biļetenus, kad katrs jautājums tiek nobalsots ar savu balsojumu. Tas būtiski paātrinās balsu skaitīšanu, un a/s ar nelielu akcionāru skaitu tas pat ļaus paziņot balsošanas rezultātus par kādu jautājumu pašas sapulces laikā.

Kopsapulces protokolam bez kavēšanās pievieno kopsapulces balsošanas rezultātu protokolu un ar šīs GMS lēmumiem pieņemtos vai apstiprinātos dokumentus.

Balsojumu skaitīšanas komisija, pamatojoties uz balsošanas rezultātiem, sastāda protokolu, ko paraksta visi balsu skaitīšanas komisijas locekļi (21.piemērs). Tas jāsastāda ne vēlāk kā 3 darba dienas pēc GMS slēgšanas. Akcionāru pilnsapulces pieņemtie lēmumi, kā arī balsošanas rezultāti:

• tiek izsludināti pašā sapulcē (kuras laikā notika balsošana), vai
• tiek paziņoti tādā pašā veidā, kādā akcionāri tika informēti par GMS (nosūtīšana pa pastu vai publicēšana plašsaziņas līdzekļos) ne vēlāk kā 10 dienas pēc balsošanas rezultātu protokola sastādīšanas balsošanas rezultātu ziņojuma veidā (piemērs 22).

Turklāt paskaidrosim: protokols par balsošanas rezultātiem vienmēr tiek sastādīts (tas izriet no federālā likuma "Par AS" 63. panta 4. punkta un papildu precizējuma nolikuma 4.28. punktā). Un gadījumā, ja sanāksmē, kurā notika balsošana, netika paziņoti GMS pieņemtie lēmumi un balsošanas rezultāti, tiek sastādīts arī papildu ziņojums par balsošanas rezultātiem. Zināma atšķirība ir arī dokumentu detaļās: visnopietnākā atšķirība ir tā, ka protokolu paraksta balsu skaitīšanas komisijas locekļi, bet protokolu – OKA priekšsēdētājs un sekretārs.

Pēc protokola par balsošanas rezultātiem sastādīšanas un parakstīšanas balsu skaitīšanas komisija aizzīmogo balsošanas biļetenus un nodod glabāšanā uzņēmuma arhīvā. Savulaik FKTK noteica biļetenu glabāšanas termiņu: “līdz akciju sabiedrības darbības pārtraukšanai”7.

Par akcionāru pilnsapulces dokumentu glabāšanu lasiet mājaslapā "Kā uzglabāt dokumentus, kas saistīti ar akcionāru sapulces norisi?"

Kārtējā akcionāru pilnsapulce nevar būt "neklātienē", tā vienmēr notiek klātienes sapulces veidā. Pat ja visi akcionāri nosūtīja aizpildītus vēlēšanu biļetenus un neieradās klātienē, no formālā viedokļa šī joprojām ir klātienes tikšanās ar dokumentu paketi, par kuru mēs runājam šajā rakstā.

Pievērsiet uzmanību arī protokolu numerācijai un datumiem: datums ir obligāts identifikācijas rekvizīts, un numura var nebūt.

Par šuvju noformējumu lasiet mājaslapā "Kā pareizi sakārtot vairāku lappušu dokumentu sašūšanu?"

Akcionāru kārtējo pilnsapulču protokoli var nebūt numurēti. Ja kalendārā gada laikā notiek otrā sapulce, tad tās protokolam uzreiz tiek piešķirts Nr.2, un pirmais (kārtējās sapulces) protokols paliek bez numura. Šādas protokola detaļas kā datums atspoguļo sapulces datumu, nevis protokola parakstīšanas datumu (vēršam uz to uzmanību, jo šie notikumi bieži nenotiek vienā un tajā pašā dienā). Tajā pašā laikā ir nepieciešams ievērot pareizs formulējums darba kārtībā, kurā atspoguļots gads (piemēram, 2013.gada kārtējās sapulces protokolā tiks iekļauts "Sabiedrības 2012.gada pārskata apstiprināšana").

Kas attiecas uz balsu skaitīšanas komisijas protokoliem, tie ir numurēti balsu skaitīšanas komisijas darba robežās noteiktā sastāvā. Parasti viņi dod priekšroku balsu skaitīšanas komisijas izveidošanai / veidošanai vienā sastāvā vienā sanāksmē, tad, piemēram:

• pie nr.1 būs protokols par akcionāru reģistrācijas rezultātiem,
• pie Nr.2 - starpprotokols par balsošanas rezultātiem un
• pie nr.3 - protokols par balsošanas rezultātiem.

Ja balsu skaitīšanas komisija tiek veidota darbam vairākās sēdēs, piemēram, gada laikā, tad otrajā sēdē šīs balsu skaitīšanas komisijas protokols par dalībnieku reģistrācijas rezultātiem jau būs Nr.4, bet nākamā par balsošanas rezultāti sapulcē būs Nr.5 utt.

Akcionāru pilnsapulces protokols

Piezīme 20. piemēram. Sapulcē pieņemtajiem lēmumiem ir administratīvs raksturs un tie ir attiecīgi formulēti. Pievērsiet uzmanību to numerācijai: pirmais cipars atkārto darba kārtībā esošā jautājuma numuru, bet otrais numurē šajā jautājumā pieņemtos lēmumus. Galu galā to var būt vairāk nekā viens, piemēram, darba kārtībā ar nr.9 ir noteikta vietējā normatīvā akta apstiprināšana, bet akcionāri papildus tā apstiprināšanai var nolemt uzdot konkrētiem izpildītājiem izstrādāt citu dokumentu līdz noteiktam datumam. Šādā situācijā vienā darba kārtības punktā ar 9.1. un 9.2. numuriem jau būs 2 lēmumi.

Maria Gracheva IFC projekts<Корпоративное управление в России>, ceturkšņa pārskata izpildredaktors, Ph.D. ekonomika Zinātnes, Maskava

Kārtējā akcionāru pilnsapulce - svarīgs notikums uzņēmuma dzīvē. Sapulcē tiek summēti akciju sabiedrības aizvadītā gada darbības rezultāti un pieņemti svarīgākie korporatīvie lēmumi: tiek ievēlēta sabiedrības valde (padome) un revīzijas komisija (revidents), ikgadējā tiek apstiprināts pārskats un finanšu pārskati, noteikts peļņas apmērs, kas paredzēts dividenžu izmaksai u.c.

federālais likums<Об акционерных обществах>(turpmāk – AS likums) akcionāru pilnsapulcei piešķir īpašu statusu: tā ir sabiedrības augstākā vadības institūcija. Akciju sabiedrības likums nosaka, ka kārtējā sapulce ir jānotiek akcionāru kopīgas apmeklējuma veidā, un tā nevar tikt rīkota neklātienes balsojuma veidā. Tas izceļ ikgadējās sapulces svarīgo funkciju, proti, ka tā ir forums akcionāriem, lai apspriestu galvenās uzņēmuma problēmas, kā arī sniedz īpašniekiem iespēju sazināties ar vadītājiem un uzdot viņiem jautājumus. AS likums nosaka arī sapulces datumu: ne agrāk kā divus mēnešus un ne vēlāk kā sešus mēnešus pēc saimnieciskā gada beigām.

Direktoru padome un uzņēmuma vadība aktīvi piedalās pilnsapulces sagatavošanā un norisē, un galvenā loma ir direktoru padomei. Parasti lielā korporācijā sapulces organizēšanai tiek izveidota īpaša darbinieku grupa, kas koordinē mijiedarbību starp akcionāru attiecību nodaļu un citām uzņēmuma nodaļām. Īpaša nozīme tiek piešķirta ciešas sadarbības veidošanai ar medijiem, kas izplata informāciju par sabiedrības sasniegtajiem rezultātiem un sanāksmē pieņemtajiem lēmumiem.

Pēdējos gados pašmāju uzņēmumu attieksme pret ikgadējo sapulču sagatavošanu un rīkošanu sāk manāmi mainīties. Ir pagājuši tie laiki, kad bija šķēršļi akcionāru dalībai sapulcēs, netika sniegti AS likumā paredzētie materiāli, kā arī nepareizi tika skaitītas balsis. Protams, vēl ne viss ir ideāli, taču korporatīvās prakses uzlabošanās šajā jomā bija pozitīvs signāls mazākuma akcionāriem. Ikgadējās kopsapulces organizēšanas process ietver daudzu sarežģītu jautājumu risināšanu. Rakstā, kas tika pievērsta lasītāju uzmanībai, mēs apskatīsim tikai tos, kas, mūsuprāt, ir vissvarīgākie un svarīgākie: direktoru padomes loma, detalizēts pasākumu grafiks, korporatīvā sekretāra funkcijas. , un uzņēmuma gada pārskata sagatavošanu.

Direktoru padomes loma ikgadējās sapulces organizēšanā

Igors Aksenovs IFC projekts<Корпоративное управление в России>, konsultants par juridiskas lietas, Maskava

Direktoru padomei (BoD) ir galvenā loma akcionāru kārtējās kopsapulces sagatavošanā un norisē - kā to paredz AS likums, un tas ir tas, ko prasa laba korporatīvā pārvaldība. Direktoru padomei ir jāorganizē liels skaits dažādu pasākumu, un tas jādara stingri noteiktos termiņos un saskaņā ar AS likuma prasībām. Detalizētāks AS likumā noteikto procedūru regulējums sniegts Federālās vērtspapīru tirgus komisijas nolikumā.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, apstiprināts ar 2002. gada 31. maija dekrētu Nr. 17 / ps. Jāpiebilst, ka visilgākais un grūtākais process ir ikgadējās pilnsapulces sagatavošana atklātā akciju sabiedrībā ar vairāk nekā 1000 balsstiesīgo akciju īpašniekiem.

Analizēsim tos provizoriskos pasākumus, kas visbiežāk rada jautājumus gan no valdes locekļiem, gan akcionāriem.

Pirmkārt, valdei būtu jāizskata akcionāru priekšlikumi par kandidātu izvirzīšanu akciju sabiedrības valdē, izpildinstitūcijā un revīzijas komisijā, kā arī par jautājumu iekļaušanu pilnsapulces darba kārtībā. Saskaņā ar Art. AS likuma 53. pantu šādus priekšlikumus var sūtīt tikai akcionāri, kuriem (individuāli vai kopā) pieder vismaz 2% balsstiesīgo akciju. Piedāvājumi akciju sabiedrībai jāsaņem ne vēlāk kā 30 dienu laikā pēc saimnieciskā gada beigām, t.i., ne vēlāk kā līdz 30.janvārim. Nosakot priekšlikumu iesniegšanas termiņu, jāņem vērā šādi svarīgi apstākļi.

1. Tā kā AS likumā teikts, ka<...предложения должны поступить в общество...>, tad dažreiz tas tika interpretēts tā, ka priekšlikuma datums jāuzskata par datumu, kad uzņēmums to faktiski saņēmis. Rezultātā bieži radās pārpratumi. Tagad priekšlikumu nosūtīšanas kārtība ir skaidri aprakstīta FKTK noteikumos Nr. 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Nedrīkst aizmirst, ka AS likums ļauj akcionāriem statūtos noteikt vēlāku termiņu priekšlikumu iesniegšanai akciju sabiedrībai.

Tālāk saskaņā ar AS likumu valdei ir jāapspriež saņemtie priekšlikumi un jāpieņem viens vai otrs lēmums (par jautājumu iekļaušanu sapulces darba kārtībā un izvirzīto kandidātu kandidātu sarakstā vai par atteikumu iekļaut tiem) ne vēlāk kā piecas dienas pēc priekšlikumu iesniegšanas termiņa beigām, t.i., ne vēlāk kā 4.februārī vai piecas dienas pēc statūtos noteiktā priekšlikumu iesniegšanas datuma2. Protams, priekšlikumi valdē var tikt izskatīti gan vienā sēdē (vienā paketē), gan dažādās sēdēs (kā tie tiek saņemti), taču galīgie lēmumi jāpieņem AS likumā noteiktajos termiņos.

Taču, analizējot saņemtos priekšlikumus, nereti rodas jautājums: pēc kādiem kritērijiem valdei jāvadās, pieņemot tādu vai citu lēmumu? Izsmeļošs atteikuma iemeslu saraksts ir norādīts Regulas Nr. AS likuma 53. pantu un ietver šādus gadījumus3:

 netika ievēroti AS likumā noteiktie termiņi (ti, priekšlikumi uzņēmumā saņemti pēc 30.janvāra vai vēlāka statūtos noteiktā datuma);

 akcionāri nav AS likumā noteiktā uzņēmuma balsstiesīgo akciju īpašnieki (ti, viņiem pieder mazāk par 2% no šādām akcijām);

 priekšlikumi neatbilst Nolikuma 3. un 4. punktā noteiktajām prasībām. AS likuma 53. pantu (t.i., informācija, kādai šajos priekšlikumos būtu jābūt, nav sniegta). Saskaņā ar Art. 3., 4. punktu. A/S likuma 53. pantu priekšlikumos par kandidātiem jābūt šādai informācijai:

 kandidātus izvirzījušo akcionāru vārdi (nosaukumi);

 kandidātus izvirzījušo akcionāru paraksti;

 piedāvāto kandidātu vārdi;

 to struktūru nosaukumi, kurām tie ir izvirzīti. Prakse rāda, ka ar AS likumā norādīto informāciju par kandidātu var nepietikt, lai izdarītu nepārprotamu secinājumu par šīs personas spēju sekmīgi pildīt valdes locekļa funkcijas un akcionāram pieņemt apzinātu lēmumu. . Bet 4. punkts Art. AS likuma 53. pants ļauj šo situāciju labot: tas nosaka, ka kandidatūras piedāvājums var saturēt Papildus informācija par kandidātu, ko paredz statūti vai uzņēmuma iekšējie dokumenti. Tāpēc hartā vai iekšējos dokumentos ir iespējams paplašināt to informācijas sarakstu, kas obligāti jānorāda priekšlikumā.

Tajā pašā laikā šāda paplašināšana ir jāizturas piesardzīgi, jo direktoru padome var atteikties iekļaut kandidātu balsošanas sarakstā, ja tiek konstatēts, ka priekšlikums neatbilst hartai vai iekšējiem dokumentiem. Tādējādi, ieviešot jebkādas sekundāras prasības statūtos vai iekšējos dokumentos (un attiecīgi padarot tās obligātas kandidāta izvirzīšanas priekšlikuma sastādīšanai), akcionāri sniegs valdei iemeslu noraidīt konkrētu kandidātu, pamatojoties uz to, ka nav fundamentālas nozīmes.

Dažkārt tiek izteikts viedoklis, ka ir nelikumīgi hartā vai iekšējos dokumentos ieviest paplašinātas prasības, kas varētu kļūt par iemeslu atteikumam iekļaut kandidātu balsošanas sarakstā. Tajā pašā laikā viņi atsaucas uz Krievijas Federācijas Augstākās tiesas un Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnumu kopīgās 1997. gada 04. 02. rezolūcijas 11. punktu, kurā teikts, ka atteikuma pamatojumu saraksts. ir ietverts panta 4. punktā. 53. pantu un ir izsmeļošs. Mūsuprāt, šis formulējums nemaz neatceļ akcionāra tiesības iekļaut priekšlikumā izvirzīt kandidātu Papildus informācija par šo seju. Šādas informācijas neesamība var kļūt par pamatu atteikumam iekļaut kandidātu balsošanas sarakstā.

Ieteikumi par to, kādu informāciju par kandidātu var uzskatīt par patiesi svarīgu un papildus sniegt akcionāriem, ir ietverti Korporatīvās ētikas kodeksā (turpmāk – Kodekss)4. Šajā dokumentā akcionāriem ir ieteikts sniegt šādu informāciju par kandidātu:

 vecums, izglītība;

 informācija par dalību Direktoru padomē un/vai par izvirzīšanu ievēlēšanai citu biedrību valdē (vai citās vēlētās struktūrās);

 kandidāta pēdējo piecu gadu laikā ieņemto amatu sarakstu (tai skaitā norādi par amatu, ko viņš ieņem izvirzīšanas brīdī);

 informācija par to, vai kandidāts ir ar uzņēmumu konkurējošas juridiskas personas biedrs, ģenerāldirektors, vadības institūcijas loceklis vai darbinieks (kodeksa 3.nodaļas 2.1.2.punkts iesaka šādu kandidātu neievēlēt valdē direktoriem, lai izvairītos no interešu konflikta); );

Līdz 30. jūnijam akciju sabiedrībām ir jānotur kārtējā akcionāru pilnsapulce, kas ir akciju sabiedrības augstākā pārvaldes institūcija. Tajā uzņēmumu līdzīpašnieki risina galvenos ar uzņēmuma darbību saistītus jautājumus: uzņēmuma reorganizāciju un likvidāciju, statūtu grozījumus un papildinājumus, direktoru padomes ievēlēšanu un tās pilnvaru pirmstermiņa izbeigšanu, uzņēmuma pilnvaru palielināšanu un samazināšanu. statūtkapitāls, dividenžu izmaksa u.c.

Prasība, ka kārtējai akcionāru pilnsapulcei (turpmāk – sapulce) jānotiek ne agrāk kā divus mēnešus un ne vēlāk kā sešus mēnešus pēc saimnieciskā gada beigām, noteikta Regulas Nr. 47. 1995. gada 26. decembra Federālā likuma Nr. 208-FZ “Par akciju sabiedrībām” (turpmāk tekstā – AS likums).

Ņemot vērā 05.05.2014. federālā likuma Nr. 99-FZ noteikumus par koleģiālās izpildinstitūcijas pilnvaru paplašināšanu, par iespēju uzņēmumā uzreiz iekļaut divus direktorus utt., sapulcē ir iespējams arī apstiprināt a/s statūtus jaunā redakcijā, iekļaujot tajā jaunus noteikumus pēc īpašnieku biznesa ieskatiem.

Kurš ierosina sapulces sasaukšanu

Kārtējā akcionāru pilnsapulce tiek sasaukta pēc sabiedrības valdes, uzņēmuma vadītāja vai citu personu, tai skaitā pašu akcionāru, iniciatīvas, kurām kopā pieder vismaz 2% balsstiesīgo akciju sabiedrības statūtkapitālā. kompānija.

Ja uzņēmums izvairījās no sapulces sasaukšanas, akcionāram, kuram pieder akciju pakete norādītajā apmērā, ir tiesības vērsties tiesā ar attiecīgu prasību (Rietumsibīrijas apgabala šķīrējtiesas 2016. gada 23. marta lēmums lietā Nr. A27-19348 / 2015). Tajā pašā laikā pat uzņēmuma brīvprātīgi veiktās darbības sanāksmes sagatavošanai pēc prasības iesniegšanas tiesā neizslēdz tās apmierināšanas iespēju (Centrālā rajona šķīrējtiesas 2016. gada 10. augusta dekrēts Nr. F10-2119 / 2016).

Izņēmums ir gadījums, kad sapulce faktiski notikusi, un tika izskatīti visi darba kārtībā iekļautie jautājumi, arī prasītāja pieprasītie. Šādā situācijā prasības apmierināšana ir saistīta ar tiesas lēmuma neizpildāmību, jo faktiski tika atjaunotas prasītāja tiesības (Tālo Austrumu apgabala šķīrējtiesas 2015. gada 28. decembra dekrēts Nr. F03-5240 / 2015).

Tikšanās kārtība: reģistratori un notāri

Sapulci notur vai nu reģistrators, kas ved sabiedrības dalībnieku reģistru, vai arī notārs, kas strādā notāru rajonā pēc sabiedrības atrašanās vietas.

Notāriem šāda darbība ir salīdzinoši jauna, vēl nav detalizēti izstrādāta, jo notariālās darbības veikšanas tipveida regulējums tika apstiprināts pavisam nesen (Rokasgrāmata saimnieciskās darbības sabiedrības dalībnieku kopsapulces lēmuma apliecināšanai pie notāra un to uzņēmuma dalībnieku sastāvs, kuri piedalījās tā pieņemšanā, ko apstiprinājusi Federālā notāru palāta RF 1).

Priekšrocība, strādājot ar profesionālu reģistratoru, papildus tam, ka viņš jau ir izveidojis korporatīvo sapulču rīkošanas praksi, ir atsevišķa līguma noslēgšana par sapulces rīkošanu noteiktā datumā. Tas novērš risku, ka sapulce tiks traucēta un AO tiks saukta pie atbildības, jo tam būs tiesības atgūt zaudējumus uz reģistratūras rēķina, ja sapulce tiek traucēta viņa vainas dēļ. Noslēdzot līgumu ar reģistratūru, uzņēmums parasti var veikt korporatīvā pasākuma organizēšanas un sagatavošanas darbus, nebaidoties no negatīvām sekām.

Notāri, veicot notariālo darbību, lai apliecinātu sapulces lēmuma pieņemšanu un tā pieņemšanā klātesošo akcionāru sastāvu, līgumus ar sabiedrību neslēdz. Attiecīgi viņi arī neuzņemas saistības būt klāt sapulcē noteiktā datumā un nenes atbildību. Notārs var piekrist sapulces rīkošanai un tad pašā pēdējā brīdī apstākļu maiņas dēļ atteikties tajā piedalīties.

Nav zināma arī visu notāra pakalpojumu galīgā cena, kas pasākuma laikā var mainīties.

Ar reģistratūru līgumā var noteikt fiksētu atlīdzību par virkni pakalpojumu, un viņš vairs nevarēs to mainīt uz augšu bez AS piekrišanas (Krievijas Civilkodeksa 309., 310. un 450. pants). Federācija). Reģistratoram līgumā var būt pienākums veikt visas darbības, kas nepieciešamas sapulces organizēšanai, vai tikai daļu no tām, lai ietaupītu naudu. Piemēram, akciju sabiedrība var patstāvīgi izsūtīt ziņojumus par sapulci, kā arī ziņojumu par balsošanas rezultātiem, kas jānosūta visiem akcionāriem (AS likuma 62. panta 4. punkts).

Vienojoties ar reģistratūru par sapulces datumu, AS vispirms ir jāiepazīstas ar reģistratūras pieņemtajām cenām par šo pakalpojumu, ņemot vērā pieaugošos faktorus daudzo pasūtījumu dēļ no dažādiem emitentiem. Ja iespējams, sapulci labāk neatlikt uz pašu pēdējo brīdi un visvairāk pārbaudīt pie reģistratūras optimālais laiks lai to īstenotu.

Lai noturētu sapulci, akciju sabiedrībai jāpasūta no reģistratūras to personu saraksts, kuras ir tiesīgas piedalīties akcionāru sapulcē, kā arī jānosūta visiem akcionāriem informatīvais izdevums par sapulces datumu, laiku un vietu, par sapulces norises datumu, laiku un vietu. darba kārtībā iekļautie jautājumi. Šis saraksts tiek sastādīts ne vēlāk kā 50 dienas pirms sapulces datuma, un paziņojums akcionāriem ierakstītā sūtījumā tiek nosūtīts ne agrāk kā 20 dienas pirms sapulces datuma (AS likuma 51.-52.pants).

Personu sarakstu, kurām ir tiesības piedalīties sapulcē, sastāda reģistratūra, pamatojoties uz akcionāru reģistra sistēmā esošajiem datiem. Sabiedrība ar reģistratūru ir solidāri atbildīga par akcionāru reģistra kārtošanu un glabāšanu, bet akcionāru sapulces rīkošanas ietvaros vadās pēc saraksta, ko reģistratūra tai sagatavo pēc pieprasījuma. Līdz ar to, ja kāds no akcionāriem nav iekļuvis sapulcē, jo izskatāmajā sarakstā par viņu trūkst informācijas, viņam ar pretenzijām jāvēršas pie reģistratūras.

Uzņēmums nevar tikt saukts pie administratīvās atbildības par sapulces rīkošanas kārtības pārkāpšanu (Krievijas Federācijas Administratīvo pārkāpumu kodeksa 15.23.1 pants), jo tas nav vainojams reģistratūras nepienācīgā pienākumu izpildē. Turklāt akcionāri paši uzņemas risku nesaņemt paziņojumus savā dzīvesvietā, ja akcionāru reģistrā nav aktuālas informācijas (Ziemeļkaukāza apgabala šķīrējtiesas 2016. gada 23. novembra lēmums lietā Nr. A53-905 / 2016).

Pirms sapulcē piedalīties tiesīgo personu saraksta pasūtīšanas nebūs lieki ieskatīties līguma ar reģistratūru par reģistra glabāšanu un uzturēšanu nosacījumiem. Iespējams, ka uz ikgadējo pilnsapulci tas nodrošinās atlaides šī saraksta izgatavošanai, vai arī tas tiks nodrošināts bez maksas. Piemēram, līgumā ar reģistratūru var būt nosacījums, ka sarakstu bez maksas var nodrošināt vienu reizi līguma darbības laikā.

Paziņojums par sanāksmi

Paziņojumā par sapulci jānorāda sapulces datums, laiks un vieta, tajā piedalīties tiesīgo personu saraksta sastādīšanas datums, darba kārtība, kā arī iepazīšanās ar materiāliem kārtība. sanāksmei. Sapulces laikā akcionāriem būs jāizskata visi darba kārtības jautājumi un par tiem jābalso, savukārt viņiem nav tiesību izskatīt jautājumus, kas nav iekļauti darba kārtībā (Urālu apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2012. gada 17. janvāra lēmums Nr. F09-8843/11).

Norādot ziņojumā sapulces vietu, akciju sabiedrībai jāvadās pēc informācijas no tās statūtiem. Ja sapulces norises vieta nav noteikta statūtos, sapulce jānotur Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā norādītajā AS atrašanās vietā saskaņā ar Noteikumu par papildu prasībām sagatavošanas kārtībai 2.9. , sasaucot un noturot akcionāru pilnsapulci, apstiprināts. ar Krievijas Federālā finanšu tirgu dienesta 02.02.2012 rīkojumu Nr.12-6/pz-n (turpmāk - Noteikumi Nr.12-6/pz-n).

Paziņojums par sapulci visiem akcionāriem tiek nosūtīts ierakstītā vēstulē ar pielikumu sarakstu vai var tikt publicēts drukātā izdevumā vai ievietots uzņēmuma tīmekļa vietnē internetā, ja šāda iespēja ir paredzēta statūtos. Ievietojot ziņojumu drukātā izdevumā, jāņem vērā, ka šādai publikācijai ir jābūt publiski pieejamai attiecīgajā apvidū, lai akcionāriem tas būtu pieejams (Austrumsibīrijas apgabala Federālā pretmonopola dienesta 4. septembra dekrēts , 2013 lietā Nr.A19-13535 / 2012).

Ziņojumā skaidri jānorāda sapulces norises vieta, lai akcionāriem, ierodoties vietā, nebūtu grūtības. Vienkārša ēkas adreses norādīšana, nenorādot telpu skaitu, kurās notiks akcionāru sapulce, ir pārkāpums (Volgas-Vjatkas rajona šķīrējtiesas 2014. gada 17. decembra dekrēts Nr. Ф01-5146 / 2014).

Ja kāds no akcionāriem uzskatīs, ka sabiedrība ir aizskārusi viņa tiesības un leģitīmās intereses un viņš nav saņēmis paziņojumu par sapulci, AS būs jāuzrāda ieguldījuma inventarizācija, no kuras satura izrietēs, kura vēstule un ar kādu saturu tika nosūtīts konkrētajam akcionāram. Šādā situācijā akcionāra apgalvojums, piemēram, ka viņš ziņojuma par sapulci vietā saņēmis tukšu vēstuli vai pastkarti, būs nepamatots, un tiesa to noraidīs kā pretrunīgu lietas materiāliem (Federālās padomes lēmums Rietumsibīrijas apgabala pretmonopola dienests ar 2013. gada 26. aprīli lietā Nr. A75 -1719/2012).

Šādā situācijā jebkuram saprātīgam akcionāram, saņemot tukšu vēstuli, ir jāvēršas AS pēc atbilstošiem precizējumiem, lai pārbaudītu, vai nav notikusi kļūda vai tīšs viņa korporatīvo tiesību pārkāpums, lai veiktu savlaicīgu rīcību.

Ievietojot paziņojumu par sapulci AS mājaslapā, jāņem vērā tik būtisks moments kā akcionāru vecums. Ja pārsvarā tie ir vecāka gadagājuma cilvēki, viņiem var būt sarežģīti izmantot tādu paziņošanas veidu kā informācijas ievietošana vietnē, kas sabiedrībai ir jāņem vērā, ievērojot labticības un saprātīguma principus (Civilkodeksa 1. pants). Krievijas Federācija). Tāpēc vietni labāk izmantot kā papildu paziņošanas metodi, nevis kā galveno.

Informācijas atklāšana un darba kārtība

Akcionāriem izpaužamā informācija (AS likuma 52. pants) ietver sabiedrības finanšu pārskatus, informāciju par revīzijas komisijas locekļiem un direktoru padomes kandidātiem, tostarp pilnu vārdu, uzvārdu, dzimšanas datumu, informāciju par izglītību, darbu. pieredze, gada pārskats par biedrību darbību un citi Pieprasītie dokumenti un informāciju. Darba kārtībā ir iekļauti galvenie jautājumi, kas paredzēti Art. 47 a/s likuma (finanšu pārskatu apstiprināšana, valdes ievēlēšana u.c.), kā arī citi jautājumi, ko tajā iekļauj sapulces sasaucēja (piemēram, par galveno darījumu apstiprināšanu vai darījumiem ar interese).

Uzņēmuma gada pārskats ir apstiprināts jebkurā formā un ietver sekojošu informāciju: uzņēmuma stāvoklis attiecīgajā nozarē vai nozarēs, galvenie tā darbības finanšu un ekonomiskie rādītāji, prioritārās darbības jomas, perspektīvas, apraksts galvenie ar tās darbību saistītie riska faktori, veikto lielāko darījumu un procentu darījumu saraksts, informācija par valdes locekļiem, par uzņēmuma vadītāju, cita informācija.

AO atbildība

Šīs procedūras ir obligātas sanāksmes laikā. Ja tie netiek izpildīti, AS var tikt saukta pie administratīvās atbildības saskaņā ar Regulas Nr. Krievijas Federācijas Administratīvo pārkāpumu kodeksa 15.23.1. punkts naudas soda veidā no 500 000 līdz 700 000 rubļu. Naudas sodu zem zemākās robežas AS varēs samazināt tikai tad, ja tiesā tiks pierādīts, ka tā samazināšanai ir pamatots pamats, pamatojoties uz izdarītā pārkāpuma rakstura un seku, uzņēmuma vainas pakāpes izvērtējumu, tā finansiālo stāvokli, kā arī citus būtiskus administratīvās atbildības apstākļu individualizēšanai (Krievijas Federācijas Administratīvo pārkāpumu kodeksa 4.1 panta 2.2. un 2.3. daļa, Krievijas Federācijas Konstitucionālās tiesas 2014. gada 25. februāra lēmums Nr. 4-P).

Ja šāda pamata nav, naudas soda apmērs, kas ir mazāks par zemāko robežu, netiek samazināts (Maskavas apgabala šķīrējtiesas 2015. gada 5. februāra dekrēts Nr. F05-14587 / 2014).

Ja AS ir izdarījusi pārkāpumu un pret to ir ierosināta administratīvā pārkāpuma lieta, atbrīvojuma no atbildības iegūšanai jāizmanto viss tiesiskās aizsardzības līdzekļu arsenāls, piemēram: saukšanas pie atbildības noilguma termiņš (trīs gadi no plkst. izdarīšanas datums saskaņā ar Krievijas Federācijas Administratīvo pārkāpumu kodeksa 1. daļas 4.5. pantu), tiesvedības kārtības pārkāpums, pierādot pārkāpuma notikuma neesamību, tā nenozīmīgumu un mazsvarīgumu. Piemēram, nosūtot ziņojumu par sanāksmes rīkošanu nevis 20 dienas, bet 19 dienas iepriekš (Volgas-Vjatkas rajona Federālā pretmonopola dienesta 2013. gada 31. maija dekrēts lietā Nr. A79-11124 / 2012), utt.

AO, ja ir pamats, ir jāatzīst, ka nav vainīgs izdarīšanā administratīvais pārkāpums, kā arī to, ka tā ir veikusi visus saprātīgos un atkarīgos pasākumus, lai izpildītu spēkā esošās Krievijas Federācijas tiesību aktu normas.

1. piemērs

Secinot, ka a/s darbībās nav pieļauts sapulces rīkošanas kārtības pārkāpums, tiesa vadījās no tā, ka, lai to rīkotu, AS nevarēja iegūt no reģistra turētāja to personu sarakstu, kurām ir tiesības sapulces rīkošanai. piedalīties sēdē, jo regulators izdeva rīkojumu reģistratoram, aizliedzot sniegt informāciju no reģistra jebkurai personai, izņemot regulatoram, tiesu, izmeklēšanas un citām valsts iestādēm.

Akciju sabiedrība bija spiesta rīkot kārtējo akcionāru pilnsapulci bez reģistratūras sastādīta saraksta, jo, ja sapulce nenotiktu, rastos negatīvas sekas gan sabiedrībai, gan tās akcionāriem. AS vadījās pēc jaunākās tās rīcībā esošās informācijas par akcionāru sastāvu, kam tika nosūtītas ziņas.

(Maskavas apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2014. gada 20. jūnija rezolūcija Nr. Ф05-5991/2014).

Kā redzams no iepriekš minētā piemēra, ja ir grūtības un šķēršļi sapulces rīkošanā, AO jebkurā gadījumā ir jādara viss iespējamais pašreizējā situācijā, nevis jābūt neaktīvam.

Ja sapulces rīkošanas prasību neievērošanas rezultātā akciju sabiedrībai tika uzlikts naudas sods, uzņēmuma īpašniekiem ir tiesības tās interesēs vērsties tiesā ar prasību pret direktoru par zaudējumu atlīdzināšanu. samaksātā naudas soda apmēru, ja pārkāpums bijis saistīts ar viņa prettiesisku darbību (bezdarbību). Šī iespēja izriet no Art. 15 no Krievijas Federācijas Civilkodeksa un art. AS likuma 71. Ja direktors nav vainojams akcionāru sapulces rīkošanas kārtības pārkāpšanā un par to ir atbildīgs kāds no uzņēmuma darbiniekiem, īpašnieki var uzdot direktoram saukt viņu pie disciplināratbildības un materiālās atbildības ar piemaksas atņemšanu, lai kompensētu akcionāru sapulces rīkošanas kārtību. par viņa mantiskajiem zaudējumiem (Krievijas Federācijas Darba kodeksa 192., 193. un 238. pants).

Uzņēmuma direktoram, ja pret viņu tiek celta prasība par zaudējumu atlīdzināšanu a/s samaksātā administratīvā soda apmērā, jāpierāda, ka viņš notikušajā nav vainojams, kā arī tieša neesība. cēloņsakarība starp viņa uzvedību un nelabvēlīgajām mantiskajām sekām, kas radušās uzņēmumam (Krievijas Federācijas Šķīrējtiesas procesa kodeksa 65. pants).

2. piemērs

Direktoru nevar saukt pie atbildības par zaudējumiem naudas soda veidā, ja tiek pierādīts, ka AS nav naudas līdzekļu un citas mantas, kuras klātbūtnē būtu iespējams apmaksāt sapulci, kā arī gadījums, kad direktoram netika izmaksāta alga un viņš ir pamatoti, pamatojoties uz Art. Krievijas Federācijas Darba kodeksa 142. pants apturēja viņa darba pienākumu pildīšanu uz visu laiku līdz nokavētās summas samaksai.

(Austrumsibīrijas apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2011. gada 15. decembra rezolūcija lietā Nr. A19-5972/2011).

Sanāksmes forma

Vairumā gadījumu sapulce notiek kopīgas apmeklēšanas un balsošanas veidā par visiem darba kārtības jautājumiem, par kuriem akcionāri tiek informēti iepriekš, nosūtot informatīvu ziņojumu, kurā norādīts sapulces datums, laiks un vieta, darba kārtība, kā arī akcionāri. kārtību, kādā iepazīstas ar dokumentiem un informāciju, kas tiek iesniegti pirms sēdes.

Ja akcionāri vēlas iepazīties ar piedāvātajiem materiāliem pirms sapulces datuma, viņiem ir tiesības to darīt, ierodoties saņemtajā paziņojumā par sapulci norādītajā adresē. Tajā pašā laikā akcionāram, izņemot pasi vai citu personu apliecinošu dokumentu, nekas nav jāņem līdzi. Izraksts no akcionāru reģistra, kas apliecina tā statusu, nav jāizņem, ņemot vērā, ka līdz brīdim, kad dokumenti un informācija tiks nodota izskatīšanai akcionāriem, AS jau būs to personu saraksts, kurām ir tiesības piedalīties sapulcē.

Ņemot vērā saraksta esamību, nav vēlams uzstāt uz obligātu izraksta no akcionāru reģistra iesniegšanu, jo iespējams, ka akcionārs var sūdzēties Krievijas Federācijas Centrālās bankas Finanšu tirgus dienestā, lai ierosinātu procedūru. saskaņā ar Art. 2. daļu. Krievijas Federācijas Administratīvo pārkāpumu kodeksa 15.23.1.

Līdz noteiktajam laikam akcionāriem jāierodas, lai pabeigtu reģistrācijas procedūru dalībai sapulcē, kurā a/s reģistratūras ieceltie balsu skaitīšanas komisijas locekļi pārbauda akcionāru personu apliecinošus dokumentus ar tiesīgo personu sarakstā esošajiem datiem. piedalīties sanāksmē. Novēlotajiem akcionāriem ir tiesības reģistrēties līdz sapulces slēgšanai, līdz ir nobalsots par visiem darba kārtībā iekļautajiem jautājumiem (Noteikumu par papildu prasībām akcionāru pilnsapulces sagatavošanas, sasaukšanas un rīkošanas kārtībai 4.9., 4.10. apstiprināts ar Krievijas FFMS 2012. gada 2. februāra rīkojumu Nr. 12-6 / pz-n, turpmāk - Rīkojums Nr. 12-6 / pz-n).

Neskatoties uz to, ka akcionāru reģistrācijas procedūru pielaišanai sapulcē veic reģistratūras balsu skaitīšanas komisijas locekļi un viņi arī aizpilda reģistru, pirms sapulces sākuma nebūs lieki pārbaudīt tās aizpildīšanas pareizība un reģistrēto skaita un to balsu kopskaita saskaitīšana, lai noteiktu kvorumu, kuram, lai piedalītos sapulcē, jābūt vairāk nekā pusei no visu balsu kopskaita (1. AS likuma 59. pants).

Šāda vajadzība ir saistīta ar to, ka praksē diemžēl nereti ir sastopami gadījumi, kad balsu skaitīšanas komisija pārkāpj akcionāru reģistrācijas kārtību dalībai sapulcē un nepareizi nosaka kvorumu, kas ir būtisks pārkāpums. pamatojums šādā sanāksmē pieņemto lēmumu atcelšanai.

3. piemērs

Atzīstot par spēkā neesošiem akcionāru pilnsapulces lēmumus, tiesa vadījās no sekojošā. Lietas materiālos bija balsu skaitīšanas komisijas protokols par sēdes balsojuma rezultātiem. Saskaņā ar šo dokumentu līdz sapulces atklāšanas brīdim tajā piedalījās pieci akcionāri, kas sastādīja 33,05% balsu no kopējā akcionāru skaita. Bet no šī protokola nebija skaidrs, kurš no akcionāriem bija klāt un atdeva veidojošo balsu skaitu. Akcionāru reģistrs vai kāds cits dokuments, kas apliecina to akcionāru personīgo sastāvu, kuri ieradās piedalīties sapulcē, lietas materiālos netika uzrādīti. Reģistrācijas datu trūkuma dēļ nebija iespējams izdarīt secinājumu par pilnsapulces kvoruma esamību vai neesamību.

(Volgas-Vjatkas rajona Federālā pretmonopola dienesta 2013. gada 24. aprīļa rezolūcija lietā Nr. A43-18485/2012).

Balsošana sapulcē notiek, aizpildot biļetenus, kurus pret parakstu izdala visiem sapulcē klātesošajiem akcionāriem ar paskaidrojumu par to aizpildīšanas kārtību. Balsošanas biļetenu izmantošana ir obligāta, ja akcionāru skaits pārsniedz 100 vai ja sapulce notiek neklātienes balsojuma veidā. Pēdējā gadījumā balsošanas biļetenu ierakstītā vēstulē vismaz 20 dienas pirms sapulces datuma nosūta katram akcionāram, kas norādīts sapulcē tiesīgo personu sarakstā.

Šīs procedūras īstenošana ir obligāts sanāksmes posms. Pretējā gadījumā uzņēmums riskē pret to vērsties tiesā, lai atzītu sapulces lēmumu par spēkā neesošu, pamatojoties uz novēlotu balsošanas biļetenu iesniegšanu.

Tiesa, visticamāk, noraidīs šādu prasību, ja konstatē, ka šī akcionāra balsojums nevarēja ietekmēt balsošanas rezultātus, pieļautie pārkāpumi nav būtiski un lēmums nav nodarījis akcionāram zaudējumus saskaņā ar Regulas (EK) Nr. AS likuma 49 (Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnuma 2003. gada 18. novembra lēmuma Nr. 19 “Par atsevišķiem federālā likuma “Par akciju sabiedrībām” piemērošanas jautājumiem) 2. punkts, 24. punkts. ”). Tomēr, lai to izdarītu, šiem apstākļiem ir jābūt kopumā (RF Bruņoto spēku noteikšana 10.04.2015. Nr. 47-PEC15), tāpēc labāk ar to neriskēt.

Tāpat jāņem vērā, ka vēlēšanu biļetenā jābūt tiem pašiem jautājumiem, kas darba kārtības veidā ir paziņojumā par sapulci. Tā kā akcionāri tiek aicināti piedalīties sapulcē ar noteiktu darba kārtību, viņi paredz par to balsot, iepazīstas ar noteiktu dokumentu kopumu dalībai sapulcē. Ja tieši sapulcē parādās jauni jautājumi, kas sākotnēji netika apspriesti, akcionāriem ir tiesības pieprasīt, lai viņiem tiek sniegta papildu informācija un dokumenti, lai pieņemtu pārdomātu lēmumu.

Saskaņā ar Art. 10. punktu. AS likuma 49. pantu, sapulces lēmumus, kas pieņemti par darba kārtībā neiekļautiem jautājumiem (izņemot gadījumu, kad sapulcē piedalījās visi akcionāri), vai pārkāpjot sapulces kompetenci, ja nav kvoruma tās sapulcē. akcionāriem, kuriem ir vai bez lēmuma pieņemšanai nepieciešamā balsu vairākuma, nav spēkā neatkarīgi no tā, vai tie tiek pārsūdzēti tiesā. Līdz ar to lēmumu par sapulces darba kārtībā neiekļautu jautājumu var pieņemt un atstāt spēkā tikai tad, ja sapulcē ir nepieciešamais kvorums - vairāk nekā puse no visām apgrozībā esošajām akcijām saskaņā ar Regulas Nr. AS likuma 58. Pretējā gadījumā šāds lēmums ir spēkā neesošs (Maskavas apgabala šķīrējtiesas dekrēts 04/07/2015 Nr. F05-2872 / 2015).

Pēc sapulces vadītāja uzrunas par aizvadītā finanšu gada rezultātiem, uzņēmuma panākumiem un sasniegumiem, problēmām un izaicinājumiem, izmaiņām konkurences vidi ar ko viņa saskārās, nosakot galvenos turpmākā darba virzienus, akcionāri uzdod precizējošus jautājumus, izsaka iespējamās pretenzijas un pateicības, pamatojoties uz aizvadītā gada rezultātiem. Pēc tam viņi turpina balsot par visiem darba kārtības jautājumiem.

Ērtības labad un konfliktsituāciju mazināšanai sapulces laikā akcionāriem, kuri vēlas izteikt savas pretenzijas par uzņēmuma darbību, vadības kvalitāti un citiem jautājumiem, var ieteikt sazināties ar viņiem pēc sapulces beigām, lai nepalielinātu sapulces ilgumu. tikšanās. Tas ļaus ne tikai ātri pabeigt sapulci, bet arī samazināt risku, ka konfliktā tiks iesaistīti citi akcionāri, kā arī slēpt iespējamās pretrunas no reģistratūras, kas sapulcē pilda balsu skaitīšanas komisijas funkcijas.

Neskatoties uz visiem pierādījumiem, ka balsošana notiek, aizpildot biļetenus, nebūs lieki atzīmēt, ka AS likums neparedz citus balsošanas veidus. Proti, kopsapulcē nav atļauts balsot, paceļot roku, skaitot akcionāriem piederošo akciju kopskaitu. Šādā situācijā, pieņemot lēmumus par darba kārtības jautājumiem, nav iespējams noteikt kvorumu un balsstiesīgo daļu skaitu (Urālu apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2007. gada 30. maija rezolūcija Nr. Ф09-4071 / 07-С4) , kas nozīmē to lēmumu spēkā neesamību, kas pieņemti pēc akcionāru sapulces rezultātiem.

Kā liecina prakse, daudzi akcionāri dažkārt rāda vienkārši atjautības brīnumus, paši radot konfliktsituācijas viltus iemeslu dēļ.

4. piemērs

Akcionārs atteicās piedalīties sapulcē bez viņu pavadošo apsardzes klātbūtnes. Tiesa gan norādīja, ka šādu personu neiekļaušana nav uzskatāma par akcionāra tiesību pārkāpumu. AS likums paredz akcionāru vai to pilnvaroto pārstāvju piedalīšanos sapulču darbā tieši. Akcionārs nepierādīja, ka būtu saņēmis draudus par dalības sapulcē faktu.

(Volgas-Vjatkas rajona Federālā pretmonopola dienesta 2010. gada 15. novembra rezolūcija lietā Nr. A82-2168 / 2008).

Akcionāriem papildus jāpaskaidro, ka biļetenā jāatstāj tikai viena balsošanas iespēja, un pašā dokumentā jābūt parakstītam, norādot sapulces datumu. Pretējā gadījumā biļetens tiks atzīts par nederīgu (Tālo Austrumu apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2013. gada 30. aprīļa lēmums Nr. Ф03-1309/2013), un balsis par to netiks skaitītas, izņemot gadījumus, kad pārkāpumi. neattiecas uz visiem darba kārtības jautājumiem. Šādā situācijā biļetens tiks uzskatīts par derīgu tajos jautājumos, par kuriem ir izvēlēts pareizi balsošanas variants, ja dokuments ir parakstīts (AS likuma 61. pants).

Svarīgs!

Pilnībā vai daļēji nederīgs balsojums netiek izslēgts, saskaitot kopējo balsu skaitu kvoruma noteikšanai (Rīkojuma Nr.12-6 / pz-n 4.23.punkts).

Aizpildot biļetenu, akcionārs savu parakstu var likt ne tikai dokumenta apakšā, kur tam ir paredzēta attiecīgā aile, bet arī zem vai blakus katrai balsošanas iespējai par katru vai attiecībā uz vairākiem viņa rīcībā esošajiem jautājumiem. izvēlēts. Ja, piemēram, jautājumā par a/s gada pārskata apstiprināšanu akcionārs nobalsoja par, svītrojot visus pārējos variantus un liekot parakstu zem izvēlētā varianta, viņam nav pienākuma to likt pie pārējiem variantiem, kurus viņš šķērsoja. ārā, jo likumā šāda prasība nav ietverta (Rietumsibīrijas apgabala Federālā pretmonopola dienesta dekrēts, datēts ar 2012. gada 12. jūliju lietā Nr. A45-16998 / 2011).

Ailes “par”, “pret” un “atturas” balsošanā par jautājumiem, kas saistīti ar uzņēmuma valdes locekļu ievēlēšanu, nav jāliek, jo balsošana par to notiek kumulatīvā veidā: kopējais akcionāru balsu skaits tiek reizināts ar kopējo valdes locekļu skaitu un pēc akcionāra ieskatiem tās tiek sadalītas starp viņiem vai nodotas vienai personai. Ar kumulatīvo balsošanu akcionāra gribai jābūt izteiktai viņam piederošo balsu kopskaita sadalē starp visiem kandidātiem vai vienu no tiem. Saskaitot balsis, netiek ņemts vērā akciju skaits, kas nobalsots pret Direktoru padomes kandidātu vai pret visiem kandidātiem.

Kumulatīvās balsošanas gadījumā akcionārs savas balsis var likt blakus izvēlētajiem kandidātiem, saistībā ar kuru ailes “par”, “pret” un “atturas” neesamība balsojumā nav LR likuma pārkāpums. 60 Likuma par akciju sabiedrībām, kas nosaka prasības biļetenam (Ziemeļkaukāza apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2006. gada 14. februāra rezolūcija Nr. Ф08-6310 / 2005). Ar zināmu specifiku izceļas balsošanas biļetena aizpildīšana situācijā, kad akcijas tika atsavinātas pēc sapulcē tiesīgo piedalīties saraksta sastādīšanas. Šajā gadījumā jaunais akcionārs šajā sarakstā nav norādīts, viņš balso ar bijušā akcionāra pilnvaru vai lūdz balsot saskaņā ar viņa norādījumiem.

Ja akcijas tiek atsavinātas vienlaikus vairākām personām, bijušais akcionārs balso ar noteiktām akciju paketēm saskaņā ar katras no tām norādījumiem. Lai to izdarītu, viņš balsošanas biļetenā par katru darba kārtības jautājumu ieliek vajadzīgās atzīmes attiecīgajās ailēs: ja jauno akcionāru norādījumi par kādiem jautājumiem sakrīt, bijušais akcionārs izvēlas tikai vienu balsošanas iespēju, ja nē, viņš. izvēlas dažādas opcijas, norādot par šīm opcijām nodoto balsu skaitu. Šādā gadījumā ir pieļaujama arī vairāku vienas un tās pašas personas parakstītu vēlēšanu zīmju izmantošana, savukārt, parasti, ja akcionārs aizpilda vairākus biļetenus ar dažādas iespējas balsojot, visi balsojumi tiks uzskatīti par nederīgiem (Rīkojuma Nr.12-6/pz-n 2.16., 2.19., 4.21.punkts).

Tiem akcionāriem, kuri kādu iemeslu dēļ nevarēja ierasties uz sapulci personīgi vai nevarēja nosūtīt savus pārstāvjus, ir tiesības par to rakstīt iesniegumu AS un nosūtīt aizpildīto balsojumu. Fakts ir tāds, ka, pamatojoties uz Art. A/s likuma 60. pantu, rīkojot sapulci, personām, kas iekļautas sapulcē tiesīgo personu sarakstā (to pārstāvjiem), ir tiesības tajā piedalīties tieši vai nosūtīt aizpildītus vēlēšanu biļetenus AS.

Nosakot kvorumu un summējot balsošanas rezultātus, tiek ņemtas vērā ar balsošanas zīmēm pārstāvētās balsis, kuras AS saņēmusi ne vēlāk kā divas dienas pirms sapulces datuma. Tāpēc akcionārs var neuztraukties par to, vai viņa balsis tiks ņemtas vērā, summējot rezultātus (Urālu apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2014. gada 28. jūlija rezolūcija Nr. Ф09-3475/14). Jāņem vērā, ka akcionāru aizpildītās balsošanas zīmes ir glabājamas līdz akciju sabiedrības darbības izbeigšanai (Krievijas Federālās vērtspapīru komisijas 2000.gada 28.novembra informatīvā vēstule Nr. IK-07/6364 “Par akciju sabiedrību akcionāru pilnsapulču balsošanas biļetenu glabāšanas termiņiem”).

AS ir pienākums triju darbdienu laikā pēc sēdes sastādīt protokolu divos eksemplāros, kurus paraksta sēdes vadītājs un sekretārs. Šajā protokolā norādīts sapulces datums, laiks un vieta, darba kārtība un balsošanas rezultāti par visiem jautājumiem, galvenie runu noteikumi, kā arī citi obligāti nosacījumi, kas ir paredzēti Art. 63 a/s likuma un rīkojuma Nr.12-6 / pz-n 4.29.

Ja sapulces protokolā nav ietverta informācija par akcionāru, kuriem pieder AS balsstiesīgās akcijas, kopējo balsu skaitu, kā arī akcionāru, kas piedalās sapulcē, balsu skaitu, šāds izlaidums tiks uzskatīts par balsstiesīgo akcionāru balsu skaitu. sapulces rīkošanas kārtības būtisks pārkāpums, jo tas neļauj ticami konstatēt kvoruma esamību vai neesamību apstrīdētā lēmuma pieņemšanai (Centrālā rajona Federālā pretmonopola dienesta 2014. gada 29. jūlija dekrēts lieta Nr.A14-7725/2013).

Ja daļu no akcionāriem nebūs apmierināti ar sapulcē pieņemtajiem lēmumiem, viņi tos varēs apstrīdēt tiesā. Lai to izdarītu, prasītājam ir jābūt akcionāra statusam, un nevis tajā brīdī, kad viņš gatavo prasības pieteikumu tiesai, bet datumā, kad pieņemts lēmums, kuru viņš gatavojas apstrīdēt. Viņam jābūt arī akcionāra statusam prasības iesniegšanas dienā. Attiecīgi, ja prasītājs ieguvis akcionāra statusu pēc viņa apstrīdētā lēmuma pieņemšanas, prasība tiks noraidīta (Centrālā rajona Federālā pretmonopola dienesta 2011. gada 21. aprīļa dekrēts lietā Nr. A36-2770 / 2010). Turklāt akcionāri, kuri ir zaudējuši šo statusu strīda izskatīšanas laikā par sapulces lēmuma pārsūdzēšanu, nav tiesīgi šādu lēmumu pārsūdzēt (Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas 2008. gada 22. februāra lēmums Nr. 1963/08).

Šī juridiskā nostāja šobrīd ir vienoti piemērota visu šķīrējtiesu praksē, tāpēc prasītājam tas būtu jāņem vērā. To rada nepieciešamība izslēgt iespēju iesniegt nepamatotas prasības personām, kuru tiesības un likumīgās intereses ar apstrīdēto lēmumu netiek aizskartas. Lai nodrošinātu pienācīgu tiesisko aizsardzību visiem šāda strīda dalībniekiem, tiesas atsakās izskatīt prasības par sapulces lēmumu apstrīdēšanu visos gadījumos, kad prasītājs nav apliecinājis savu akcionāra statusu. Prasības iesniegšana tiesā, ko veic persona, kurai nav materiālās prasības tiesību, ir pamats atteikumam apmierināt prasību (Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas 2013. gada 18. aprīļa lēmums Nr. VAS-2416/13 ).

Šajā sakarā, ja lēmumus sapulcē apstrīd personas, kuras nav pierādījušas savu statusu, a/s obligāti uz to ir jāatsaucas, norādot, ka prasītājam mantiskā nozīmē nav prasījuma tiesību. Turklāt AO savos iebildumos pret prasību var norādīt uz prasītāja nepareizas tiesību aizsardzības metodes izvēli, ja šāds procesuāls pārkāpums ir noticis.

Kā šajā ziņā atzīmēts tiesu praksē, tiesību aizsardzības metodes izvēle netiek veikta patvaļīgi, bet gan ņemot vērā izdarītā pārkāpuma raksturu. Prasības izvēle un iesniegšana, neņemot vērā šīs prasības, ir uzskatāma par nepareizas tiesību aizsardzības metodes izvēli, kas ir pamats prasības noraidīšanai (Krievijas Federācijas Konstitucionālās tiesas 04.21. 2011 Nr.450-O-O, 06.18.2006 Nr.-Vjatkas rajons datēts ar 22.01.2010 Nr.A43-9961 /2009 u.c.).

Saistībā ar izskatāmo situāciju pareizais veids, kā aizsargāt akcionāra tiesības, būtu prasība atzīt par spēkā neesošu sapulces lēmumu, nevis atzīt pašu sapulci par nelikumīgu (Maskavas apgabala Federālā pretmonopola dienesta rezolūcija, datēta 2011. gada 13. maijs Nr. KG-A40 / 3751-11-1.2).

Ja akcionārs apgalvo, ka ir viltots sapulces protokols, viņam savs arguments ir jāpamato ar konkrētiem dokumentāriem pierādījumiem. Kārtīgs un pieļaujams pierādījums sanāksmes protokola vai citu dokumentu viltošanai būs ekspertīzes atzinums. Tāpēc, lai pārbaudītu argumentu par viltošanu, akcionāram ir jāiesniedz tiesā atbilstošs lūgums (Maskavas rajona Federālā pretmonopola dienesta 2008. gada 30. decembra dekrēts Nr. KG-A41 / 12228-08-1.2).

Sabiedrībai savos iebildumos pret akcionāra prasību tiesā jānorāda arī tad, ja ir pamats, ka akcionāra balsojums, ņemot vērā viņam piederošo akciju skaitu, nevarēja ietekmēt rezultātus, sapulces kvorums tika apstiprināts. novērots, darba kārtības jautājumu balsošanas fakts tika apstiprināts ar balsošanas biļeteniem, reģistratūras balsu skaitīšanas komisijas protokolu, akcionāru reģistrācijas žurnālu un citiem pierādījumu dokumentiem (Rietumsibīrijas apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2011. gada 9. novembra dekrēts lietā Nr. A03-11778/2010). Lai aizsargātu savu pozīciju nostiprināšanos AO lietā, lietā nebūs lieki iesaistīt arī tās reģistratūru, kas sēdes laikā varēs apliecināt pārkāpumu neesamību.

Turklāt sapulces lēmumu ir iespējams apstrīdēt nevis pēc formāla un tālejoša pamata, bet tikai saistībā ar būtiskiem pieļautiem pārkāpumiem.

5. piemērs

Informācijas par runu galvenajiem noteikumiem neatspoguļošana kopsapulces protokolā nebūs būtisks pārkāpums. Bet jautājuma izskatīšana sapulcē, kas sākotnēji nebija iekļauts sapulces darba kārtībā, akcionāram neziņošana par sapulces datumu, laiku un vietu, ir būtiski pārkāpumi, kas uzskatāmi par pietiekamu pamatu sapulces pasludināšanai. sapulces lēmums nav spēkā.

(Urālu apgabala šķīrējtiesas 2014. gada 27. novembra lēmums Nr. F09-6999 / 14).

Sarīkojot sapulci, akciju sabiedrība ar akcionāru piekrišanu var veikt arī audio vai video ierakstus, kas tai ļaus izmantot tiesā saņemtos materiālus kā papildu pierādījumus par tās atbilstību spēkā esošajām Latvijas Republikas normatīvo aktu prasībām. Krievijas Federācija. Tehnisko līdzekļu izmantošanas iespēju sapulces laikā var paredzēt uzņēmuma statūtos vai citā iekšējā dokumentā.

Korporatīvie konflikti un sapulces lēmuma apstrīdēšana

Korporatīvās pārvaldības procesā starp akcionāriem nereti rodas domstarpības atsevišķos jautājumos. Šīs nesaskaņas var izraisīt dažādi iemesli. Atsevišķi akcionāri, kuri ir ieinteresēti uzņēmuma attīstībā, tā biznesa paplašināšanā un nostiprināšanā, cenšas uzkrāt visus pieejamos finanšu resursus un novirzīt tos šādu mērķu sasniegšanai. Citi, gluži pretēji, var neinteresēties par sabiedrības darbību kā tādu, bet vēlas tikai peļņas sadali. Situācijā, kad viena akcionāru grupa uzstāj uz atturēšanos no peļņas sadales, novirzīšanas biznesa attīstībai, bet otra grupa tomēr uz peļņas sadali, konflikti ir neizbēgami.

Bieži vien uzņēmuma vairākuma akcionāri cenšas izspiest mazākuma akcionārus, kuriem pieder nelielas akciju paketes, pieņemot izmaiņas statūtos vai apstiprinot iekšējos dokumentus, kas ierobežo viņu tiesības. Nevēlēšanās samierināties ar šādu situāciju liek neapmierinātajiem akcionāriem vērsties tiesā un meklēt tur aizsardzību.

Praksē akcionāru tiesības vadīt a/s lietas nereti tiek pārkāptas arī tādēļ, ka viņiem netiek pienācīgi paziņots par korporatīvās sapulces rīkošanas faktu. Šis pārkāpums ir būtisks, jo liedz akcionāram iespēju piedalīties sapulcē un izteikt savu viedokli par darba kārtības jautājumiem. Šādas situācijas vairumā gadījumu tiek pakļautas tiesas atļaujai.

Lai operatīvi iegūtu visu nepieciešamo informāciju par situāciju ap uzņēmuma darbību, akcionāram jāpiedalās visās korporatīvās sapulcēs, nodrošinot viņam pa pastu nosūtītās korespondences saņemšanu. Lai to izdarītu, akcionāram jāpārliecinās, ka akcionāru reģistrā esošā kontaktinformācija par viņu ir aktuāla un patiesa. Periodiski (teiksim, reizi pusgadā) būs noderīgi pasūtīt izrakstus no akcionāru reģistra par sevi, lai izsekotu, vai tā akcijas nav nelikumīgi norakstītas.

Tāpat akcionāram jāiepazīstas ar uzņēmuma darbību veidojošo informāciju un dokumentiem, lai būtu gatavs nekavējoties pieņemt pareizo lēmumu un aizstāvēt savas intereses tiesā. Ja tiek atklāti viņa tiesību pārkāpuma fakti, akcionāram nekavējoties jāveic pasākumi, lai aizsargātu sevi atkarībā no situācijas.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Direktoru padomes loma ikgadējās sapulces organizēšanā. Pasākumu grafiks. Korporatīvā sekretāra funkcijas ikgadējās sapulces sagatavošanā un vadīšanā. Uzņēmuma gada pārskats.

Kārtējā akcionāru pilnsapulce: sagatavošana un norise

Maria Gracheva IFC projekts, ceturkšņa pārskata izpildredaktore, Ph.D. ekonomika Zinātnes, Maskava

Ikgadējā akcionāru pilnsapulce ir nozīmīgs notikums uzņēmuma dzīvē. Sapulcē tiek summēti akciju sabiedrības aizvadītā gada darbības rezultāti un pieņemti svarīgākie korporatīvie lēmumi: tiek ievēlēta sabiedrības valde (padome) un revīzijas komisija (revidents), ikgadējā tiek apstiprināts pārskats un finanšu pārskati, noteikts peļņas apmērs, kas paredzēts dividenžu izmaksai u.c.

Federālais likums (turpmāk - AS likums) akcionāru pilnsapulcei piešķir īpašu statusu: tā ir uzņēmuma augstākā vadības institūcija. Akciju sabiedrības likums nosaka, ka kārtējā sapulce ir jānotiek akcionāru kopīgas apmeklējuma veidā, un tā nevar tikt rīkota neklātienes balsojuma veidā. Tas izceļ ikgadējās sapulces svarīgo funkciju, proti, ka tā ir forums akcionāriem, lai apspriestu galvenās uzņēmuma problēmas, kā arī sniedz īpašniekiem iespēju sazināties ar vadītājiem un uzdot viņiem jautājumus. AS likums nosaka arī sapulces datumu: ne agrāk kā divus mēnešus un ne vēlāk kā sešus mēnešus pēc saimnieciskā gada beigām.

Direktoru padome un uzņēmuma vadība aktīvi piedalās pilnsapulces sagatavošanā un norisē, un galvenā loma ir direktoru padomei. Parasti lielā korporācijā sapulces organizēšanai tiek izveidota īpaša darbinieku grupa, kas koordinē mijiedarbību starp akcionāru attiecību nodaļu un citām uzņēmuma nodaļām. Īpaša nozīme tiek piešķirta ciešas sadarbības veidošanai ar medijiem, kas izplata informāciju par sabiedrības sasniegtajiem rezultātiem un sanāksmē pieņemtajiem lēmumiem.

Pēdējos gados pašmāju uzņēmumu attieksme pret ikgadējo sapulču sagatavošanu un rīkošanu sāk manāmi mainīties. Ir pagājuši tie laiki, kad bija šķēršļi akcionāru dalībai sapulcēs, netika sniegti AS likumā paredzētie materiāli, kā arī nepareizi tika skaitītas balsis. Protams, vēl ne viss ir ideāli, taču korporatīvās prakses uzlabošanās šajā jomā bija pozitīvs signāls mazākuma akcionāriem. Ikgadējās kopsapulces organizēšanas process ietver daudzu sarežģītu jautājumu risināšanu. Rakstā, kas tika pievērsta lasītāju uzmanībai, mēs apskatīsim tikai tos, kas, mūsuprāt, ir vissvarīgākie un svarīgākie: direktoru padomes loma, detalizēts pasākumu grafiks, korporatīvā sekretāra funkcijas. , un uzņēmuma gada pārskata sagatavošanu.

Igors Aksenovs IFC projekts, juridiskais konsultants, Maskava

Direktoru padomei (BoD) ir galvenā loma akcionāru kārtējās kopsapulces sagatavošanā un norisē - kā to paredz AS likums, un tas ir tas, ko prasa laba korporatīvā pārvaldība. Direktoru padomei ir jāorganizē liels skaits dažādu pasākumu, un tas jādara stingri noteiktos termiņos un saskaņā ar AS likuma prasībām. Detalizētāks AS likumā noteikto procedūru regulējums dots Federālās vērtspapīru tirgus komisijas nolikumā, kas apstiprināts ar 2002.gada 31.maija lēmumu Nr.17/ps. Jāpiebilst, ka visilgākais un grūtākais process ir ikgadējās pilnsapulces sagatavošana atklātā akciju sabiedrībā ar vairāk nekā 1000 balsstiesīgo akciju īpašniekiem.

Analizēsim tos provizoriskos pasākumus, kas visbiežāk rada jautājumus gan no valdes locekļiem, gan akcionāriem.

Pirmkārt, valdei būtu jāizskata akcionāru priekšlikumi par kandidātu izvirzīšanu akciju sabiedrības valdē, izpildinstitūcijā un revīzijas komisijā, kā arī par jautājumu iekļaušanu pilnsapulces darba kārtībā. Saskaņā ar Art. AS likuma 53. pantu šādus priekšlikumus var sūtīt tikai akcionāri, kuriem (individuāli vai kopā) pieder vismaz 2% balsstiesīgo akciju. Piedāvājumi akciju sabiedrībai jāsaņem ne vēlāk kā 30 dienu laikā pēc saimnieciskā gada beigām, t.i., ne vēlāk kā līdz 30.janvārim. Nosakot priekšlikumu iesniegšanas termiņu, jāņem vērā šādi svarīgi apstākļi.

1. Tā kā AS likumā teikts, ka dažkārt tas tika interpretēts tā, ka piedāvājuma iesniegšanas datums uzskatāms par tā faktiskās saņemšanas datumu uzņēmumā. Rezultātā bieži radās pārpratumi. Tagad priekšlikumu nosūtīšanas kārtība ir skaidri aprakstīta FKTK noteikumos Nr.17/ps: 1.

2. Nedrīkst aizmirst, ka AS likums ļauj akcionāriem statūtos noteikt vēlāku termiņu priekšlikumu iesniegšanai akciju sabiedrībai.

Tālāk saskaņā ar AS likumu valdei ir jāapspriež saņemtie priekšlikumi un jāpieņem viens vai otrs lēmums (par jautājumu iekļaušanu sapulces darba kārtībā un izvirzīto kandidātu kandidātu sarakstā vai par atteikumu iekļaut tiem) ne vēlāk kā piecas dienas pēc priekšlikumu iesniegšanas termiņa beigām, t.i., ne vēlāk kā 4.februārī vai piecas dienas pēc statūtos noteiktā priekšlikumu iesniegšanas datuma2. Protams, priekšlikumi valdē var tikt izskatīti gan vienā sēdē (vienā paketē), gan dažādās sēdēs (kā tie tiek saņemti), taču galīgie lēmumi jāpieņem AS likumā noteiktajos termiņos.

Taču, analizējot saņemtos priekšlikumus, nereti rodas jautājums: pēc kādiem kritērijiem valdei jāvadās, pieņemot tādu vai citu lēmumu? Izsmeļošs atteikuma iemeslu saraksts ir norādīts Regulas Nr. AS likuma 53. pantu un ietver šādus gadījumus3:

 netika ievēroti AS likumā noteiktie termiņi (ti, priekšlikumi uzņēmumā saņemti pēc 30.janvāra vai vēlāka statūtos noteiktā datuma);

 akcionāri nav AS likumā noteiktā uzņēmuma balsstiesīgo akciju īpašnieki (ti, viņiem pieder mazāk par 2% no šādām akcijām);

 priekšlikumi neatbilst Nolikuma 3. un 4. punktā noteiktajām prasībām. AS likuma 53. pantu (t.i., informācija, kādai šajos priekšlikumos būtu jābūt, nav sniegta). Saskaņā ar Art. 3., 4. punktu. A/S likuma 53. pantu priekšlikumos par kandidātiem jābūt šādai informācijai:

 kandidātus izvirzījušo akcionāru vārdi (nosaukumi);

 kandidātus izvirzījušo akcionāru paraksti;

 piedāvāto kandidātu vārdi;

 to struktūru nosaukumi, kurām tie ir izvirzīti. Prakse rāda, ka ar AS likumā norādīto informāciju par kandidātu var nepietikt, lai izdarītu nepārprotamu secinājumu par šīs personas spēju sekmīgi pildīt valdes locekļa funkcijas un akcionāram pieņemt apzinātu lēmumu. . Bet 4. punkts Art. AS likuma 53. pants ļauj šo situāciju labot: tas nosaka, ka piedāvājumā par kandidātu var būt papildu informācija, kas paredzēta uzņēmuma statūtos vai iekšējos dokumentos. Tāpēc hartā vai iekšējos dokumentos ir iespējams paplašināt to informācijas sarakstu, kas obligāti jānorāda priekšlikumā.

Tajā pašā laikā šāda paplašināšana ir jāizturas piesardzīgi, jo direktoru padome var atteikties iekļaut kandidātu balsošanas sarakstā, ja tiek konstatēts, ka priekšlikums neatbilst hartai vai iekšējiem dokumentiem. Tādējādi, ieviešot jebkādas sekundāras prasības statūtos vai iekšējos dokumentos (un attiecīgi padarot tās obligātas kandidāta izvirzīšanas priekšlikuma sastādīšanai), akcionāri sniegs valdei iemeslu noraidīt konkrētu kandidātu, pamatojoties uz to, ka nav fundamentālas nozīmes.

Dažkārt tiek izteikts viedoklis, ka ir nelikumīgi hartā vai iekšējos dokumentos ieviest paplašinātas prasības, kas varētu kļūt par iemeslu atteikumam iekļaut kandidātu balsošanas sarakstā. Tajā pašā laikā viņi atsaucas uz Krievijas Federācijas Augstākās tiesas un Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnumu kopīgās 1997. gada 04. 02. rezolūcijas 11. punktu, kurā teikts, ka atteikuma pamatojumu saraksts. ir ietverts panta 4. punktā. 53. pantu un ir izsmeļošs. Mūsuprāt, šis formulējums nemaz neatceļ akcionāra tiesības kandidāta izvirzīšanas priekšlikumā iekļaut papildu informāciju par šo personu. Šādas informācijas neesamība var kļūt par pamatu atteikumam iekļaut kandidātu balsošanas sarakstā.

Ieteikumi par to, kādu informāciju par kandidātu var uzskatīt par patiesi svarīgu un papildus sniegt akcionāriem, ir ietverti Korporatīvās ētikas kodeksā (turpmāk – Kodekss)4. Šajā dokumentā akcionāriem ir ieteikts sniegt šādu informāciju par kandidātu:

 vecums, izglītība;

 informācija par dalību Direktoru padomē un/vai par izvirzīšanu ievēlēšanai citu biedrību valdē (vai citās vēlētās struktūrās);

 kandidāta pēdējo piecu gadu laikā ieņemto amatu sarakstu (tai skaitā norādi par amatu, ko viņš ieņem izvirzīšanas brīdī);

 informācija par to, vai kandidāts ir ar uzņēmumu konkurējošas juridiskas personas biedrs, ģenerāldirektors, vadības institūcijas loceklis vai darbinieks (kodeksa 3.nodaļas 2.1.2.punkts iesaka šādu kandidātu neievēlēt valdē direktoriem, lai izvairītos no interešu konflikta); );

 informācija par viņa attiecību raksturu ar sabiedrību;

 informāciju par tās attiecībām ar uzņēmuma saistītajiem uzņēmumiem un lielākajiem darījumu partneriem;

 cita informācija, kas saistīta ar kandidāta mantisko stāvokli vai var ietekmēt viņa pienākumu izpildi;

 kandidāta rakstveida piekrišana ievēlēšanai, un, ja tādas nav, kandidātam personīgi jāierodas kopsapulcē. Akcionāriem ir jāsniedz informācija par kandidāta atteikšanos sniegt visu vai daļu no iepriekšminētās informācijas5.

Turklāt akcionāri statūtos vai iekšējos dokumentos var iekļaut citu informāciju par kandidātiem, kas jāsniedz akcionāriem, piemēram:

 informācija par administratīvās diskvalifikācijas gadījumiem;

 informācija par nepārcelta sodāmības esamību. Kodekss arī iesaka izvirzīt priekšlikumā norādīt, vai kandidāts atbilst neatkarības kritērijiem (šie kritēriji ir uzskaitīti 3. nodaļas 2.2.2. punktā). Mūsuprāt, valdei vismaz jāinformē akcionāri, ka starp piedāvātajiem kandidātiem nav neviena, kas atbilstu neatkarības kritērijiem, kā arī par to, kādas sekas uzņēmumam šajā gadījumā var rasties.

Kā zināms, AS likums nosaka, ka revīzijas komisijas locekļi nevar vienlaikus būt sabiedrības valdes locekļi6. Šajā sakarā rodas jautājums: ko darīt tajos gadījumos, kad priekšlikumos par direktoru padomes kandidātu izvirzīšanu parādās revīzijas komisijas locekļi? Šādos priekšlikumos faktiski tiek veidots turpmākais valdes un revīzijas komisijas sastāvs. Tajā pašā laikā akcionāri, kuri izvirza kandidātus, nezina, kurš no pašreizējās revīzijas komisijas locekļiem tajā paliks nākamgad. Līdz ar to Valdes kandidāta piederība esošajā revīzijas komisijā nevar būt par pamatu, lai atteiktu viņu iekļaut kandidātu sarakstā. Vienlaikus valdei nekavējoties jāizskaidro akcionāriem attiecīgās AS likuma prasības, kā arī iespējamās sekas kandidāta ievēlēšana vienlaikus valdē un revīzijas komisijā.

Akcionāru kārtējās pilnsapulces organizēšanā neapšaubāmi galvenā dalībniece ir valde, tomēr sapulces sagatavošanas un norises kārtība ietver virkni soļu, kas jāveic dažādiem korporatīvo attiecību dalībniekiem, un ievērojot konkrētus termiņi. Vispārinātā veidā sanāksmei sagatavotās aktivitātes ir parādītas tabulā.

Pasākumu grafiks

Davits Karapetjans, IFC projekts, vadītāja vietnieks, Ph.D. juridiski Zinātnes, Maskava

Pēc tam, kad biedrība un tās struktūras ir pabeigušas visus pasākumus, lai sagatavotos ikgadējai kopsapulcei, šī sapulce ir jānotur. Jāpiebilst, ka ikgadējās sapulces rīkošanas kārtību AS likums nereglamentē tik stingri kā sagatavošanas kārtību. Dažas no attēlā redzamajām darbībām izriet no normatīvo aktu prasībām, citas ir noteiktas labas korporatīvās pārvaldības prakses, bet citas ir pilnībā atkarīgas no iekšējā struktūra akciju sabiedrība. Atkarībā no tā, kad akcionāri tiek informēti par balsošanas rezultātiem un sapulcē pieņemtajiem lēmumiem, ikgadējās kopsapulces rīkošanas kārtībai ir divas iespējas, kuru diferencēšana sākas ar 11. soli.

Lai izslēgtu iespēju akcionāriem iesniegt prasības tiesā par ikgadējā GMS lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem, visas iepriekš aprakstītās procedūras būtu jāveic skaidri un pilnībā ievērojot normatīvo aktu prasības. No šī viedokļa ir ieteicams uzņēmumā ieviest korporatīvā sekretāra (vai cita darbinieka) amatu, kurš cita starpā veic nepieciešamos apstākļus ikgadējā GMS juridiski nevainojamai organizācijai.

Korporatīvā sekretāra funkcijas gadskārtējās sapulces sagatavošanā un norisē

Polina Kalnitskaya IFC projekts, juridiskais konsultants, Maskava

Saskaņā ar Korporatīvās uzvedības kodeksu korporatīvais sekretārs ir īpaša amatpersona, kas vienīgais uzdevums kas ir nodrošināt, lai sabiedrība ievērotu procesuālās prasības, kas garantē akcionāra tiesību izmantošanu. ch. Kodeksa 5. punktā ir uzskaitīti šīs amatpersonas galvenie pienākumi, kas saistīti ar kopsapulces sagatavošanu un norisi:

 to personu saraksta sagatavošana, kuras ir tiesīgas piedalīties akcionāru pilnsapulcē. Ja šī saraksta sastādīšanu veic neatkarīgs reģistrators, sekretārs ar ģenerāldirektora rakstisku rīkojumu vai uzņēmuma iekšējo dokumentu ir jāpilnvaro uzdot reģistratoram šādu sarakstu sastādīt;

 visu sapulcē piedalīties tiesīgo personu pienācīga paziņošana par kopsapulces rīkošanu, balsošanas biļetenu sagatavošana un izdalīšana viņām. Sekretārs arī informē visus valdes locekļus par gaidāmo pasākumu, izpilddirektors(vadošā organizācija, vadītājs), valdes locekļi, revīzijas komisijas locekļi (revidents) un sabiedrības revidents;

 akcionāru pilnsapulces laikā sniedzamo materiālu veidošana. Sekretārs arī nodrošina piekļuvi šiem materiāliem, apliecina un nodrošina attiecīgo dokumentu kopijas pēc to personu pieprasījuma, kuras ir tiesīgas piedalīties akcionāru pilnsapulcē;

 uzņēmumā saņemto aizpildīto balsošanas zīmju savākšanu un savlaicīgu nodošanu balsu skaitīšanas komisijas funkcijas pildošas sabiedrības reģistratoram, ja saskaņā ar tiesību aktu prasībām balsu skaitīšanas komisijas funkcijas uzdotas specializētajai reģistrators;

 Akcionāru pilnsapulces dalībnieku reģistrācijas kārtības ievērošanas nodrošināšana, akcionāru sapulces protokolēšanas un akcionāru sapulces balsošanas rezultātu protokola sastādīšanas organizēšana, kā arī savlaicīga akcionāru uzmanības sniegšana. kuras iekļautas to personu sarakstā, kuras ir tiesīgas piedalīties pilnsapulcē, pārskatā par balsošanas rezultātiem akcionāru pilnsapulcē;

 atbilžu formulēšana uz akcionāru sapulces dalībnieku jautājumiem, kas attiecas uz šajās sapulcēs izmantojamo kārtību, un pasākumu veikšana konfliktu risināšanai saistībā ar akcionāru pilnsapulces sagatavošanas un norises kārtību. Gada OCA paredzēto materiālu vidū nozīmīgu vietu ieņem uzņēmuma gada pārskats. Tas ir tas, kurš koncentrētā veidā atspoguļo akciju sabiedrības sasniegumus, tās attīstības perspektīvas un apņemšanos ievērot pareizas korporatīvās pārvaldības principus.

Uzņēmuma gada pārskats

Gaļina Efremova IFC projekts, finanšu konsultante, Maskava

Aleksandrs Elisejevs IFC projekts, finanšu analītiķis, Sanktpēterburga

Kā norādīts Art. 11. punktā. AS likuma 48. pantu, gada pārskata apstiprināšana ir ikgadējās GMS kompetencē. Jāņem vērā, ka ne vēlāk kā 30 dienas pirms gada GMS datuma šo dokumentu provizoriski apstiprina uzņēmuma direktoru padome, bet, ja uzņēmumā nav valdes, tad persona, kas īsteno vienīgās izpildinstitūcijas funkcijas. Gada pārskatā ietverto datu ticamība jāapstiprina revīzijas komisijai (revidentam). Pirms gada pārskata publicēšanas sabiedrībai ir pienākums ikgadējai finanšu pārskatu pārbaudei un apstiprināšanai piesaistīt revidentu, kuru ar sabiedrību vai tās akcionāriem nesaista mantiskās intereses.

Gada pārskats ir galvenais dokuments, kas atspoguļo uzņēmumu. Tas parasti sastāv no desmit sadaļām (nodaļām).

1. Direktoru padomes priekšsēdētāja uzruna akcionāriem. Ļoti svarīgi šai nodaļai atrast pareizo vispārējo toni: iespējams, valdes priekšsēdētājam jāatvainojas par nepilnībām uzņēmuma darbībā vai jāatzīst, ka ne visi iepriekš izvirzītie mērķi ir sasniegti.

2. Informācija par pārdošanas apjomu un mārketinga stratēģijas raksturojumu. Šai gada pārskata sadaļai jāsniedz skaidrs priekšstats par to, ko un kā uzņēmums pārdod, kā arī kur un kam. Proti, šeit visi interesenti varēs uzzināt, kādas preces vai pakalpojumus uzņēmums izmanto, kurš ir galvenais tā produktu patērētājs, kādos reģionos tas darbojas.

3. Galveno finanšu rādītāju dinamika pēdējos gados. Šajā nodaļā interesantākā informācija ir par peļņas un pamatdarbības ienākumu pieaugumu.

4. Tirgus situācijas un uzņēmuma sasniegto finanšu rezultātu analīze. Nepieciešams raksturot galvenās tendences, kas novērotas valsts un nozares ekonomikā pēdējo divu gadu laikā, tās izklāstot pārskatā ar maksimālu skaidrību un objektivitāti.

5. Ārējā revidenta ziņojums. Jānorāda revidentu firmas nosaukums un periods, kurā revīzija veikta, kā arī sniegtā atzinuma formulējums.

6. Finanšu pārskatu sniegšana. Analizējot šo sadaļu, pārskata lietotāji pievērsīs uzmanību vairākām svarīgām attiecībām starp dažādiem posteņiem (galvenokārt peļņas daļai ieņēmumos) un starp sastāvdaļas atsevišķi raksti (piemēram, uz īpaša gravitāte izmaksas par Zinātniskie pētījumi un ražošanas izmaksu attīstība). Svarīga šīs nodaļas daļa ir finanšu pārskatu pielikumi un skaidrojumi.

7. Meitas uzņēmumu, filiāļu un pārstāvniecību saraksts. Ir jāsniedz skaidrs priekšstats par visiem uzņēmumiem un uzņēmumiem, kas vienā vai otrā veidā ir saistīti ar sabiedrību (piemēram, jānorāda ārzonas uzņēmumi).

8. Direktoru un augstākā līmeņa vadītāju saraksts. Pārskata lietotājiem ir ļoti noderīgi pastāstīt, kādas izmaiņas pēdējā periodā notikušas valdes un valdes sastāvā.

9. Uzņēmuma akciju kotāciju dinamika pēdējos gados. Jāapraksta galvenās tendences, kas novērotas akciju tirgū, kā arī jāparāda uzņēmuma izmaksāto dividenžu dinamika.

10. Korporatīvās pārvaldības sistēmas stāvoklis. Saskaņā ar FKTK regulu Nr. 17/ps akciju sabiedrības gada pārskatam tiek izvirzītas noteiktas prasības attiecībā uz informācijas izpaušanu par Korporatīvās ētikas kodeksa un korporatīvās pārvaldības pareizu principu ievērošanu.

Atkarībā no uzņēmuma izvirzītajiem mērķiem, gada pārskatā uzsvaru var likt dažādos veidos: noņemt dažas sadaļas, aizpildīt citas ar pēc iespējas vairāk informācijas, pievienot jaunas.

Gada pārskata pamatā ir finanšu informācija, kurā tiek atklāti dati, kas raksturo uzņēmuma darbības rezultātus par pārskata un iepriekšējiem periodiem, kā arī uzņēmuma finansiālo stāvokli uz dokumenta sagatavošanas dienu un tā attīstības plāniem. īstermiņā un ilgtermiņā.

Gada pārskata sagatavošanā apvienots racionālisms un māksla. Šajā jomā var atzīmēt šādas jaunākās tendences:

 firmas cenšas parādīt saviem darbiniekiem, t.i. koncentrēties uz indivīdu;

 grafikas un ilustrācijas ir stilizētas kā;

 uzņēmumi mēdz par sevi runāt ar humoru. Gada pārskatu sarežģītības un apjoma pieaugums noved pie veidošanās starp atsevišķiem akcionāriem un uzņēmumu, jo uzņēmumu finansiālā stāvokļa analīze kļūst par investīciju banku, reitingu aģentūru un finanšu preses ekskluzīvu prerogatīvu. Lietas nonāca tiktāl, ka dažas Rietumu firmas sāka izdot divus ziņojumus: vienu - atsevišķiem akcionāriem, otru - profesionāliem investoriem un analītiķiem.

Pašmāju uzņēmumu publicēto gada pārskatu galvenais vājums šobrīd ir nākotnes attīstības scenāriju trūkums. Akciju sabiedrībām jācenšas pārliecināt visus finanšu pārskatu lietotājus par viņu uzņēmējdarbības perspektīvu realitāti. Ir zināms, ka direktoru padomei ir galvenā loma šādu scenāriju izstrādē. Tieši šajā jomā viņiem ir jādemonstrē savs stratēģiskais potenciāls un jāsniedz cienīgs ieguldījums viņu pārvaldīto korporāciju investīciju pievilcības palielināšanā.

* * *

Krievijas akciju sabiedrības jau ir izturējušas sākotnējo, grūtāko brauciena posmu un kopumā atbilst normatīvo aktu prasībām ikgadējā GMS sagatavošanas un rīkošanas kārtībai. Tomēr viņiem vēl ir daudz darāmā, lai īstenotu galveno GMS organizācijas principu: sapulce jānotiek tā, lai veicinātu akcionāru efektīvu līdzdalību šīs uzņēmuma vadības institūcijas darbā.

No šī viedokļa mūsdienu informācijas tehnoloģijām ir liela nozīme. Pieredze attīstītas valstis rāda, ka 2003. gadā 83 no 100 vadošajām Eiropas korporācijām organizēja dažādu korporatīvo pasākumu apraidi internetā, tostarp 27 uzņēmumi izmantoja šo metodi ikgadējā OCA7 laikā. Daudzi Rietumu uzņēmumi nosūta paziņojumus par AGM pa e-pastu, ļauj akcionāriem balsot tiešsaistē un ievieto interaktīvus gada pārskatus savās vietnēs. Šie elektroniskie dokumenti ļauj lietotājiem tulkot finanšu pārskatus Excel izklājlapās, kā arī pārvietoties starp dažādām pārskatu sadaļām un citām korporatīvo vietņu lapām, izmantojot hiperteksta saites. Savukārt korporācijas veido datubāzes par lietotājiem un viņu preferenču konfigurāciju, strādājot ar atskaitēm (t.i., kuras dokumentu sadaļas tām pārstāv. vislielākā interese). Tas viss ir ļoti efektīvs līdzeklis savstarpējās sapratnes uzlabošanai starp akcionāriem, vadītājiem, direktoriem un citām ieinteresētajām pusēm.

Bibliogrāfija

Šī darba sagatavošanai tika izmantoti materiāli no vietnes http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/.